证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2020-006
露笑科技股份有限公司关于签署全资子公司股权转让协议补充协议
暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的议案》，公司将持有的全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权进行转让。具体内容详见2020年1月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告》。
公司于 2020年1月22日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并提请股东大会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。由于江苏鼎阳的评估工作已完成，公司、浙江露超投资管理有限公司与浙江露笑新材料有限公司、汤文虎、江苏鼎阳签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“本协议”），对之前签署的《股权转让协议》进行补充。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3025号《资产评估报告》，江苏鼎阳截止2019年11月30日的评估价值为17,173.39万元，经各方商定江苏鼎阳 100%股权转让价格为17,200万元。本次交易完成后，公司将不再持有江苏鼎阳的股权，江苏鼎阳将不再纳入公司合并报表范围。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》和《公司授权管理制度》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：浙江露笑新材料有限公司
统一社会信用代码：91330681671612788L
类型：其他有限责任公司
住所：诸暨市店口镇露笑路38号
法定代表人：孟方信
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2008年1月22日
经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销售：机械配件
股东及持股比例：露笑集团有限公司持股87.50%，孟方信持股12.50%。
实际控制人：鲁小均
关联关系：露笑新材料为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司。
财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年1-12月 | 2019年10月31日/2019年1-10月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 492.23 | 492.15 |
| 负债总额 | 2.86 | 2.86 |
| 净资产 | 489.37 | 489.29 |
| 净利润 | -0.04 | -0.08 |
2、汤文虎
身份证号：33062519******5496住所：浙江省诸暨市江藻镇湖山村282号汤文虎与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：江苏鼎阳绿能电力有限公司统一社会信用代码：9132020006016463XK类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：江阴市城东街道汇龙街54号法定代表人：胡德良注册资本：10000万人民币成立日期：2012年12月26日经营范围：太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及持股比例：露笑科技股份有限公司持股99%，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持股1%。
财务数据（2018 年度财务数据已经审计，2019年 1-11月财务数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年1-12月 | 2019年11月30日/2019年1-11月 |
| 应收款项总额 | 67693.51 | 51935.62 |
| 资产总额 | 113587.93 | 81727.64 |
| 负债总额 | 80272.18 | 64264.18 |
| 净资产 | 33315.75 | 17463.46 |
| 营业收入 | 100110.79 | 5423.18 |
| 营业利润 | 10571.52 | -1035.93 |
| 净利润 | 8091.67 | -852.29 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | 1337.76 | 3213.87 |
3、标的资产的评估情况
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就拟股权转让涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2020）第3025号的评估报告。1）评估对象：江苏鼎阳绿能电力有限公司的股东全部权益价值。评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产（长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。2）评估基准日：2019年11月30日3）评估方法：资产基础法、收益法5）评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
江苏鼎阳绿能电力有限公司评估基准日总资产账面价值为86,072.13万元，评估价值为87,354.22万元，增值额为1,282.10万元，增值率为1.49%；总负债账面价值为69,676.03万元，评估价值为70,180.83万元，增值额为504.80万元，增值率为0.72%；股东全部权益账面价值为16,396.09万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为17,173.39万元，增值额为777.30万元，增值率为
4.74%。
4、其他情况说明
公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。
四、股权收购协议的主要内容
甲方一：浙江露笑新材料有限公司甲方二：汤文虎
乙方一：露笑科技股份有限公司乙方二：浙江露超投资管理有限公司丙方：露笑集团有限公司丁方：江苏鼎阳绿能电力有限公司鉴于：
上述各方于2019年12月31日签署《股权转让协议》。甲方拟以现金方式向乙方购买其持有丁方100%的股权，其中：甲方一拟以现金方式向乙方一购买其持有丁方99%的股权，甲方二拟以现金方式向乙方二购买其持有丁方1%的股权。《股权转让协议》2.2条约定根据乙方一聘请具有证券从业资格的评估机构对丁方截至评估基准日（2019年11月30日）的股东全部权益价值评估结果确定股权转让最终价格。
甲方一于2019年12月31日向乙方一预付2,000万元股权转让款，甲方二于2019年12月31日向乙方二预付20万元股权转让款。
为此,各方本着平等自愿、真实信用的基本原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次股权转让最终价格及相关事项达成如下协议条款：
1、本次股权转让最终价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[编号为：中企华评报字(2020)第3025号]的评估结果显示丁方100%股权截至评估基准日（2019年11月30日）评估值为17,173.39万元，甲乙双方经协商同意丁方100%股权的最终交易价格为17200万元。
2、 本次股权转让对价支付方式
2.1 各方同意，甲方采取现金方式支付本次股权转让的对价。其中，甲方一应付乙方一总交易对价为17,028万元，甲方二应付乙方二总交易对价为172万元。
2.2 鉴于甲方一已向乙方一预付2,000万元股权转让定金，甲方二已向乙方二预付20万元股权转让定金。甲方一应付乙方一剩余交易对价为15,028万元，
甲方二应付乙方二剩余交易对价为152万元。
2.3 根据《股权转让协议》第3.2条约定，本次股权收购项下现金对价按照如下方式支付：
甲方一向乙方一支付交易对价方式：
（1）2020年12月31日前，需支付总交易对价的51%，扣除预付2,000万元，计6,684.28万元；
（2）2021年12月31日前，需支付总交易对价的25%，计4,257万元；
（3）2022年12月31日前，需支付总交易对价的24%，计4,086.72万元。
甲方二向乙方二支付交易对价方式：
2020年12月31日前，支付全部剩余交易对价，共计152万元。
3、交割
3.1本协议生效后，甲方应按第2.3条约定向乙方支付相应股权转让款。
3.2乙方协助甲方在2020年6月30日前完成工商变更，乙方转让涉及标的丁方股权工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为丁方的股东并拥有丁方全部股权。
4、往来款还款安排
4.1截至2019年12月31日，丁方及其子公司合计尚欠乙方一或及其子公司各类款项合计85,198,059.06元及利息（利息按照银行同期贷款利率计算）。
4.2本次股权转让完成后，丁方及其子公司成为丙方合并报表范围内控制的公司。丙方同意代丁方及其子公司归还其欠乙方一或及其子公司的上述全部往来款项。具体还款安排如下：
（1）2020年12月31日前支付3000万元，全部转入乙方一银行账户；
（2）2021年12月31日前支付3000万元，全部转入乙方一银行账户；
（3）2022年12月31日前，支付完毕剩余的款项，包括本金和利息，全部转入乙方一银行账户。
在上述款项清偿之前，甲方或丙方按照同期银行贷款利率向乙方一及其子公司支付利息。
丙方如未能按期足额支付上述任一期款项，即构成违约，未还清的款项自动提前到期，自逾期之日起，乙方一有权要求丙方或丁方及其子公司提前支付剩余
所有款项。
五、本次关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
近年来，市场环境发生了较大变化，公司未能及时针对市场变化做出调整，江苏鼎阳经营业绩未达到预期。根据公司发展战略，为优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量，公司拟转让所持有的江苏鼎阳 100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，提升公司的核心竞争力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会认为《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，根据准则规定，公司完成本次转让交割后，股权处置损益将计入投资收益，投资收益金额为公司处置股权所获取的对价减去原持股比例计算的应享有子公司自购买日起持续计算的净资产份额之间的差额。由于目前股权交割尚未完成，无法计算投资收益具体影响金额，公司将在股权交割完成后根据年审会计师出具的交割日报表计算具体金额影响。鉴于本次交易尚未最终完成，公司将持续关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七 、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司与露笑新材料经审议的关联交易的金额为17,200万元，公司与露笑集团累计经审议的各类关联交易的总金额为17,200万元。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次签署全资子公司股权转让协议补充协议暨关联交易的议案事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司将该议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司签署全资子公司股权转让协议补充协议暨关联交易，转让全资子公司股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意公司签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议之补充协议；
4、评估报告。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会二〇二〇年一月二十二日