露笑科技：第四届董事会第三十八次会议决议公告

露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第三十八次会议于2020年1月15日以电子邮件形式通知全体董事，2020年1月22日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，现场会议实际出席董事9人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1、审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，通过本议案。

由于江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）的评估工作已完成，公司、浙江露超投资管理有限公司与浙江露笑新材料有限公司、汤文虎、江苏鼎阳签署了《股权转让协议之补充协议》，对之前签署的《股权转让协议》进行补充。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3025号《资产评估报告》，江苏鼎阳截止2019年11月30日的评估价值为17,173.39万元，经各方商定江苏鼎阳 100%股权转让价格为17,200万元。董事会提请股东大会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。本次交易完成后，公司将不再持有江苏鼎阳的股权，江苏鼎阳将不再纳入公司合并报表范围。

本次事项构成关联交易，董事鲁永先生为本事项关联董事，鲁永先生已回避

表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-006）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 审议通过了《关于召开 2020年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司董事会拟定于 2020年2月7日召开公司2020年第二次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-007）。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会二〇二〇年一月二十二日