证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-159
露笑科技股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护上市公司及全体股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟将持有的全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权进行转让，其中，公司持有的99%股权转让给浙江露笑新材料有限公司（以下简称“露笑新材料”），公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司（以下简称“露超投资”）持有的1%股权转让给自然人汤文虎。露笑新材料为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司，本交易构成关联交易。公司于 2019年12月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并授权经营层全权办理本次股权转让事宜。同日，公司、露超投资与露笑新材料、汤文虎签署了《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第4649号《资产评估报告》，上海正昀截止2019年10月30日的评估价值为2,776.94万元，经三方商定上海正昀 100%股权转让价格为2,800 万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海正昀的股权，上海正昀将不再纳入公司合并报表范围。
本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》和《公司授权管理制度》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：浙江露笑新材料有限公司
统一社会信用代码：91330681671612788L类型：其他有限责任公司住所：诸暨市店口镇露笑路38号法定代表人：孟方信注册资本：1000万元人民币成立日期：2008年1月22日经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销售：机械配件
股东及持股比例：露笑集团有限公司持股75%，孟方信持股25%。关联关系：露笑新材料为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司。财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年1-12月 | 2019年10月31日/2019年1-10月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 资产总额 | 492.23 | 492.15 |
| 负债总额 | 2.86 | 2.86 |
| 净资产 | 489.37 | 489.29 |
| 净利润 | -0.04 | -0.08 |
2、汤文虎
身份证号：33062519******5496住所：浙江省诸暨市江藻镇湖山村282号汤文虎与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海正昀新能源技术有限公司统一社会信用代码：913101143247131465类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市嘉定区真新街道万镇路 599 号 2 幢 3 层 389 室法定代表人：汤文虎
注册资本：叁仟万元整人民币成立日期：2015 年2月4日营业期限：2015 年2月4日至 2045 年2月3日止经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、企业运营管理（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及持股比例：露笑科技股份有限公司持股99%，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持股1%。财务数据（2018 年度财务数据已经审计，2019年 1-10月财务数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年1-12月 | 2019年10月31日/2019年1-10月 |
| 应收款项总额 | 39409.71 | 30137.45 |
| 资产总额 | 48175.02 | 36175.87 |
| 负债总额 | 45057.69 | 34155.89 |
| 净资产 | 3117.33 | 2019.98 |
| 营业收入 | 2088.10 | -15.24 |
| 营业利润 | -7498.31 | -1459.81 |
| 净利润 | -9492.46 | -1097.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2055.97 | -27.99 |
3、标的资产的评估情况
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就拟股权转让涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2019）第4649号的评估报告。1）评估对象与评估范围：本次评估对象为上海正昀新能源技术有限公司截至评估基准日涉及上述经济行为的股东全部权益价格。评估范围为上海正昀新
能源技术有限公司截至评估基准日的全部资产和负债。2）评估基准日：2019 年10月31日3）评估方法：资产基础法4）评估结论：上海正昀新能源技术有限公司评估基准日总资产账面价值为30,047.20万元，评估价值为30,268.78万元，增值额为221.58万元，增值率为
0.74%；总负债账面价值为27,491.84万元，评估价值为27,491.84万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为2,555.36万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为2,776.94万元，增值额为221.58万元，增值率为8.67%。
4、权属状况说明
标的公司是公司全资子公司，标的公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他情况说明
公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。
四、股权收购协议的主要内容
甲方1：浙江露笑新材料有限公司甲方2：汤文虎乙方1：露笑科技股份有限公司乙方2：浙江露超投资管理有限公司丙方：露笑集团有限公司丁方：上海正昀新能源技术有限公司
1、本次股权转让内容
甲方1通过支付现金收购乙方1拥有的上海正昀新能源技术有限公司99%股权，甲方2通过支付现金收购乙方2拥有的上海正昀新能源技术有限公司1%股权。
2、本次股权转让定价依据及价格
2.1标的公司定价依据：以乙方1聘请的具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司截至评估基准日（即2019年10月31
日）的股东全部权益价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为基础，由本协议各方协商确定。
2.2本次股权转让价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[编号为：中企华评报字(2019)第4649号]的评估结果，丁方截至评估基准日的评估值为2776.94万元，各方经协商同意丁方的交易价格为2,800万元。
3、本次股权转让对价支付方式
3.1各方同意，甲方采取现金方式支付本次股权转让的对价，其中，甲方1应付乙方1的交易对价为2,772万元，甲方2应付乙方2的交易对价为28万元。
3.2各方同意，本次股权收购项下现金对价按照如下方式支付：
甲方1向乙方1支付交易对价方式:
（1）本协议生效后7个工作日内，甲方1向乙方1支付第一期股权收购款，为其总价的52%，计1441.44万元。
（2）2020年12月31日前支付第二期股权收购款，为其总价款24%，计
665.28万元。
（3）剩余24%股权收购款应于2021年12月31日前支付，计665.28万元。
甲方2向乙方2支付交易对价方式:
本协议生效后7个工作日内，甲方2向乙方2支付全部股权转让款28万元。
4、交割
4.1本协议生效后，各方应在本协议生效后15日内办理标的公司丁方的工商变更登记手续，乙方、丁方应当全力提供必要的协助。乙方转让涉及标的股权工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为丁方的股东并拥有丁方全部股权。
4.2各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
4.3甲方按照本协议第三条的约定向乙方支付现金对价。
5、陈述、保证及承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的民事权利能力和行为能力。
（2）甲方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(b)导致违反任何适用于甲方的法律。乙方共同向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2）乙方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反乙方及丁方的组织文件的任何规定，(b)导致违反以乙方或丁方中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于乙方或丁方的法律。
6、同业竞争解决安排
6.1乙方1全资子公司露笑新能源技术有限公司的经营范围为：新能源汽车技术开发及推广服务；研究、开发、制造、销售；电机、发电机组及专用零件，汽车、船舶零部件及配件，制冷设备用压缩机，汽车空调系统，压气机，通用零部件，专用设备，新能源汽车电池组，锂电子电池组，电动汽车动力电池、驱动、控制集成系统，电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务。本次股权转让完成后，丁方及其子公司从事的新能源汽车锂电池业务与乙方1全资子公司露笑新能源技术有限公司从事的新能源汽车电池组，锂电子电池组业务将存在同业竞争关系。
6.2 为解决上述同业竞争事项，丙方向乙方1承诺如下：
（1）截至本协议签署日，除进行应收账款回收工作、参加相关诉讼/仲裁事项外，丁方及其子公司均已停止生产经营工作。露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）承诺本次股权转让完成后，除进行上述应收账款回收工作、参加相关诉讼/仲裁事项外，丁方及其子公司将不再开展其他生产经营工作；
（2）待丁方及其子公司处置完毕相关应收账款回收工作、诉讼/仲裁事项后，露笑集团将择机对丁方的股权进行处置（处置方式包括但不限于转让相关股权给无关联第三方、注销丁方及其子公司之法律主体）或者处置丁方及其子
公司与新能源汽车锂电池业务相关的机器设备；
（3）在解决上述同业竞争事项时，如涉及设备处理的，对丁方优质设备或资质乙方1有优先回购权。
（4）丙方若违反上述承诺而导致乙方1产生任何成本、承担任何责任或者遭受任何损失，将由丙方对乙方1就发生的任何成本、责任或者损失进行赔偿，。
7、往来款还款安排
7.1截至本协议签署日，丁方及其子公司合计尚欠乙方1及其子公司款项合计41,480,995.69元及利息（利息按照银行同期贷款利率计算）。
7.2本次股权转让完成后，丁方及其子公司成为丙方合并报表范围内控制的公司。丙方同意代丁方及其子公司归还其欠乙方1及其子公司的上述全部往来款项。具体还款安排如下：
（1）2020年1月31日前支付11,000,000元，全部转入乙方1银行账户；
（2）2020年12月31日前支付10,000,000元，全部转入乙方1银行账户；
（3）2021年12月31日前，支付完毕剩余的款项，包括本金和利息，全部转入乙方1银行账户。
在上述款项清偿之前，甲方或丙方按照同期银行贷款利率向乙方1及其子公司支付利息。
丙方如未能按期足额支付上述任一期款项，即构成违约，未还清的款项自动提前到期，自逾期之日起，乙方1有权要求丙方或丁方及其子公司提前支付剩余所有款项。
五、本次关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生新的关联交易。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
近年来，市场环境发生了较大变化，公司未能及时针对市场变化做出调整，上海正昀经营业绩未达到预期。根据公司发展战略，为优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量，公司拟转让所持有的上海正昀 100%股
权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，提升公司的核心竞争力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会认为《股权收购协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，根据准则规定，公司完成本次转让交割后，股权处置损益将计入投资收益，投资收益金额为公司处置股权所获取的对价减去原持股比例计算的应享有子公司自购买日起持续计算的净资产份额之间的差额。由于目前股权交割尚未完成，无法计算投资收益具体影响金额，公司将在股权交割完成后根据年审会计师出具的交割日报表计算具体金额影响。鉴于本次交易尚未最终完成，公司将持续关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司与露笑新材料经审议的关联交易的金额为2,800万元，公司与露笑集团累计经审议的各类关联交易的总金额为 54,800 万元。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次转让全资子公司股权暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司将该议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
我们认为，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司转让全
资子公司股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，交易价格将以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意公司转让全资子公司股权的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、股权收购协议；
4、评估报告。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十七日