证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-154
露笑科技股份有限公司关于公司对外担保的公告
一、担保情况概述
（一） 本次担保的基本情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）全资子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟收购海城爱康电力有限公司（以下简称“海城爱康”）100%股权。此前，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“江苏爱康”）为海城爱康与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》提供了保证担保并签署了《保证合同》，江苏爱康为海城爱康总额度不超过 13,000万元人民币的贷款提供担保。鉴于以上情况，公司拟与江苏爱康签订《反担保合同》，公司自顺宇洁能持有海城爱康100%股权之日起，向江苏爱康提供人民币10,586.206897万元的反担保，担保期限为自江苏爱康履行《保证合同》中约定的担保义务之日起两年。本次签署反担保协议为附条件生效协议：（1）爱康科技与华能天成融资租赁有限公司签署的《保证合同》生效。（2）顺宇洁能科技有限公司仍未能受让取得海城爱康电力有限公司100%股权且办理完毕工商变更登记手续的，则本协议自动失效，各方无需因本协议的签署而承担任何责任。（3）本合同项下反担保已根据露笑科技相关对外担保制度以及公司章程的规定获得露笑科技作为上市公司签署本合同所必要的内部和外部的批准或授权。
（二）董事会表决情况
2019年12月23日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，独立董事发表了独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与江苏爱康签订（或逐笔签订）相关担保协议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏爱康科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320200785557086A
类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号
成立日期：2006年03月09日
法定代表人：邹承慧
注册资本：448912.0772万人民币
经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与担保人关系：苏州爱康能源工程技术股份有限公司持有海城爱康电力有限公司100%股权，苏州爱康能源工程技术股份有限公司为江苏爱康科技股份有限公司的参股公司，露笑科技全资子公司顺宇洁能科技有限公司拟收购海城爱康电力有限公司100%股权。
财务数据（2018 年度财务数据已经审计，2019年 1-9 月财务数据未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2019.9.30 |
| 主要财务数据 | ||
| 资产总额 | 1405667.73 | 1368371.48 |
| 负债总额 | 811403.56 | 763247.07 |
| 净资产 | 586708.49 | 594252.31 |
| 营业收入 | 484270.73 | 378809.06 |
| 净利润 | 12534.25 | 5588.06 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | 86853.85 | 28279.62 |
最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。
三、反担保协议的主要内容
甲方（担保人）：江苏爱康科技股份有限公司乙方（反担保人）：露笑科技股份有限公司露笑科技自顺宇洁能持有海城爱康100%股权之日起，在海城爱康与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》，江苏爱康与华能天成融资租赁有限公司签署的《保证合同》的前提下，向江苏爱康提供人民币10,586.206897万元的反担保，担保期限为自江苏爱康履行《保证合同》中约定的担保义务之日起两年。本次协议尚未签署。
协议在盖章签署后成立，并在下列条件同时成就之日起生效：（1）爱康科技与华能天成融资租赁有限公司签署的《保证合同》生效。（2）顺宇洁能科技有限公司仍未能受让取得海城爱康电力有限公司100%股权且办理完毕工商变更登记手续的，则本协议自动失效，各方无需因本协议的签署而承担任何责任。（3）本合同项下反担保已根据乙方相关对外担保制度以及公司章程的规定获得乙方作为上市公司签署本合同所必要的内部和外部的批准或授权。
四、董事会意见
同意公司自顺宇洁能持有海城爱康100%股权之日起，向江苏爱康提供人民币10,586.206897万元的反担保，顺宇洁能收购海城爱康后，海城爱康为公司全资孙公司。公司向江苏爱康提供反担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。
五、独立董事意见
经认真查核，我们认为本次担保事项是公司正常生产经营及子公司正常股权收购所需，风险可控，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对外担保审议生效后，公司累计审批对外担保总额度为136,892.206897万元，占最近一期（2018年度）经审计净资产的86.90%。其中上市公司累计审批对全资子公司担保额度为126,306万元，占最近一期（2018年度）经审计净资产的80.18%。
本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保情形。
七、备查文件
公司第四届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十三日