奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
1.1 为了进一步规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 董事会组成
2.1 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事会每届任期三年，可连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三条 董事会办公室
3.1 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
3.2 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第四条 定期会议
4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
5.1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
5.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
6.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）二分之一以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
7.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当与公司经营活动直接相关，并属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提交。
7.2 董事会办公室在收到7.1款所述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
7.3 董事长应当自接到提议之日起十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
8.1 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 会议通知
9.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日、五
日将书面会议通知，通过邮寄送达、直接送达、传真或者电子邮件方式，提交全体董事、监事以及总经理。非直接送达的，董事会办公室还应当通过电话进行确认并做相应记录。
9.2 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 会议通知的内容
10.1 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
10.2 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
10.3 董事会办公室在会前应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。
10.4董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当两名或两名
以上独立董事认为资料不完整、提供不及时或论证不充分的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十一条 会议通知的变更
11.1 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
11.2董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议召开方式
12.1董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
12.2以非现场方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条 亲自出席和委托出席
13.1 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（2）委托人不能出席会议的原因；
（3）委托人对每项提案的简要意见；
（4）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（5）委托人和受托人的签字、日期等。
13.2 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
14.1 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（4） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议的召开
15.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
15.2监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 会议审议程序
16.1会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
16.2对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
16.3出席会议的董事就议案发言后要求答复或说明相关情况的，会议主持
人可以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。
16.4董事长或者会议主持人应充分听取到会董事的意见，控制会议进程，
提高议事效率和决策的科学性。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
16.5 会议应按会议通知所列议程，对所有提案进行逐项审议。会议议题（包
括临时提案）非经决议，召集人不得宣布散会。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
17.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
17.2董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
17.3监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并经法
定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。
17.4其他列席人员不得干预董事会议事，不得影响会议进程、会议表决和
会议决议。
第十八条 会议表决
18.1提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
18.2会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进
行。董事长不得拥有一票否决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
18.3董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
18.4出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对
剩余表决议案的表决意向，在符合本规则第十四条规定的情形下，该董事可书面委托其他董事代为行使；如未委托或无法委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。
18.5主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，主持人应将此前已
付诸表决的决议征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决计票数内。
18.6以非现场方式召开的会议应规定表决的有效时限，在规定时限内未表
达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 表决结果的统计
19.1与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交由董事会秘书，在一名独立董事及一名监事的监督下进行统计。
19.2现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
19.3 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
20.1 除本规则第21.2规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
20.2公司对外担保事项、对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
20.3 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条 回避表决
21.1 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2） 董事本人认为应当回避的情形；
（3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
21.2在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
22.1董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
23.1 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十四条 书面决议
24.1 所有董事会决议应以书面形式通过并应由参加会议的全部董事或董事
的委任代表签署。董事会会议后传真签署决议的，原件应同时以特快专递或其他方式寄送至公司。构成有效决议所需的最后一名董事签署决议的日期视为董事会批准该决议的日期。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
24.2 不经过董事会会议，经董事会成员传真签署，也可通过董事会决议，
但原件应同时以特快专递或其他方式寄送至公司。上述传真签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署及符合议事规则第二十条的规定。此等书面决议和已在按规定召开和举行的董事会
会议上实际通过的决议有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署决议的日期视为董事会批准该决议的日期。
第二十五条 提案未获通过的处理
25.1提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
26.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
26.2提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第二十七条 会议录音录像
27.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录像、录音。
第二十八条 会议记录
28.1董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2）会议通知的发出情况；
（3）会议召集人和主持人；
（4）董事亲自出席和受托出席的情况；
（5）关于会议程序和召开情况的说明；
（6）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（7）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（8）与会董事认为应当记载的其他事项。
28.2 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
29.1与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事应依照董事会议记录承担决策责任。董事会决议违反中国法律、法规或者章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议、又不委托代表、也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
29.2 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
30.1非现场会议形成的董事会决议，董事会秘书应负责办理通知董事之事
宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关工作人员负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
31.1 董事会秘书应协助董事长督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
32.1 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音录像资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
32.2 董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条 附则
33.1 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
33.2本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
33.3 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
33.4 本规则由董事会解释。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会2023年10月