证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2023077
洛阳北方玻璃技术股份有限公司关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。洛阳北方玻璃技术股份（以下简称“公司”）于2023年12月22日分别召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的议案》，同意公司对控股子公司上海北玻自动化技术有限公司（以下简称“北玻自动化”）进行增资，并将公司持有的北玻自动化25%股权转让给激励平台用于对北玻自动化管理团队以及核心骨干等员工实施股权激励计划（以下简称“北玻自动化股权激励”或“本次交易”），具体情况如下：
一、本次向北玻自动化增资及北玻自动化股权转让情况概述
（一）本次向北玻自动化增资
根据公司发展战略，为进一步支持促进北玻自动化的业务发展，提升其研发及生产运营能力、并满足其实际经营需要，公司拟对北玻自动化进行增资1,500万元。本次增资完成后，北玻自动化股权结构变化如下：
| 股 东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 名 称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 北玻股份 | 8,350 | 98.24% | 9,850 | 98.50% |
| 李耕利 | 150 | 1.76% | 150 | 1.50% |
| 合计 | 8,500 | 100.00% | 10,000 | 100.00% |
（二）北玻自动化股权转让情况
为了建立风险共担、收益共享的长效机制，提升北玻自动化管理团队和核心人员的凝聚力，促进公司及北玻自动化的持续发展，并综合考虑北玻自动化的经营情况、财务状况，公司拟将持有的北玻自动化25%的股权（对应北玻自动化出资额2,500万元），作价250万元转让给北玻自动化被激励员工设立的持股平台上海喏斯壹自动化合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海喏斯壹”）以实施股权激励。本次股权转让后，北玻自动化股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 北玻股份 | 7,350 | 73.50% |
| 李耕利 | 150 | 1.50% |
| 上海喏斯壹 | 2,500 | 25.00% |
| 合 计 | 10,000 | 100.00% |
本次股权转让完成后，公司持有北玻自动化的股权比例由98.5%变更为
73.5%，北玻自动化仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
（三）已履行的审议程序
2023年12月22日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对北玻自动化增资及北玻自动化股权激励所涉股权转让等相关事项在公司董事会审批权限内，无需提交至股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：上海北玻自动化技术有限公司
2、统一信用代码：9131011733267196XA
3、公司性质：有限责任公司
4、注册地址：上海松江科技园光华路328号
5、法定代表人：高理
6、注册资本：8,500万元
7、成立日期：2015年05月05日
8、经营范围：玻璃打印设备、玻璃切割设备、玻璃加工设备的设计、开发、制造、销售、安装、调试、维护；玻璃制品、打印耗材的生产与销售；自动化控制系统软硬件的设计、开发、销售及提供自动化控制系统技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。
9、股权结构：公司持股98.24%，自然人李耕利持股1.76%。
10.相关权属情况：北玻自动化不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。
10、是否为失信被执行人：否
11、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 2,722.29 | 3,762.47 |
| 净资产 | 352.19 | -68.20 |
| 营业收入 | 3,352.91 | 1,770.16 |
| 净利润 | -472.48 | -420.38 |
三、交易对方员工持股平台基本情况
1、企业名称：上海喏斯壹自动化合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310117MAD7QHNYXM
3、成立日期：2023年12月14日
4、组织形式：有限合伙企业
5、出资额：250万元
6、注册地址：上海市松江区小昆山镇光华路328号1幢四层B区
7、普通合伙人、执行事务合伙人：陈正杰（认缴出资比例：19.72%）陈正杰先生现任北玻自动化常务副总经理，为北玻自动化管理团队核心人员，未在公司担任其他职务。
8、有限合伙人：不超过49名北玻自动化员工
9、是否为失信被执行人：否
截至目前，上海喏斯壹尚无财务数据。上海喏斯壹的合伙人均为北玻自动化的员工，且未担任公司的董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，与公司不存在关联关系。
四、北玻自动化股权激励计划的基本情况
（一）激励对象
激励对象为北玻自动化的管理团队、核心技术人员和业务骨干等，以及对其发展有特殊贡献需要进行激励的其他北玻自动化员工。
（二）来源及数量
公司拟转让北玻自动化25%股权（对应北玻自动化注册资本2,500万元）给上海喏斯壹，转让后上海喏斯壹将持有北玻自动化25%股权（对应北玻自动化注册资本2,500万元）。激励对象通过持有上海喏斯壹合伙份额的方式间接持有北玻自动化的股权。
（三）授予价格
为了建立风险共担、收益共享的长效机制，提升北玻自动化管理团队和核心人员的凝聚力，促进公司及北玻自动化的持续发展，并综合考虑北玻自动化的经营情况、财务状况以及本次增资后北玻自动化净资产情况，所有激励对象通过上海喏斯壹购买北玻自动化25%的股权（对应北玻自动化出资额2,500万元），对价
250万元。
（四）资金来源
参与股权激励的激励对象应当在公司要求的限期内采用货币方式出资，将认购资金缴付至上海喏斯壹，认购资金应来源于激励对象的合法自有或自筹资金。公司及北玻自动化承诺不为激励对象提供任何借款、担保等财务支持。
（五）实施方式
北玻自动化股权激励的激励方式为限制性股权激励，激励对象所持有的上海喏斯壹合伙份额禁售期四年。禁售期内，激励对象需持续履职。因公司认可的特殊原因不能履职的，公司或其同意的第三方有权按认购原价与当期的公司净资产值孰低作价回收激励股权；擅自离职的，视为自动放弃激励股权、自持股平台0元退伙。禁售期满，激励对象在符合《北玻自动化股权激励计划管理办法》规定的最低持有量要求前提下，可内部转让所持激励股权；内部转让不成功的，由北玻股份或其同意的第三方定期根据《北玻自动化股权激励计划管理办法》以及《合伙协议》相关条款约定回购激励对象的相关合伙份额，回购的合伙份额可用于未来激励用途，北玻股份对激励股权或激励股权对应的合伙份额的累计回购价款总额以1,500万元为限。具体事宜由北玻自动化按照本次股权激励计划管理办法及相关文件执行。
五、交易协议的主要内容
激励平台上海喏斯壹（甲方）与公司（乙方）就本次北玻自动化股权转让事宜签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、乙方将其所持有的公司25.00%的股权（对应已实缴注册资本2,500万元）作价250.00万元转让给甲方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
2、自本协议生效之日起30日内甲乙双方共同前往工商登记机构办理股权变更登记事宜，按照工商管理部门的要求递交文件。
3、甲方应于本协议生效10日内向乙方付清全部股权转让价款。
4、违约责任
协议各方应按照协议约定履行义务，如因一方违约给守约方造成损失的，守约方保留追偿的权利。
5、解决争议的方法
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向北玻自动化所在地人民法院起诉。
六、本次交易暨北玻自动化股权激励的目的及对公司的影响
本次投资事项主要系公司根据市场需求和经营发展规划而对控股子公司进行增资，北玻自动化的项目及产品符合国家的长期发展规划和公司的长远发展需要，与公司现有主业紧密相关，符合公司产业整合、产业提升和产业延伸的发展战略。
本次股权激励的目的在于进一步落实公司及北玻自动化的发展战略，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北玻自动化经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进员工与企业共同成长与发展，对公司及北玻自动化的长远经营发展将产生积极的影响。
本次增资及股权转让不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次股权激励完成后，北玻自动化仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会导致公司本期财务状况发生重大变化，不会对公司的正常生产经营带来不利影响。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司2023年12月23日