关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的
回复报告
XYZH/2023ZZAA3F0049
深圳证券交易所：
根据贵所于2023年10月31日出具的《关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120160号）（以下简称“问询函”）的相关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“北玻股份”）申请向特定对象发行股票的申报会计师，就审核问询函相关问题进行了逐项审慎核查与落实，现就审核问询函有关问题回复如下，请予审核。
问题1：
2022年9月，发行人将持有的联讯创投40%股权和联讯投资29.41%的财产份额转让给实际控制人高学明，构成关联交易。请发行人补充说明：（1）该关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）该关联交易对发行人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增显示公平的关联交易。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、该关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）该关联交易具备必要性、合理性
联讯创投、联讯投资均成立于2016年，发行人2022年9月转让联讯创投40%股权和联讯投资29.41%的财产份额前（以下简称“本次转让”），联讯创投、联讯投资的股权结构如下：
注1：本次转让前，联讯创投为联讯投资的执行事务合伙人，粤开资本投资有限公司（以下简称“粤开资本”）持有联讯创投60%股权，为其控股股东；联讯创投除持有联讯投资财产份额外，未投资其他企业；联讯投资仅对外直接投资了北京硅巢；
注2：本次转让前，发行人持有联讯创投40%股权，按实缴金额持有联讯投资29.41%的财产份额。
注3：本次转让前，截至2022年8月31日，高学明直接持有北玻股份48.41%的股份。
联讯创投、联讯投资自成立以来对外仅投资了北京硅巢，其具体情况如下：
| 公司名称 | 北京北玻硅巢技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105085506659N |
| 法定代表人 | 陈家仪 |
| 成立日期 | 2013年12月10日 |
| 注册资本 | 5,882.35万元 |
| 注册地 | 北京市朝阳区倚林佳园19号楼1层108-1内1 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、家用电器、文化用品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）；货物进出口、技术进出口 |
| 股东结构 | 联讯投资持股52%，洪跃辉等7名股东持股48% |
| 经营状态 | 目前已处于歇业状态 |
2022年9月，发行人对外转让联讯创投40%股权和联讯投资29.41%的财产份额时，联讯创投、联讯投资及北京硅巢的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.08.31/2022年1-8月 | 2021.12.31/2021年度 | ||||
| 联讯创投 | 联讯投资 | 北京硅巢 | 联讯创投 | 联讯投资 | 北京硅巢 | |
| 总资产 | 1,203.16 | 4,160.00 | 73.58 | 1,201.74 | 4,160.00 | 92.68 |
| 净资产 | 1,203.16 | 4,160.00 | -1,643.67 | 1,201.73 | 4,160.00 | -1,590.05 |
| 营业收入 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 1.43 | - | -53.62 | 2.56 | - | -604.98 |
注：上述营业收入为经营性收入。
根据上表，联讯创投、联讯投资自成立以来没有明显的投资回报，未来也没有投资新项目的计划。2022年9月，联讯创投的控股股东粤开资本在上海联合产权交易所公开转让其持有的联讯创投60%股权，转让底价为718.52万元（联讯创投评估值1,197.54万元*60%），但未能找到合适的投资者，联讯创投已于2023年8月公告简易注销事宜。发行人基于联讯创投、联讯投资的历史经营情况以及未来发展预期，在综合考虑原始出资金额、资产账面价值以及评估值的基础上，将联讯创投40%股权和联讯投资29.41%的财产份额转让给了实际控制人高学明，该关联交易有助于增强发行人资产流动性、优化产业结构、避
免投资不确定性，有利于保护中小股东利益，具备合理性、必要性。
（二）该关联交易决策程序合法合规、信息披露规范
该关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，具体如下：
2022年9月27日，发行人召开第八届董事会第四次会议，关联董事高学明、高理回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权及合伙企业份额暨关联交易的议案》。上述关联交易事项在董事会审议权限范围内，无须获得发行人股东大会的批准。
独立董事对于本次关联交易发表了事前认可意见，认为：本次交易从公司整体利益出发，有利于公司提高资产流动性，优化资产结构，补充运营资金，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对于本次关联交易发表了独立意见，认为：公司本次关联交易符合公司现阶段实际经营情况及未来发展需要，有利于优化资产结构，符合公司的长远发展规划。本次关联交易遵循了自愿、平等、公允的原则，议案表决时，公司关联董事依法进行了回避；审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易事项。
2022年9月28日，发行人在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司关于转让参股公司股权及合伙企业份额暨关联交易的公告》（公告编号：2022073）以及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022074），并在2022年三季度报告（公告编号：2022075）、2022年度报告（公告编号：2023022）、2023年一季度报告（公告编号：2023023）中披露了上述事项。
综上所述，该关联交易决策程序包括董事会审议，关联董事回避表决，独
立董事发表事前认可意见及独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行了信息披露，发行人关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
（三）该关联交易定价具备公允性
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第3-0171号、第3-0172号资产评估报告，截至2021年9月30日，联讯创投全部股东权益评估价值为1,197.54万元，发行人持有其40%股权对应价值为
479.02万元；联讯投资全部股东权益评估价值为4,160万元，发行人持有其
29.41%财产份额对应价值为1,223.46万元。
本次交易价格以发行人原始出资金额以及账面价值为基础，并参考标的资产评估值情况，确定转让价格合计为1,762.78万元，其中联讯创投40%股权作价481.26万元，联讯投资29.41%的财产份额作价1,281.52万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的名称 | 原始出资金额 | 2021.09.30（评估基准日） | 2022.08.31 | 转让对价 | |
| 账面价值 | 评估价值 | 账面价值 | ||||
| 1 | 联讯创投40%的股权 | 400.00 | 480.58 | 479.02 | 481.26 | 481.26 |
| 2 | 联讯投资29.41%的财产份额 | 1,281.52 | 1,223.46 | 1,223.46 | 1,223.46 | 1,281.52 |
| 合计 | 1,681.52 | 1,704.04 | 1,702.48 | 1,704.72 | 1,762.78 | |
注：联讯创投及联讯投资基于评估基准日的评估价值持续计算至交易日的权益价值无明显变化。
综上所述，该关联交易定价以发行人原始出资金额、资产账面价值为基础，并参考标的资产评估值情况，遵循了公平、公允的原则，关联交易定价具备公允性。
（四）不存在关联交易非关联化的情况
发行人已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定，充分披露了报告期内的关联方及关联交易。报告期内，发行人与关联方之间的交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。截至本回复出具日，联讯创投、联讯投资及其控制的企业仍认定为发行人关联方，发行人与其发生交易需严格履行内部决策程序和信息披露义务。本次交易完成后，发行人与联讯创投、联讯投资及其控制的企业等未发生交易，不存在关联交易非关联化的情况。
二、该关联交易对发行人独立经营能力的影响
（一）该关联交易具有必要性、合理性且定价公允
具体参见本题“一、该关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况”之“（一）该关联交易具备必要性、合理性”、“（三）该关联交易定价具备公允性”。
（二）发行人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序
发行人已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内控制度，且严格按照有关制度的规定，对关联交易履行了相应的决策程序，并及时进行了信息披露，维护了上市公司及股东的合法权益。
（三）发行人具有独立面向市场自主经营的能力
发行人已按照《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，发行人主要从事玻璃深加工设备及产品的研发、设计、制造和销售，拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，亦不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产与销售等经营活动的情况。
综上所述，该关联交易不会对发行人独立经营能力产生不利影响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
该关联交易按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会审议，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见等，并在临时公告、定期报告中进行了信息披露。发行人对该关联交易的决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、募投项目是否新增显失公平的关联交易
（一）本次募投项目不会新增显失公平的关联交易
北玻轻晶石为发行人实际控制人控制的其他企业，其主要产品为轻晶石墙体材料，具备轻质高强、耐火保温、憎水防潮、装饰一体等功能特色，是石材类墙体材料的良好替代产品。本次募投项目为智能钢化装备及节能风机生产基地建设项目、高端幕墙玻璃生产基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。本次募投项目实施后，发行人不会与联讯创投、联讯投资及其控制的企业之间新增关联交易，不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
发行人在本次募投项目建设过程中可能根据厂房、实验室建设需要向北玻轻晶石采购轻晶石墙体材料，预计累计采购金额上限为600万元，占2022年采购总额的比例为0.66%，占2022年营业收入的比例为0.40%，该情形将构成新增关联交易，新增关联交易规模及占比均较小。发行人将在充分论证相关交易必要性的基础上，严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等市场化的定价原则依法签订协议，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
（二）报告期内发行人与北玻轻晶石发生的关联交易具备必要性及公允性
报告期内，发行人与北玻轻晶石及其下属子公司的关联交易情况具体如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，发行人与北玻轻晶石及其子公司的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 北玻新材 | 采购产品 | 45.41 | - | 17.43 | - |
| 关联采购占采购总额比例 | 0.07% | - | 0.01% | - | |
报告期内，发行人存在少量临时建筑建设及办公楼外墙维修等需求，轻晶石墙体材料可用于装配式建筑，安装便捷高效，且具备轻质高强、稳定持久、装饰一体等特点，能够很好的满足发行人相关需求，该等采购不涉及发行人产品原材料采购事宜。
报告期内，发行人向北玻新材采购轻晶石产品的金额分别为0万元、
17.43万元、0万元和45.41万元，采购金额整体较小。轻晶石产品需要结合客户的具体使用场景进行定制化生产加工，北玻轻晶石参照其产品成本及合理利润水平确定对外销售价格。报告期内，北玻轻晶石业务规模较小，其向无关联第三方终端客户销售相似规格产品的订单量较少，可比订单销售价格无明显差异，具体如下：
单位：元/平米
| 采购的具体产品 | 采购主体 | 订单签订日期 | 采购单价（含税） |
| 轻质微晶石背栓墙体材料 | 发行人子公司 | 2023年4-5月 | 480.00 |
| 无关联第三方 | 2021年4月 | 480.00 | |
| 轻质微晶石纯发泡板 | 发行人子公司 | 2021年10月 | 360.00 |
| 无关联第三方 | 2021年11月 | 356.62 |
注1：轻晶石相关产品在产品规格、加工复杂度等方面存在一定差异，因此不同产品销售价格存在差异。
注2：上述无关联第三方订单为报告期内可比订单的销售均价，具备可比性。
报告期内，北玻轻晶石业务规模较小，发行人向其采购的产品价格与北玻轻晶石向无关联第三方终端客户销售相似规格产品的平均价格无明显差异，关联交易具备公允性。
2、出售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，发行人与北玻轻晶石及其下属子公司的关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 北玻新材 | 设备及备件款等 | 0.16 | 1.89 | 2.55 | 47.57 |
| 北玻轻晶石 | 设备及备件款、服务费等 | 32.11 | 40.59 | 50.34 | 43.98 |
| 合计 | 32.27 | 42.48 | 52.88 | 91.55 | |
| 关联销售占主营业务收入比例 | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.09% | |
报告期内，发行人向北玻轻晶石及其子公司的销售金额分别为91.55万元、
52.88万元、42.48万元和32.27万元，整体规模较小且呈下降趋势，销售内容主要为设备部件等。目前市场上暂无与轻晶石外观、功能、效果相类似的产品，北玻轻晶石自主设计、规划、研发了相关生产线，产线设备的复杂度较高、零部件种类繁多且定制化程度较高，需要具有成熟加工制造能力、渠道稳定的多样化供应商完成产品供应。发行人是洛阳地区具备大型装备制造经验的上市公司，具备良好的零部件加工制造及定制化能力，经双方友好协商，发行人为北玻轻晶石提供部分零部件加工及相关服务，交易对价系参考发行人产品成本及合理利润水平确定，具备必要性、合理性。
3、关联租赁情况
报告期内，发行人与北玻轻晶石的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 发行人 | 北玻轻晶石 | 厂房租赁 | 3.71 | 4.95 | - | - |
| 发行人 | 北玻轻晶石 | 办公楼租赁 | 1.16 | 1.54 | 1.54 | 1.54 |
| 合计 | 4.87 | 6.50 | 1.54 | 1.54 | ||
北玻轻晶石在洛阳市汝阳县建有占地面积约200亩的独立厂房及经营场所。报告期内，北玻轻晶石存在少量租赁发行人厂房和办公室(厂房:300平方米，
办公楼:43平方米)以满足其零部件采购相关需求的情形，关联租赁金额分别为
1.54万元、1.54万元、6.50万元和4.87万元，租赁面积及金额均较小，发行人参照周边地区类似厂房及办公室的租赁价格确定交易对价，关联交易具有必要性、公允性。综上所述，报告期内，发行人与北玻轻晶石及其子公司的关联交易具有必要性和公允性；本次募投项目预计新增关联交易规模及占比均较小，发行人将严格遵守相关法规及制度规定，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
1、查阅发行人投资及转让联讯创投、联讯投资的相关协议、专项审计报告、评估报告、资金凭证以及信息披露文件等；查询联讯创投、联讯投资对外投资企业的工商信息，了解联讯创投、联讯投资及其投资企业的主营业务、经营状况；查询粤开资本公开转让联讯创投的相关披露信息；核查发行人报告期内关联方清单和关联交易情况，并对发行人实际控制人高学明进行访谈；
2、查阅发行人内部控制制度文件、发行人对该关联交易履行的决策程序、信息披露文件、发行人年度报告等，分析该关联交易对发行人独立经营能力的影响；
3、查阅发行人本次股权转让的决策文件、信息披露文件等，分析是否存在违规决策、违规披露等情形；
4、查阅本次募投项目的可行性分析报告等资料，分析募投项目是否新增显失公平的关联交易；查阅报告期内发行人与北玻轻晶石的关联采购、关联销售、关联租赁相关合同，查询公开信息了解同区域同类房屋租赁价格等信息，分析关联交易定价的公允性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、联讯创投、联讯投资自成立以来没有明显的投资回报，未来也没有投资新项目的计划，发行人基于其历史经营情况以及未来发展预期，在综合考虑原始出资金额、资产账面价值以及评估值的基础上，将联讯创投40%股权和联讯投资29.41%的财产份额转让给实际控制人高学明，该关联交易有助于增强发行人资产流动性、优化产业结构、避免投资不确定性，有利于保护中小股东利益，具有必要性、合理性，相关决策程序合法合规、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；
2、该关联交易不会对发行人独立经营能力造成不利影响；
3、该关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；
4、报告期内，发行人与北玻轻晶石发生的关联交易具备必要性、公允性，本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。
（本页无正文，系《关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》 XYZH/2023ZZAA3F0049之签章页）
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