长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金2021年度存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、上市公司募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392号）的核准，上市公司于2020年3月23日向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,374,631股募集配套资金，每股面值1元，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为人民币5,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3,613.08万元。
上述募集资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZB10248号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
2021年度，上市公司募集资金累计直接投入募投项目1,289.68万元（包括利息投入126.60万元），以募集资金永久补充流动资金2, 450.00万元，尚未使用的金额为0.01万元（其中专户存储累计利息扣除手续费0.01万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范上市公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司与长江保荐、招商银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2021年12月31日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行成都分行天顺路支行 | 128912187910303 | 活期 | 76.00 |
注：1、2021年度，由于医疗美容旗舰店建设项目的实施主体变更为成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司，原募集资金账户民生银行东三环支行631877750账户相应变更为招商银行成都分行天顺路支128912187910303账户，上述募投项目变更事项已于2021年5月12日召开的第四届董事会第十八次会议、2021年6月2日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过；募集账户的开立事项已于2021年6月10日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。
2、截至本专项核查意见签署日，该募集资金专户资金已使用完毕，招商银行成都分行天顺路支行128912187910303账户已完成注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年度内，上市公司分别于2021年5月12日、2021年6月2日召开第四届董事会第十九次会议和2021年第四次临时股东大会，分别审议并通过了《关于变更重组配融募投项目相关事项的议案》。为加快实施“医疗美容旗舰店建设项目”，公司对该项目实施主体和实施地点进行变更，该项目实施主体由成都朗姿医疗管理有限公司变更为成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司（以下简称“高新米兰”），实施地点由北京变更为成都。截止2021年6月30日，已将募集资金1,188.03万元转入高新米兰开立的新的募集资金专户，并变更募集资金2,450.00万元用于高新米兰永久补充流动资金。上市公司2021年年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表1）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资
金的存放与使用情况，上市公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。其中，公司存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的结构性产品超出了董事会授权范围的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过进行补充确认，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司补充履行了必要的决策程序，并进行了相应整改。除此之外，不存在募集资金管理违规的情况。
五、独立财务顾问核查意见
报告期内，独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等方式对朗姿股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅上市公司募集资金专户银行对账单、记账凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告、上市公司内部决策文件、独立董事发表的独立意见等文件。
经核查，独立财务顾问长江保荐认为：朗姿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金2021年度存放与使用情况符合相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈华国 郭忠杰 苗健
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表2021年1-12月 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 3,613.08 | 本年度投入募集资金总额 | 3,613.08 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,450.00 | 已累计投入募集资金总额 | 3,613.08 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,450.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 67.81% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、朗姿医美旗舰店建设项目 | 是 | 3,613.08 | 1,163.08 | 1,289.68 | 1,289.68 | 110.88% | 2021年12月31日 | — | — | 否 | |
| 2、高新米兰补流 | 是 | 2,450.00 | 2,450.00 | 2,450.00 | 100.00% | — | |||||
| 承诺投资项目小计 | 3,613.08 | 3,613.08 | 3,739.68 | 3,739.68 | 103.50% | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 朗姿股份有限公司分别于2021年5月12日、2021年6月2日召开第四届董事会第十九次会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更重组配融募投项目相关事项的议案》，变更医疗美容旗舰店建设项目实施地点。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式 | 不适用 | ||||||||||
| 调整情况 | |
| 募集资金投资项目实施主体调整情况 | 朗姿股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2021年5月12日召开，2021年第四次临时股东大会于2021年6月2日召开，审议通过了《关于变更重组配融募投项目相关事项的议案》，变更医疗美容旗舰店建设项目实施主体。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司已于2022年1月25日完成非公开发行股份配套融资募集资金专户招商银行股份有限公司成都天顺路支行128912187910303账号的注销手续。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的结构性产品超出了董事会授权范围的情形；此事项已经公司董事会、监事会审议通过进行补充确认，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司补充履行了必要的决策程序，并进行了相应整改。除此之外，不存在募集资金管理违规的情况。 |