证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2021-086
广东东方精工科技股份有限公司关于合计持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告
合计持股5%以上的股东北大先行科技产业有限公司及其一致行动人青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
合计持股5%以上的股东北大先行和青海普仁，拟自本减持计划预披露公告之日起15个交易日后的3个月内（即自2021年12月6日起，至2022年3月7日止），以集中竞价交易方式，减持广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）股份不超过13,319,381股（即不超过公司当前总股本的1.00%）。
公司于近日收到股东北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）联合出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
1、股东名称：北大先行、青海普仁。
2、股东持股情况：截至本公告提交披露日，北大先行科技产业有限公司持有公司股份数量61,454,378股，持股比例4.61%；青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）持有公司股份数量26,628,340股，持股比例2.00%。北大先行与青海普仁构成一致行动关系，合计持有公司股份数量占公司当前总股本比例为6.61%。
二、减持计划的主要内容
（一）减持计划主要内容
1、拟减持原因：北大先行、青海普仁自身资金需求。
2、拟减持股份来源：公司2017年实施以非公开发行股份方式购买资产并募集配套资金项目，其中发行股份购买资产部分的非公开发行股份。
3、拟减持数量及比例：北大先行和青海普仁合计拟减持不超过13,319,381股，占公司当前总股本的比例不超过1%。
北大先行与青海普仁构成一致行动关系，减持比例合并计算，并遵守“以集中竞价交易方式减持，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”、“以大宗交易方式减持，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%”的规定。
若在减持计划实施期间公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权事项，上述减持股份数量将相应调整。
4、拟减持方式：集中竞价交易。
5、拟减持期间：本减持计划披露之日起15个交易日之后3个月内（即自2021年12月6日起，至2022年3月7日止）。
6、拟减持价格区间：根据减持时的市场价格确定。
（二）本次拟减持事项是否与上述股东此前已作出的承诺一致
2016年，东方精工与北大先行、青海普仁以及其他三位北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）原股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），北大先行、青海普仁作为普莱德原股东，对以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份作出如下股份限售承诺：
| 对象 | 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期 |
| 北大先行 | 1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁； 2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个 |
| 对象 | 以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期 |
| 月后可以解禁。 | |
| 青海普仁 | 1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁； 2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可以解禁； 3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。 |
（限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。）
2016年，东方精工与全体普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”），约定若普莱德在2016年、2017年、2018年和2019年业绩未能达到《利润补偿协议》约定的业绩指标，普莱德原股东应按照《利润补偿协议》的约定，履行其所作出的业绩补偿承诺和责任义务。
2019年，东方精工和普莱德原股东就普莱德之2018年业绩是否达到《利润补偿协议》约定的业绩指标发生争议和纠纷，东方精工向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁。
2019年11月，公司与北大先行、青海普仁、其他3位普莱德原股东以及普莱德签署了《协议书》，其中约定：
1. 双方以“一揽子解决方案”形式解决因普莱德2018年度未完成承诺业绩而产生的业绩补偿争议纠纷，具体方式为东方精工以1元对价回购五家普莱德原股东所持有的合计293,520,139股东方精工A股普通股。
2. 双方同意在《协议书》约定的“交割日”，东方精工豁免普莱德原股东在相关协议项下负有的与普莱德2019年业绩承诺及2019年末减值测试相关的所有补偿义务。
2019年12月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会，批准通过了上述一揽子解决方案的《协议书》以及回购注销业绩补偿股份等相关事项。
2019年12月25日，公司收到中国贸仲上海分会出具的《中国国际经济贸易仲裁委员会调解书》（〔2019〕中国贸仲京（沪）裁字第0470号），在“调节结果”
中对上述“一揽子方案”中解决业绩补偿争议纠纷的方式作出确认。2019年12月31日公司披露《关于重大资产出售之标的资产完成过户登记手续的公告》；2020年1月9日公司披露《关于业绩补偿股份回购注销实施完成的公告》，公司已于2020年1月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，全体普莱德原股东所持有的东方精工293,520,139股A股股票的回购过户和注销工作已办理完毕。
2020年4月27日，经公司向深圳证券交易所申请并获批准，北大先行所持东方精工股份76,810,172股解除限售，青海普仁所持东方精工股份1,845,731股解除限售，详见公司于2020年4月23日披露的《关于部分2017年度非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》。
2020年5月7日，公司董事会收到北大先行、青海普仁提交的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会提案的函》，青海普仁申请变更其在普莱德收购交易中作出的自愿性股份锁定承诺，变更后，青海普仁以持有普莱德股权认购而取得的东方精工的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁。
2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《北大先行和青海普仁提出的关于青海普仁申请解除股份限售的议案》，关联股东北大先行、青海普仁对本议案回避表决，该议案获得的股东同意票数占出席股东大会的股东及股东代理人所持有的有表决权股份总数的94.1872％。北京海润天睿律师事务所对本次股东大会审议结果出具了《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会之法律意见书》。
2020年6月3日，经公司向深圳证券交易所申请并获批准，青海普仁所持东方精工股份24,782,609股解除限售，详见公司于2020年6月1日披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》。
综上所述，本次拟减持事项不存在违反北大先行、青海普仁此前已作出并已披露的、与股份转让相关的承诺之情形。
三、相关风险提示
1、上述股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份
减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
2、上述股东不属于公司控股股东或实际控制人，本减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的治理结构、持续经营产生重大影响，公司基本面未发生重大变化。
3、公司将持续关注本减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
北大先行、青海普仁出具的《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2021年11月12日