广东东方精工科技股份有限公司
章 程
二〇二〇年十二月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董 事 ...... 23
第二节 独立董事 ...... 26
第三节 董事会 ...... 31
第四节 董事会秘书 ...... 38
第五节 董事会专门委员会 ...... 39
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 40
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事 ...... 42
第二节 监事会 ...... 42
第三节 监事会决议 ...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 利润分配 ...... 45
第三节 内部审计 ...... 48
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和送达 ...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49
第二节 解散和清算 ...... 50
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附则 ...... 52
广东东方精工科技股份有限公司章程
第一章 总 则第一条 为维护广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
统一社会信用代码为“914406002318313119”。
公司于2011年8月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1237号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3400万股，于2011年8月30日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：广东东方精工科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE &TECHNOLOGY CO., LTD.
第四条 公司住所：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B）
邮政编码：528225
第五条 公司注册资本为人民币1,545,126,957.00元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：致力于成为全球领先的智能包装设备整体解决方案提供商和高端核心零部件供应商；以成为所处领域有高度影响力、客户信赖、股东信任、员工尊重的产业集团为使命；秉承“诚信、创新、卓越”的经营理念，实现客户、股东、员工、社会共赢。第十二条 经依法登记，公司的经营范围如下：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：加工、制造、销售：
纸箱印刷机及配件, 通用机械及配件，提供上述 产品的售后服务、安装服务，贸易代理；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；物料搬运装备制造；制浆和造纸专用设备制造；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；制 浆和造纸专用设备销售；工业控制计算机及系统制造；智能物料搬运装备销售；软件销售；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；环保咨询服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十六条 公司发起人为唐灼林、唐灼棉、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南中科岳麓创业投资有限公司、何劲松、刘武才、王少惠、邱业致、陈海洲、吴小明、蔡德斌、杨俊、林慧泓、欧阳家艳、谭永彪、邓根燕、何宝华、陈道忠、冯国臣、蒋昌林、张红江、岑明贵、唐瑞琼、唐瑞枝、邓晓玲、叶贵芳、张力行、彪满堂、徐震、蒋林、熊自亮、张慧群、周文峰，各发起人以其持有的佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资，各发起人认购的股份数及持股比例分别为：
| 序号 | 姓名 | 证件号码 | 认购股份 | 持股比例 |
| 1 | 唐灼林 | 44062219630804**** | 49,508,144.00 | 48.5374% |
| 2 | 唐灼棉 | 44062219651026**** | 27,121,853.00 | 26.5901% |
| 3 | 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 120192000053662 | 3,879,932.00 | 3.8038% |
| 4 | 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 120192000053679 | 3,382,544.00 | 3.3162% |
| 5 | 湖南中科岳麓创业投资有限公司 | 430194000001547 | 5,886,088.00 | 5.7706% |
| 6 | 何劲松 | 44060119691108**** | 4,956,196.00 | 4.8590% |
| 7 | 刘武才 | 43060219710817**** | 991,239.00 | 0.9718% |
| 8 | 王少惠 | 23030419690909**** | 461,256.00 | 0.4522% |
| 9 | 邱业致 | 43250319720729**** | 2,937,585.00 | 2.8800% |
| 10 | 陈海洲 | 43230219591030**** | 123,001.00 | 0.1206% |
| 11 | 吴小明 | 43010419640624**** | 123,001.00 | 0.1206% |
| 12 | 蔡德斌 | 42010619670317**** | 123,001.00 | 0.1206% |
| 13 | 杨俊 | 33010619730813**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 14 | 林慧泓 | 44020319770731**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 15 | 欧阳家艳 | 42040019640212**** | 76,876.00 | 0.0754% |
| 16 | 徐震 | 36010319761111**** | 922,512.00 | 0.9044% |
| 17 | 谭永彪 | 44060319701031**** | 76,876.00 | 0.0754% |
| 18 | 邓根燕 | 44022219720609**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 19 | 何宝华 | 44068219821101**** | 76,876.00 | 0.0754% |
| 20 | 陈道忠 | 44020219710430**** | 76,876.00 | 0.0754% |
| 21 | 冯国臣 | 43030219690726**** | 76,876.00 | 0.0754% |
| 22 | 蒋昌林 | 43290219741008**** | 76,876.00 | 0.0754% |
| 23 | 张红江 | 41030519680101**** | 76,876.00 | 0.0754% |
| 24 | 岑明贵 | 46003119670122**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 25 | 唐瑞琼 | 44062219680402**** | 153,752.00 | 0.1507% |
| 26 | 唐瑞枝 | 44062219610415**** | 153,752.00 | 0.1507% |
| 27 | 邓晓玲 | 51022719661025**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 28 | 张力行 | 43040319571111**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 29 | 叶贵芳 | 42058219780815**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 30 | 彪满堂 | 42062019530403**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 31 | 蒋林 | 43022419691228**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 32 | 熊自亮 | 42222619641201**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 33 | 张慧群 | 36210119710812**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 34 | 周文峰 | 36242919671126**** | 61,501.00 | 0.0603% |
| 合计 | 102,000,000.00 | 100% | ||
根据天健会计师事务所有限公司出具的“天健验[2010]3-47号”《验资报告》，截至2010年7月10日，公司各发起人均按《广东东方精工科技股份有限公司发起人协议书》出资到位。
第十七条 公司股份总数为1,545,126,957股，均为人民币普通股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及本《章程》规定的程序办理。第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》的规定，收购本公司的股份并履行信息披露义务：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。适用前款第（一）项情形收购本公司股份的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本《章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议即有效。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、法规规定和国家有关主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。公司不得修改本《章程》中的前款规定。第二十四条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本《章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；不得直接或间接干预公司生产经营决策；不得占用、支配公司资产或其他权益；不得干预公司的财务会计活动；不得向公司下达任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或相近的业务；不得以其它任何形式影响公司经营管理的独
立性或损害公司的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，应立即返还被侵占的公司资产，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重可以对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第三十七条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第三十八条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本《章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议需股东大会决定的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或本《章程》规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 公司发生以下交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万
元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款（一）至（五）所指“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 其他法律、行政法规、部门规章或规范性文件、本《章程》或公司股东大会认定的交易。
上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
第一款（六）所称 “关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.关联双方共同投资；
16.中国证监会、证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东大会审议。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，公司可邀请年审会计
师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或经确认的其他场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司还应向股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络等方式参加股东大会的，应在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知公告中未列明或不符合本《章程》第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 本《章程》中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日，且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，在推选董事、监事人选前，应发布“董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，通过公开征集董事、监事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
在选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司以累积投票制选举董事、监事，具体参照公司《累积投票制实施细则》执行。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司股东会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本《章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
每名股东限委托一名代理人代为出席股东大会并代为行使表决权。
股东将所持投票权按照股份数量分拆委托多位代理人参加股东大会并行使表决权的，应属无效。代理人将股东向其出具的、代为出席股东大会并代为行使表决权的委托进行转委托的，应属无效。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员，公司将通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司应当制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东大会议事规则》作为本《章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）审议需要股东大会审议的关联交易；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定、部门规章、规范性文件或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本《章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产权许可、董事或监事的罢免等事项的议案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上决议通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。此处所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本《章程》第一百一十二条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规范性文件的规定和要求，关联股东应当对所涉及的关联交易事项回避表决。第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事、或监事进行表决时，根据本《章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，具体参照公司《累积投票制实施细则》执行。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十二条 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权不得重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 股东大会审议有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会审议通过后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）出现《公司法》第一百四十六条中的任一情形的；
（二）出现《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.3条第一款任一情形的。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满或提前改选时，继任董事会成员候选人中应至少有三分之二以上为原任董事会成员；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董事会组成人数的三分之一。
董事会下设的提名委员会负责对所有董事候选人的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当：
(一) 具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验；
(二) 具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；以及
(三) 过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务，并符合
国家有关法律、行政法规、上级监管部门规章及本《章程》对公司董事任职资格的规定。
在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定的情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的10倍向该名董事支付赔偿金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本《章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本《章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定，情节严重的，应当引咎辞职；违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间一般为3年，公司亦可根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而做其他约定。
第一百零二条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本《章程》的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节 独立董事第一百零四条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除按本《章程》前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。
第一百零六条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
（五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
①具有注册会计师执业资格；
②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
③具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
（六）符合本《章程》关于董事任职的条件。
第一百零七条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）本《章程》规定的其他人员；
（十） 中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。
第一百一十一条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议和事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本《章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十二条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第一百一十四条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，充分了解公司的生产经营运作情况和董事会议题内容，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护上市公司和全体股东的利益。尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百一十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》及本《章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本《章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第三节 董事会第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十九条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度（包括但不限于公司的授权管理体系制度和工作方案、公司的内控、审计和合规工作方案等）；
（十二）制订本《章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可采取如下措施：
(一) 要求收购方按照向董事会提交关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，并针对收购方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
(二) 若单独或者合并持有公司百分之二十以上股份的股东以书面形式要求董事会对恶意收购行为采取特定反收购措施的，董事会在收到该文件后，应当按照该文件的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；以及
(三) 采取包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反恶意收购行动。
董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告；对于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过决议要求撤销，否则视为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。
第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会应当制定《董事会议事规则》，对董事会的召集召开方式、议事方式、表决程序、决议方式等作出具体规定，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本《章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）一般交易事项
公司发生的交易达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称的“交易”事项同本《章程》第四十一条。
超过董事会权限范围的交易事项应当根据本《章程》的规定提交股东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）关联交易事项
公司以下关联交易行为应当经董事会审议通过：
1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易。
上述所称“关联交易”事项同本《章程》第四十一条。公司在同一个会计年度内与同一关联方分批次进行的同类型关联交易，以及公司在同一个会计年度内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（三）对外担保事项
本《章程》第四十条规定之外的公司对外担保事项，均须提交董事会审议批准。
第一百二十五条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
第一百二十六条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金进行清偿的，董事会通
过向相关司法部门申请，将冻结的控股股东所持股份变现用以偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第一百二十七条 董事会设董事长1人，公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长对公司负有下列忠实义务：
（一）对董事会的运作负主要责任；
（二）确保建立完善的治理机制；
（三）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；
（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的背景材料；
（五）确保内部董事和外部董事进行有效沟通；
（六）确保董事会科学民主决策；
（七）确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达；
（八）确保董事会运作符合公司最佳利益。
第一百二十八条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（七）在认为必要时提议召开临时董事会；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）公司的银行贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的，由董事长审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内（不含10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以内（不含10%）；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内（不含10%）；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以内（不含10%）；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内（不含10%）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过董事长权限范围的交易事项应当根据本《章程》的规定提交董事会或股东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：电话通知、直接送达、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开3日前通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十四条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于电话会议系统、视频会议系统、传真、书面签署并传递签字扫描件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十条 董事应在董事会决议及会议记录上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本《章程》、股东大会决议，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》的有关规定。
第一百四十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十四条 董事会秘书应当遵守本《章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）发生不得担任公司董事会秘书的情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和股东造成重大损失。
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》，给公司造成重大损失。第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘书规范、高效地工作。
第五节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会应当设立审计委员会，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
公司可以根据需要，在董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责。公司董事会应当制定各专门委员会议事规则，对各专门委员会的职责权限、议事程序、会议召集召开方式、表决程序等作出明确规定，以提升各专门委员会的工作效率。
第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。原则上公司总经理不得由公司董事长兼任。
公司设副总经理一名，财务负责人一名，由总经理提名经董事会决定聘任或解聘。
公司总经理（或总裁）、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百五十四条 本《章程》第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本《章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度（包括但不限于拟定公司的授权管理体系制度和工作方案、公司的内控、审计和合规工作方案等）；
（五）制订公司的具体规章（包括但不限于制订公司控股子公司相关公司治理架构、战略、财务、人事、内控、审计和合规工作方案等，其中应包括子公司的章程修改方案、董事和管理层人员任免和考核方案、授权手册方案等）；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有
关事宜；
（十一）本《章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）总经理办公会议应当审议各全资、控股子公司年度预算方案并作出决议；
（五）总经理办公会议应当审议公司各全资、控股子公司之间的有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为并作出决议；
（六）总经理办公会议应当审议公司各全资、控股子公司之间、子公司与孙公司之间的关联交易并作出决议。
（七）总经理办公会议应当审议公司、公司各全资、控股子公司的授权管理体系相关制度文件并作出决议。
（八）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百六十条 公司副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。副总经理受总经理的直接领导，协助总经理工作。
第一百六十一条 高级管理人员应当就公司的经营管理情况随时接受公司董事的问询，并向其提供详细资料、解释或进行讨论，不能无故拒绝公司董事的问询。董事要求公司高级管理人员及时回复其提出的问题的，应及时进行回复并提供其需要的资料。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监事第一百六十二条 本《章程》第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十四条 监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规定，履行监事职务。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本《章程》的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本《章程》或者股东大会授予的其他职权。
第一百七十一条 监事会应当制定《监事会议事规则》，对监事会的召集召开方式、议事方式、表决程序、决议方式等作出具体规定，以提高监事会的工作效率，保障科学决策。
《监事会议事规则》作为本《章程》的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。监事会召开临时监事会会议的通知方式：电话通知、直接送达、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开3日前通知全体监事。
因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议第一百七十四条 监事会的议事方法：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。第一百七十五条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名投票或举手表决。
第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节 利润分配
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
第一百八十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）利润分配方式：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（2）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司实施利润分配的比例如下：
（1）在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔如下：
（1）在有可分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。
（2）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由董事会拟定经董事会审议通过后，再行提交股东大会审议。
（1）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
（3）对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）公司应当严格执行本《章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本《章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本《章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
内部审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和送达
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、快递或电子邮件等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本《章程》规定的其他形式。
第一百九十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本《章程》第一百九十条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十五条 公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本《章程》规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零四条 公司有第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本《章程》而存续。
依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百零五条 公司因本《章程》第二百零二第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本《章程》：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本《章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本《章程》。
第二百一十四条 股东大会决议通过的本《章程》修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本《章程》。
第二百一十六条 本《章程》修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）恶意收购，是指收购方（或其一致行动人）采取包括但不限于二级市场买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公司股份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购本公司股份等方式，在未告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的收购。若对一项收购是否属于本《章程》所述恶意收购存在分歧的情况下，董事会有权就此进行审议并形成决议，经董事会决议做出的
认定为判断该项收购是否构成本《章程》所述恶意收购的唯一及最终依据。
若证券监管部门就“恶意收购”作出明确界定，则本《章程》定义的恶意收购的范围应按证券监管部门规定调整。
（五）子公司，是指除有证据表明公司不能控制被投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构：
(1) 公司直接或通过公司的子公司间接拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数以上的表决权；或
(2) 公司拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数或以下的表决权，但满足下列条件之一：
(a) 通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半数以上的表决权；
(b) 根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人机构的财务和经营政策；
(c) 有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员；或
(d) 在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。
本条所称合并财务报表，是指反映公司和公司全部子公司整体资产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本《章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》有歧义时，以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本《章程》由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本《章程》经股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
广东东方精工科技股份有限公司二〇二〇年十二月