证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2019-090
广东东方精工科技股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方精工”）于2019年11月25日召开第三届董事会第四十次（临时）会议，2019年12月23日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟实施重大资产出售的议案》等相关的议案，公司向天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞翔”）、天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞普”）出售北京普莱德新能源电池科技有限公司合计100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 东方精工全体董事、监事、高级管理人员 | 关于重大资产出售所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 |
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
| 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 | |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺（全体董事、高级管理人员） | 本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于重大资产出售期间无股份减持计划的承诺 | 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持所持的上市公司股份的计划。 | |
| 东方精工 | 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺 | 一、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 二、截至本承诺函签署日，北京普莱德新能源电池科技有限公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的行政处罚。 |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受过行政处罚或者刑事处罚。 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 唐灼林、唐灼棉 | 保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
2、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
| 2、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、目前，承诺方及承诺方控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺方将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上市公司。 4、承诺方将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因承诺方违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 | 1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。 2、承诺方将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、因承诺方违反本承诺给上市公司造成损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函 | 1、不越权干预东方精工的经营管理活动，不侵占东方精工利益，切实履行对东方精工填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东方精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺 | 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持所持的上市公司股份的计划。 | |
| 鼎晖瑞翔、 | 关于本次重大 | 1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 |
鼎晖瑞普
| 鼎晖瑞普 | 资产重组文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、承诺方及承诺方主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、承诺方及承诺方主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、截至本函签署之日，承诺方及承诺方主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。 4、如在本次交易过程中，承诺方及其主要管理人员发生上述任一情况的，承诺方将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。若因上述确认内容不真实或承诺方及承诺方主要管理人员违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失的，承诺方将对此给上市公司造成的损失承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于关联关系的说明 | 本企业与上市公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；本企业及所控制下的下属公司/企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 | |
| 关于出资来源及筹措的说明 | 本企业用于支付本次重大资产出售交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源于广东东方精工科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 本企业筹措的收购资金不存在接受广东东方精工科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 本企业承诺根据本次重大资产重组的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向广东东方精工科技股份有限公司出示其拥有足以支付本次重大资产出售交易价款资金能力的证明文件。 |
相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2019年12月26日