证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2019-063
广东东方精工科技股份有限公司关于持股5%以上股东之一致行动人部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
业绩承诺方青海普仁将其所持有的负有业绩补偿义务的东方精工股份部分质押，且未通知公司是否与质权人在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项作出明确约定。股份质押对业绩承诺方青海普仁的业绩补偿义务正常履行构成重大影响，并进一步加大了普莱德原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》应履行的业绩补偿义务的不确定性。
东方精工将与业绩承诺方青海普仁进行积极协商沟通，争取尽快就普莱德业绩以及业绩补偿事项达成解决方案；若达不成解决方案，公司将坚定不移地按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定和相关法律法规规定，采取一切必要合法措施，督促普莱德原股东切实履行业绩补偿义务，坚决维护、捍卫上市公司和广大中小股东的合法利益。
敬请广大投资者对业绩承诺方青海普仁的股份质押和业绩补偿事项予以关注，同时注意风险，谨慎投资。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于2019年6月20日通过在中国证券登记结算有限责任公司发行人E通道查询发现，公司持股5%以上股东北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）之一致行动人青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）将其所持的部分股份于2019年6月19日与中信建投证券股份有限公司办理了股
票质押交易。截至本公告披露日，公司尚未接到青海普仁关于股份质押的通知。
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对持股5%以上股东北大先行之一致行动人青海普仁的股份质押情况进行披露，具体如下：
一、股东部分股份质押的基本情况
| 股东 名称 | 是否为第一大股东或其一致行动人 | 质押 股份数量（股） | 质押 开始日期 | 质押 到期日 | 质权人 | 本次质押占其所持股份比例 | 用途 |
| 青海普仁 | 否 | 22,110,216 | 2019-6-19 | 办理解除质押登记日 | 中信建投证券股份有限公司 | 53.53% | 无法查明 |
二、股东所持股份累计被质押的情况
截至2019年6月19日收盘，持股5%以上股东北大先行之一致行动人青海普仁所持公司股份累计被质押情况如下：
| 股东 名称 | 持有 公司股份数量（股） | 所持股份 占总股本比例 | 所持股份累计被质押数量（股） | 累计被质押股份占股东所持股份比例 | 累计被质押股份占公司总股本比例 |
| 青海普仁 | 41,304,347 | 2.25% | 22,110,216 | 53.53% | 1.20% |
三、业绩承诺方质押负有业绩补偿义务股份的情况
2016年，公司与青海普仁等北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下统称“《协议》”）。根据《协议》约定，青海普仁为公司2017年度实施以发行股份和支付现金相结合的方式收购普莱德100%股权之重大资产重组的业绩承诺方，其因该次重大资产重组而取得的东方精工股份存在锁定期安排，并负有盈利补偿以及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。
青海普仁以及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
1、普莱德2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的累计扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、
2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。2016年至2018年每个会计年度结束时，普莱德截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则业绩承诺方须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。2019年扣除非经常性损益后的净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿。
2016年~2018年涉及业绩承诺方以股份支付方式进行赔偿的具体计算方式如下：
1) 2016年至2018年补偿金额的确定
当年补偿金额=（截至当年期末累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额
2) 2016年至2018年补偿金额的结算
2016年至2018年业绩承诺方须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。业绩承诺方应补偿的股份数量=当年补偿金额÷发行股份购买资产的股票发行价格。
2、2019年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行减值测试并出具减值测试报告。若2019年末标的资产减值额＞2016年至2019年期间全体业绩承诺方累计向东方精工支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方应当向东方精工就资产减值的部分另行进行补偿。如触及减值补偿义务，东方精工有权要求业绩承诺方优先以持有公司股份的方式进行补偿。
减值补偿具体计算方式如下：
补偿股份数量=2019年末减值测试补偿金额÷发行股份购买资产的股票发行价格=（普莱德2019年末减值金额－2016年至2019年累计补偿金额）÷发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩承诺方以所取得的东方精工股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式补偿。
综上所述，本次持股5%以上股东北大先行之一致行动人青海普仁所质押的东方精工股份负有业绩补偿义务。
四、其他情况说明中国证监会于2019年3月22日发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，规定：
上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺:
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。
截至本公告披露日，东方精工未接到来自于青海普仁的是否告知质权人所质押股份具有潜在业绩补偿义务，以及是否在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定的通知。公司也未能与上述质押股份的质权人取得联系。
因此，截至本公告披露日，公司无法得知青海普仁是否与质权人在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项作出明确约定，公司也未能与上述股份质押的质权人就本次青海普仁所质押的公司股份在履行业绩补偿义务时的处置方式作出任何约定。
五、风险提示
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月15日出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10148号），普莱德2016年至2018年的累计实现扣非
后净利润未达到业绩承诺要求，2018年度，青海普仁以及其他业绩承诺方应向东方精工赔偿金额合计约26.45亿元。具体补偿方式应依照《协议》的有关约定执行。
公司已于2019年4月17日披露《2018年年度报告》和《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》。上述报告中涉及的普莱德公司的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，但截至目前，公司并未与普莱德原股东派驻的管理层以及普莱德的原股东关于普莱德的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）达成一致，普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具。因此，普莱德原股东按照《协议》应履行的业绩补偿义务存在不确定性。
公司已在2019年4月17日披露的《2018年年度报告》和《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告》中对上述风险作出了充分提示。
截至本公告披露日，鉴于业绩承诺方青海普仁已将其所持有的负有业绩补偿义务的东方精工股份部分质押，公司董事会在此特别提示：
业绩承诺方青海普仁将其所持有的负有业绩补偿义务的东方精工股份部分质押，且未通知公司是否与质权人在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项作出明确约定。股份质押对业绩承诺方青海普仁的业绩补偿义务正常履行构成重大影响，并进一步加大了普莱德原股东按照《协议》应履行的业绩补偿义务的不确定性。
东方精工将与业绩承诺方青海普仁进行积极协商沟通，争取尽快就普莱德业绩以及业绩补偿事项达成解决方案；若达不成解决方案，公司将坚定不移地按照《协议》的约定和相关法律法规规定，采取一切必要合法措施，督促普莱德原股东切实履行业绩补偿义务，坚决维护、捍卫上市公司和广大中小股东的合法利益。
敬请广大投资者对业绩承诺方青海普仁的股份质押和业绩补偿事项予以关注，同时注意风险，谨慎投资。
六、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的股份质押明细。
特此公告
广东东方精工科技股份有限公司
董事会2019年6月20日