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捷顺科技:第五届董事会第二次会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-08-30

证券代码:002609 证券简称:捷顺科技 公告编号:2019-064

深圳市捷顺科技实业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深圳市捷顺科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议通知已于2019年8月16日以电子邮件或电话方式发出,会议于2019年8月28日在公司三楼总办会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事8名,实际参加表决的董事8名。会议由董事长唐健先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

(一)会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》。

公司2019年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会同意对外报送《2019年半年度报告》及其摘要。

《2019年半年度报告》详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关信息。《2019年半年度报告摘要》详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

(二)会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司编制的《2019年半年度募集资金的存放与使用专项报告》符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益,违反相关规定之情形。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,详见公司同日刊载于巨

潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

(三)会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会提议,公司董事会综合评估后同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构,其负责向公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务,聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见,详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,待股东大会审议通过后由公司管理层办理续聘审计机构相关事宜。

《关于续聘2019年度审计机构的公告》详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

(四)会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于补选非独立董事的议案》。

为了保证公司董事会正常运作,经公司第三大股东深圳市特区建发智慧交通投资合伙企业(有限合伙)提名,公司董事会提名委员会审查,公司董事会同意选举王超先生为公司第五届董事会非独立董事候选人(简历见附件),并提交公司股东大会予以审议,任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日为止。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

《关于补选非独立董事的公告》详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

(五)会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。

基于业务开展需要,公司实施了“生态+”战略,通过资本合作的方式发展

合作伙伴、丰富业务生态。为有效支持公司业务开展、管控投资风险及规范投后管理,同时充分利用深圳当地的区位优势、完善的产业链及产业政策,公司董事会同意公司使用自有资金人民币5,000万元设立全资子公司深圳捷顺盈盛投资有限公司(暂定名,具体以工商登记注册的名称为准)。《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

(六)会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第四期限制性股票激励计划(草案)》及《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定,鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份激励对象郭伟等23人已不符合激励条件,且公司已与上述激励对象解除或者终止劳动关系,公司董事会同意公司对上述23名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计485,000股进行回购注销。

本次回购注销涉及的第四期限制性股票激励计划首次授予股份回购价格调整为3.25元/股=3.4元/股—0.15元/股(在本次回购注销办理完成前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。)

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议,并须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,待股东大会审议通过后由公司管理层代表办理本次回购注销相关登记注销、回购价格调整、减少注册资本等具体事宜。

(七)会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

由于第四期限制性股票激励计划部分激励对象已不再符合激励条件,且公司已与激励对象解除或终止劳动关系,公司将对郭伟等23名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票485,000股回购注销。鉴于上述限制性股票回购注销完成后,公司注册资本、股本总数将发生变动,公司董事会同意拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

序号修订条文修订方式修订前内容修订后内容
1第六条修订公司注册资本为人民币645,884,741元。公司注册资本为人民币645,399,741元。
2第十九条修订公司股份总数为645,884,741股,均为人民币普通股。公司股份总数为645,399,741股,均为人民币普通股。

除上述条款修订外,《公司章程》其他条款保持不变,具体以工商登记部门核准登记为准。

《章程修订案》详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议,并须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,待股东大会审议通过后由公司管理层办理相关工商变更事宜。

(八)会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于会计政策变更的议案》。

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,公司董事会同意公司根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的规定对相关会计政策进行变更。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

《关于会计政策变更的公告》详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

(九)会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议部分事项尚需提交公司股东大会审议,公司董事会决议

于2019年9月16日下午14:30召开公司2019年第二次临时股东大会。《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关信息。

三、备查文件

1、《公司第五届董事会第二次会议决议》;

2、《公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项事前认可意见及独立意见》;

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会二〇一九年八月三十日

附件:个人简历

王超,男,1977年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,擅长领域专业为综合交通(机场、港口、高速公路、城市道路、交通枢纽、智能交通);城市规划。曾供职于深圳市振业(集团)股份有限公司、深圳市重大项目办公室建设协调处、深圳市发展和改革局重大办建设协调处、深圳市发展和改革委员会城市发展处,现任深圳市特区建发智慧停车发展有限公司执行董事。

截至目前,王超先生持有公司股票11,600股,为持有公司5%以上股份的股东深圳市特区建发智慧交通投资合伙企业(有限合伙)的关联自然人,与上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经查询,王超先生不属于失信被执行人。


  附件:公告原文
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