广发证券股份有限公司关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕959号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用以非公开方式发行的方式，向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票66,666,667股（经2015年度权益分派后调整为67,114,093股），发行价为每股人民币17.60元，实际发行56,818,181股，共计募集资金999,999,985.60元，坐扣承销和保荐费用、验资审计费、律师费等费用19,419,999.73元后的募集资金净额为980,579,985.87元，主承销商广发商证券股份有限公司于2016年10月12日汇入本公司募集资金监管账户共980,999,985.87元(其中包含未转出的验资费、律师费用420,000.00元)。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(瑞华验字〔2016〕第48190009号)。
（二）募集资金使用情况
1、2016年11月25日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过6亿元人民币闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确的同意意见。
2、2017年3月2日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于募投项目“智慧停车及智慧社区运营服务平台项目”新增实施主体的议案》、《关于以部分募集资金对全资子公司增资的议案》，为提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，加快推进募集资金投资项目的建设，同意实施主体拟由捷顺科技一个实施主体，增加为捷顺科技、深圳市顺易通信息科技有限公司（以下简称“顺易通”）、深圳市捷顺通网络科技有限公司（以下简称“捷顺通”）、深圳市科漫达智能管理科技有限公司（以下简称“科漫达”）四个实施主体，同时以部分非公开发行募集资金人民币8,000万元对顺易通进行增资。公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确的同意意见。
3、2017年5月4日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及全资子公司拟增加不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。额度增加后，公司及全资子公司合计拟使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确的同意意见。
4、2017年8月21日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于以部分募集资金对全资子公司增资的议案》，为提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的稳步推进，同意以部分非公开发行募集资金人民币2,000万元（含银行存款利息、结构性存款本金及收益）对全
资子公司科漫达进行增资，增资全部计入注册资本。公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确的同意意见。
5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意将公司第四届董事会第八次会议决议的关于使用不超过人民币6亿元额度的闲置募集资金进行现金管理的有效期进行延期，延期至与公司第四届董事会第十一次会议决议的关于增加不超过人民币2亿元额度的闲置募集资金进行现金管理的有效截止日期一致，延期后的有效期截止日期为2018年5月3日。在公司董事会决议有效期内，公司及其全资子公司合计使用不超过人民币8亿元额度的闲置募集资进行现金管理投资保本型理财产品，该项资金额度可滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确的同意意见。
6、2018年2月12日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》，基于顺易通增资扩股事项完成后股权结构变化的考虑，公司董事会同意将募集资金投资项目的实施方式变更为合资经营。2018年3月1日，该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确的同意意见。
7、2018年4月25日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司全资、控股子公司拟继续使用合计不超过人民币8亿元（含8亿元）额度的闲置募集资金进行现金管理投资安全性高、流动性好的保本理财产品，闲置募集资金进行现金管理的期限自本次董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，投资单个理财产品的期限不得超过12个月，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确的同意意见。
8、2018年6月27日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表了明确同意意见。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时性补流总额共计32,050万元，补流期间未超过人民币5亿元的额度。
截至2018年12月31日，公司2016年非公开发行股票的募集资金投资项目累计已投入使用募集资金233,586,989.89元，具体情况如下：
投资项目
| 投资项目 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 募集资金累计投入总额（万元） |
| 一、智慧停车及智慧社区运营服务平台项目 | 94,220.37 | 94,000.00 | 17,358.70 |
| 其中：智慧停车及智慧社区联网建设 | 47,600.00 | 47,600.00 | 6,931.06 |
| 智慧停车及智慧社区运营中心建设 | 42,986.57 | 42,800.00 | 7,032.81 |
| 研发投入 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,394.82 |
| 铺底流动资金 | 633.80 | 600.00 | - |
| 二、补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 100,220.37 | 100,000.00 | 23,358.70 |
（三）募集资金变更情况
截止本核查意见出具日，公司2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目不存在项目变更的情况。
二、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因
公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智慧停车及智慧社区运营服务平台项目”于2015年立项，目前外部经济形势和市场条件已发生一定变化。公司募集资金投资项目中“智慧停车及智慧社区运营中心建设”原计划投入人民币32,786万元购置机房设备，主要用于“智慧停车及智慧社区运营服务平台项目”中子项目“智慧停车及智慧社区运营中心建设”的相关IDC建设。项目实施后，随着互联网、物联网、云计算、大数据等信息技术兴起及深化应用，以阿里云、腾讯云等为代表的云服务业务发展迅猛，经济效益显著高于自建数据中心。经公司从投资合理性、必要性等多方面进行充分评估，选择放弃全部自建IDC的方式，改为主要采用第三方云服务
的方式，就无需再进行大规模IDC建设投资，预计该部分投资将有部分募集资金节余。除此以外，公司募集资金到位后至2018年12月31日，已累计形成利息收入约6,859.01万元，综合上述两个因素影响，预计将有部分募集资金节余。
公司目前主营业务全面聚焦智能硬件、平台解决方案、智慧停车运营，公司持续推进“智能硬件+生态环境”战略的落地。随着公司战略转型的深入，未来几年，将是公司战略转型深化布局之年，公司将会持续加大新业务的市场推广、深化与合作伙伴的合作，预计对资金有较大需求。
鉴于公司内部业务需求及募集资金投资项目的盈利能力等多重因素，本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，有效防范投资风险，降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益。经公司审慎考虑，在不改变募集资金投资项目建设目标的前提下，公司拟变更募集资金投资项目中的“智慧停车及智慧社区运营中心建设”节余的部分募集资金用途并永久补充流动资金。本次拟变更并用永久补充流动资金的募集资金合计3.5亿元（含募集资金账户产生的利息收入），用于与公司主营相关业务。
三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据实际情况对募投项目做出的优化调整，能进一步提高资金使用效率、保证项目质量而做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期利益，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益，且不涉及关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
四、公司关于永久补充流动资金的说明与承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审议程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，基于对募集资金投资项目实施进展情况及投资建设情况综合评估，公司董事会决定本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，变更部分募集资金合计3.5亿元（含募集资金账户产生的利息收入）。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据实际情况作出谨慎决定，有利于提高资金使用效率，缓解公司现金流压力，降低公司财务费用，提升公司经营效益，增强公司抗风险能力，符合公司发展需要和全体股东利益。
（二）独立董事出具的独立意见
公司独立董事一致认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，符合公司的发展和全体股东利益，符合公司的发展战略及全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，独立董事同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情况。监事会一致同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2018年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次拟变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项提高了公司募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形；
3、保荐机构对捷顺科技本次拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
易 莹 花少军
广发证券股份有限公司
2019年4月25日