中信建投证券股份有限公司
关于江苏国信股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司
开展金融合作构成关联交易的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）作为江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“上市公司”或“公司”）的持续督导机构，认真对公司与江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）开展金融合作构成关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，江苏国信拟与国信财务公司开展金融合作。国信财务公司将在经营范围内为公司（含控股子公司，下同）提供存贷款、结算等金融服务。
国信财务公司与公司的控股股东均为江苏省国信集团有限公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、国信财务公司基本情况
名称：江苏省国信集团财务有限公司
法定代表人：周俊淑
注册资本：150,000万人民币
注册地址：南京市玄武区长江路88号24楼
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：江苏省国信集团有限公司、江苏省投资管理有限责任公司实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
2、历史沿革及财务状况
国信财务公司成立于2010年12月14日，作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定，经营业绩优良，具备较强的企业实力。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国信财务公司2018年度《审计报告》，国信财务公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,380,135.65 | 1,719,820.51 | 1,851,424.11 |
| 资产净额 | 185,828.42 | 189,798.57 | 196,143.74 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年前三季度 | |
| 营业收入 | 28,989.77 | 35,430.23 | 39,544.75 |
| 净利润 | 13,210.39 | 13,790.03 | 14,631.98 |
3、关联关系说明
国信财务公司与公司的控股股东均为江苏省国信集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与国信财务公司构成关联关系。
三、关联交易的基本情况
国信财务公司在经中国银保监会核准的经营范围内，根据公司的要求为公司提供金融服务：
1、存款服务
提供活期存款、协定存款、通知存款和定期存款等服务。
2、授信服务
提供贷款、票据承兑与贴现和担保等服务。
3、结算服务
提供资金结算服务，协助公司实现交易款项的顺畅收付。
4、经中国银保监会批准的其他金融服务
提供委托贷款、财务顾问和开立存款证明、资信证明、银行询证函、同业拆借等经中国银保监会批准的金融服务。
四、关联交易的定价政策
1、存款服务：国信财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期限基准利率，也不应低于同期国信财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：国信财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于同期中国人民银行规定的基准利率水平，也不应高于同期国信财务公司向任何相同评级第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：国信财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期国信财务公司向任何第三方就同类服务所收取的费用。
国信财务公司免予收取为本公司提供资金结算的汇划费用。
4、同业拆借服务：国信财务公司为公司控股的信托公司提供同业资金拆出的价格，参照当时市场资金价格，按中国人民银行同业拆借有关规定执行。
5、其他服务：国信财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也不应高于国信财务公司向任何第三方提供同种类服务所收取的费用。
国信财务公司免予收取为公司开立存款证明、资信证明和银行询证函的费用，免予收取为本公司提供的一般性咨询顾问费用，但专项财务顾问除外。
国信财务公司为公司提供上述金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格，否则本公司有权选择其他第三方提供金融服务。
五、涉及关联交易的其他安排
1、关联交易的限额
（1）每日最高存款余额
出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与国信财务公司之间进行的存款服务交易金额作出相应限制，国信财务公司应协助公司监控实施该限制。协议有效期内，公司在国信财务公司每日最高存款余额，原则上不高于人民币150亿元。由于结算等原因导致公司在国信财务公司存款超出最高限额的，国信财务公司应协助公司在3个工作日内将导致存款超额的款项转至公司的银行账户。
（2）最高授信额度
协议有效期内，国信财务公司给予本公司的最高授信额度，第一年为人民币200亿元；第二年为人民币220亿元；第三年为人民币240亿元。企业授信可用于贷款、票据承兑与贴现、担保等业务;同业授信可用于同业拆出等业务。
协议有效期内，公司在国信财务公司年日均存款余额不超过国信财务公司对本公司提供的年日均贷款余额。
2、关联交易的有效期
该事项经董事会审议通过后将提交股东大会审议，待股东大会审议通过后双方法定代表人或授权代表正式签署相关协议，有效期自协议生效之日起三年。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
国信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用国信财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
七、独立董事事前认可和独立意见
2019年11月29日，公司独立董事就公司与国信财务公司开展金融合作的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交给公司第四届董事会第三十二次会议审议。
2019年12月3日，独立董事参加了第四届董事会第三十二次会议，发表独
立意见如下：
1、国信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、国信财务公司向公司提供的金融服务定价原则公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。我们同意本次关联交易；
3、公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
八、董事会会议审议情况
2019年12月3日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于与江苏省国信集团财务有限公司开展金融合作的关联交易的议案（2020年-2022年）》，关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、持续督导机构核查意见
持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：
1、上述关联交易事项已经上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，本次关联交易事项尚需股东大会审议。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价将依据公允价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，持续督导机构对江苏国信上述关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司开展金融合作构成关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
| 袁晨 | 连子云 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日