中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司重大资产重组
之标的资产减值测试的核查意见
江苏国信股份有限公司（原名“江苏舜天船舶股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”或“江苏国信”）于2017年1月完成了以发行股份方式对江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“交易对手”或“国信集团”）所持有的江苏省国际信托有限责任公司81.49%的股权、江苏新海发电有限公司89.81%的股权、江苏国信扬州发电有限责任公司90%的股权、江苏射阳港发电有限责任公司100%的股权、扬州第二发电有限责任公司45%的股权、江苏国信靖江发电有限公司55%的股权、江苏淮阴发电有限责任公司95%的股权、江苏国信协联燃气热电有限公司51%的股权（以下合称“标的公司”）的收购。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏国信本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对标的公司资产减值测试进行了核查，具体如下：
一、重大资产重组情况
（一）重大资产重组方案概述
江苏国信通过发行股份方式购买国信集团持有标的公司，本次交易的交易价格合计为2,101,302.46万元。
（二）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、标的资产过户情况
经核查，标的公司依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行了工商变更登记手续。标的公司所在地工商行政管理局已核准了标的公司的股东变更事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了标的公司相关股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有标的公司相应股权。
2016年12月27日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏国信本次发行股份购买资产进行了审验，出具了[2016]第00248号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月27日，上市公司已收到国信集团以股权形式的出资。
2、发行股份购买资产发行情况
上市公司已就本次发行的新增股份向中登公司提交相关登记资料，中登公司已于2016年12月29日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为2,358,364,152股（其中限售流通股数量为2,358,364,152股），非公开发行后股份数量为3,253,145,323股。本次新增股份的上市首日为2017年1月6日。
二、本次重组涉及的相关业绩承诺情况
（一）业绩承诺
1、业绩承诺
交易双方确认：标的公司采用收益法估值的相关标的公司和业务包括：江苏信托信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气（以下简称“收益法评估资产”）。其2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币165,571.76万元、173,636.34万
元和174,835.02万元。
根据《江苏省国信资产管理集团有限公司关于业绩承诺事宜的说明及承诺函》，国信集团承诺：若本次交易未能在2016年度实施完毕，则本次交易盈利补偿期间将相应顺延一年（即顺延至2019年），国信集团承诺收益法评估资产2019年度的净利润数不低于177,656.40万元。届时国信集团将与江苏国信就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估资产实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“实现净利润数”）情况出具专项审核报告；利润补偿期间届满时，公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见；收益法评估资产于利润补偿期间每一年度实现净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
根据公司与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》，在计算业绩承诺实现程度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不再另有业绩承诺指标。
业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润*95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%并扣除各标的资产之间关联交
易利润的影响。按照上述公式计算，本次八个交易标的2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和（不包含江苏信托的固有业务产生的投资收益）分别为132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。
2、业绩承诺相关说明
江苏信托的主营业务分信托业务和固有业务。信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、金融股权投资业务和金融产品投资业务等。业绩承诺中仅对江苏信托信托业务进行了承诺。信托业务主要是指信托公司作为受托人，按照委托人意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产（权）进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。
本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对手应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估
资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。因此，交易对手未就江苏信托固有业务进行业绩承诺。江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益。2014年和2015年，江苏信托实现的投资收益分别为86,883.63万元和109,588.78万元。
（二）盈利补偿措施1、收益法评估资产在盈利补偿期间内的截至当期期末累积的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的实现净利润数额低于承诺净利润数，则由国信集团予以补偿。
2、补偿方式：公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议国信集团对公司的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
3、国信集团补偿的具体数量按以下公式确定：
每年国信集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产经审计的累积实现净利润数）/利润补偿期间累积承诺净利润数×国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格/本次发行价格－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数
其中：国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格=江苏信托信托业务的评估价值*81.49%+新海发电89.81%股权的交易价格+国信扬电90%股权的交易价格+射阳港发电100%股权的交易价格+扬州二电45%股权的交易价格+国信靖电55%股权的交易价格+淮阴发电95%股权的交易价格+协联燃气51%股权的交
易价格=1,384,532.46万元。
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司购买国信集团持有的收益法评估资产的股权发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试：在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对收益法评估资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：以收益法评估资产期末减值额>补偿期间内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数×本次发行价格，则国信集团应当另行对上市公司进行补偿，另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数。
5、补偿股份的调整
公司与国信集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）固有业务15家公 司股权减值测试及补偿
1、江苏信托股权投资业务评估值
江苏信托固有业务中包含江苏银行等15家参股公司股权，该等15家参股公司股权的总体评估值为715,855.63万元，因国信集团目前持有江苏信托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%（即583,350.75万元）纳入本次交易范围，以下对纳入本次交易范围的15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”，15家公司股权资产对应的评估值为583,350.75万元，具体如下：
江苏信托所持15家公司股权资产评估值
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 江苏省国信信用担保有限公司 | 5.41 | 4,000.00 | 4,321.63 |
| 2 | 南通黄海投资发展股份有限公司 | 1.17 | 500.00 | 500.00 |
| 3 | 高投名力成长创业投资有限公司 | 19.67 | 7,200.00 | 8,339.99 |
| 4 | 常州国信现代创业投资中心（有限合伙） | 28.37 | 346.05 | 346.05 |
| 5 | 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） | 19.99 | 18,282.83 | 18,282.83 |
| 6 | 利安人寿保险股份有限公司 | 4.98 | 16,891.35 | 25,344.00 |
| 7 | 江苏南通农村商业银行股份有限公司 | 0.90 | 1,000.00 | 2,470.00 |
| 8 | 江苏扬州农村商业银行股份有限公司 | 1.63 | 763.00 | 2,947.53 |
| 9 | 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 1.00 | 5,200.00 | 5,821.20 |
| 10 | 江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司 | 10.00 | 1,800.00 | 4,482.00 |
| 11 | 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 | 3.32 | 4,000.00 | 14,882.40 |
| 12 | 江苏海门农村商业银行股份有限公司 | 6.67 | 8,000.00 | 21,720.00 |
| 13 | 阜宁民生村镇银行股份有限公司 | 10.00 | 1,000.00 | 2,856.00 |
| 14 | 江苏民丰农村商业银行股份有限公司 | 6.00 | 9,000.00 | 20,232.00 |
| 15 | 江苏银行股份有限公司 | 8.76 | 580,572.94 | 583,310.00 |
| 合计 | 658,556.17 | 715,855.63 | ||
2、减值测试及补偿
交易双方确认，在补偿期间，江苏国信在进行年度审计时应对15家公司股
权资产单独进行减值测试，并由负责江苏国信年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除补偿期间内15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果当年15家公司股权资产的评估值低于本次交易评估基准日评估值，则国信集团应该另行补偿。
另行补偿股份数量=15家公司股权资产期末减值额/本次发行价格－国信集团就15家公司股权资产已补偿股份总数
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司因买15家公司股权资产向国信集团发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
三、收益法评估资产减值测试情况
（一）标的资产评估情况
公司已聘请江苏华信资产评估有限公司对本次重大资产重组中按照收益法评估资产的减值情况进行了评估，评估范围包括：江苏省国际信托有限责任公司的信托业务、江苏新海发电有限公司、江苏国信扬州发电有限责任公司、江苏射阳港发电有限责任公司、扬州第二发电有限责任公司、江苏国信靖江发电有限公司、江苏淮阴发电有限责任公司和江苏国信协联燃气热电有限公司。截至2018年12月31日上述公司的估值结果如下：
1、根据华信评估于2019年4月22日出具苏华估报字[2019]第022号估值报告，江苏信托有限责任公司81.49%信托业务资产组份额于估值基准日2018年12月31日时的市场价值为663,443.75万元。
2、根据华信评估于2019年4月22日出具苏华估报字[2019]第027号估值报告，江苏新海发电有限公司89.81%股权于估值基准日2018年12月31日时的市场价值为225,243.00万元。
3、根据华信评估于2019年4月22日出具苏华估报字[2019]第026号估值报告，江苏国信扬州发电有限责任公司90%的股权在估值基准日2018年12月 31日的市场价值为196,595.98万元。
4、根据华信评估于2019年4月22日出具苏华估报字[2019]第029号估值报告，江苏射阳港发电有限责任公司100%股权在估值基准日2018年12月31日的市场价值为210,054.00万元。
5、根据华信评估于2019年4月22日出具苏华估报字[2019]第025号估值报告，扬州第二发电有限责任公司45%股权在估值基准日2018年12月31日的市场价值为100,534.50万元。
6、根据华信评估于2019年4月22日出具苏华估报字[2019]第030号估值报告，江苏国信靖江发电有限公司55%股权在估值基准日2018年12月31日的市场价值为85,720.80万元。
7、根据华信评估于2019年4月22日出具苏华估报字[2019]第031号估值报告，江苏淮阴发电有限责任公司95%股权在估值基准日2018年12月31日的市场价值为186,296.46万元。
8、根据华信评估于2019年4月22日出具苏华估报字[2019]第028号估值报告，江苏国信协联燃气热电有限公司51%股权在估值基准日2018年12月31日的市场价值为95,364.00万元。
上述江苏省国际信托有限责任公司的信托业务和江苏新海发电有限公司等
七家电厂于估值基准日2018年12月31日的市场价值列示如下：
单位：人民币万元
| 单位名称 | 估值基准日市场价值 （2018年12月31日） | 股权比例 | 归属于上市公司股权资产市场价值 |
| 江苏省国际信托有限责任公司信托业务 | 814,141.30 | 81.49% | 663,443.75 |
| 江苏新海发电有限公司 | 250,800.00 | 89.81% | 225,243.00 |
| 江苏国信扬州发电有限责任公司 | 218,439.97 | 90.00% | 196,595.98 |
| 江苏射阳港发电有限责任公司 | 210,054.00 | 100.00% | 210,054.00 |
| 扬州第二发电有限责任公司 | 223,410.00 | 45.00% | 100,534.50 |
| 江苏国信靖江发电有限公司 | 155,856.00 | 55.00% | 85,720.80 |
| 江苏淮阴发电有限责任公司 | 196,101.54 | 95.00% | 186,296.46 |
| 江苏国信协联燃气热电有限公司 | 186,989.00 | 51.00% | 95,364.00 |
| 合 计 | 2,255,791.81 | 1,763,252.49 |
(二)承诺期限内重组注入的标的公司增资和分红等影响的扣除
1、承诺期限内对标的公司增资因素的调整
根据公司子公司江苏省国际信托有限责任公司2017年4月18日召开的股东大会通过的决议，以及中国银监会江苏监管局《中国银监会江苏监管局关于江苏省国际信托有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（苏银监复[2018]140号）的核准, 江苏省国际信托有限责任公司于2018年6月27日收到各股东增资款总额为490,855.55万元，由于承诺期内增资因素对估值产生的影响，相关测算过程如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 金 额 | 备注 |
| 1 | 江苏信托收到股东的增资款 | 490,855.55 | |
| 2 | 江苏信托预付利安人寿股权受让款 | 237,543.36 | 注 |
| 3 | 小计(1-2) | 253,312.19 | |
| 4 | 股权比例 | 81.49% | |
| 5 | 增资因素调整金额(4*5) | 206,424.10 |
注：根据协议江苏信托本期预付了对利安人寿保险股份有限公司的股权受让款，由于利安人寿保险股份有限公司属于江苏信托固有业务中包含的15家参股公司之一，不属于按照收益法评估的江苏信托信托业务资产组范围。
2、承诺期限内标的公司对外分红因素的调整
单位：人民币万元
| 单位名称 | 2017年度分红金额 | 2018年度分红金额 | 股权比例 | 累计分红影响金额 |
| 江苏省国际信托有限责任公司 | - | 52,644.71 | 81.49% | 42,900.17 |
| 江苏新海发电有限公司 | 41,015.40 | 22,751.59 | 89.81% | 57,269.13 |
| 江苏国信扬州发电有限责任公司 | 38,000.00 | 8,000.00 | 90.00% | 41,400.00 |
| 江苏射阳港发电有限责任公司 | 26,000.00 | 20,900.00 | 100.00% | 46,900.00 |
| 扬州第二发电有限责任公司 | 39,000.00 | 20,600.00 | 45.00% | 26,820.00 |
| 江苏国信靖江发电有限公司 | 8,817.47 | 55.00% | 4,849.61 | |
| 江苏淮阴发电有限责任公司 | 6,000.00 | 95.00% | 5,700.00 | |
| 江苏国信协联燃气热电有限公司 | 25,000.00 | 21,000.00 | 51.00% | 23,460.00 |
| 合 计 | 175,015.40 | 154,713.77 | 249,298.92 |
（三）调整后的标的公司估值情况
综上所述，公司对本期重大资产重组注入的标的资产中，按照收益法评估资产调整后的可比口径估值结果为：1,806,127.31万元(计算过程:1,763,252.49万元-206,424.10万元+249,298.92万元)。
(四)本次减值测试过程中,公司已向华信评估履行了以下工作:
1、委托前对华信评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解。
2、已充分告知华信评估本次评估的目的、背景等信息。
3、谨慎要求华信评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与上海立信资产评估有限责任公司出具的信资评报字（2016）第2019号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
4、对于以上若存在不确定性或者不能确定事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
5、根据两次评估结果计算是否存在减值。
（五）减值测试结论
截至2018年12月31日，江苏国信重大资产重组注入的标的资产，经调整后的估值为1,806,127.31万元；相比前次重大资产重组注入标的资产中，按照收益法进行评估资产的评估价值1,517,951.71万元，未发生减值。
（六）会计师关于减值测试的审核意见
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏国信股份有限公司减值测试审核报告》（天衡专字（2019）00413号），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，江苏国信已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及与江苏国信集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议编制减值测试报告，如实反映了江苏国信重大资产重组注入标的资产减值测试情况。
四、15家股权资产减值测试情况
（一）评估情况
公司聘请江苏华信资产评估有限公司对截至2018年12月31日江苏省国际信托有限责任公司固有业务14家参股公司股权资产进行了评估，并出具了苏华评报字[2019]第126号资产评估报告，江苏省国际信托有限责任公司持有的14
项对外投资股权于评估基准日2018年12月31日时的市场价值为1,074,214.84万元；剔除2016年度江苏省国际信托有限责任公司对利安人寿保险股份有限公司增资款120,089.63万元、2017年度江苏省国际信托有限责任公司对江苏如皋农村商业银行股份有限公司增资款11,716.20万元、2018年度江苏省国际信托有限责任公司对利安人寿保险股份有限公司增资款237,543.36万元、2018年度江苏省国际信托有限责任公司对江苏银行股份有限公司增资款28,985.45万元，上述报告期增资款累计398,334.64万元。加上2016年度、2017年度和2018年度江苏省国际信托有限责任公司已收到江苏宿迁民丰农村商业银行股份有限公司、江苏海门农村商业银行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司等公司分红及减资款累计44,684.96万元，经调整后固有业务14家参股公司股权资产的评估值为720,565.16万元；江苏国信持有江苏省国际信托有限责任公司81.49%股权，故14家参股公司股权资产对应的评估值为587,188.55万元。本次资产重组时，经上海立信资产评估有限公司评估并出具信资评报字（2016）第2019号资产评估报告，上述固有业务15家股权资产对应的评估值为583,350.75万元，剔除已经转让股权的江苏省国信信用担保有限公司评估值，调整后上述固有业务14家股权资产对应的评估值为579,829.06万元。
（二）减值测试结论截止2018年末江苏省国际信托有限责任公司固有业务14家公司股权资产的评估值高于本次发行股份购买资产交易评估基准日评估值。
（三）会计师关于减值测试的审核意见
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏国信股份有限公司对固有业务14家公司股权资产2018年末减值测试情况的专项审核报告》（天
衡专字（2019）00409号），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，经测试，截至2018年末公司上述固有业务14家参股公司股权资产未发生减值情况。
五、独立财务顾问核查意见
中信建投证券通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议与专项审核报告，对标的资产相关资产减值测试情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：上市公司已经编制了重大资产重组2018年减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据减值测试报告和审核报告，2018年12月31日，收益法评估资产减值测试资产评估价值为1,806,127.31万元，相比前次重大资产重组按照收益法进行评估资产的评估价值1,517,951.71万元，未发生减值；江苏信托固有业务14家参股公司股权资产评估价值为587,188.55万元，相比经调整后固有业务14家股权资产对应的评估值为579,829.06万元，未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司重大资产重组之标的资产减值测试的核查意见》之签章页）
项目主办人： ______________ ______________
王东梅 刘蕾
______________ ______________
谢晨 贾志华
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