证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2019-016
江苏国信股份有限公司关于2019年度新增日常关联交易预计的公告
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，对公司2019年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容可见公司于2018年11月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-080）。
根据公司日常经营的需要，公司（含控股子公司）预计2019年度可能与关联方江苏省天然气有限公司（以下简称“江苏天然气”）、江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）和宜兴信联电力燃料有限公司（以下简称“信联燃料”）新增日常关联交易21,400万元。本次新增日常关联交易预计事项将提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、本次新增日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次新增2019年度关联交易额度 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 江苏天然气 | 购买天然气 | 9,200 |
| 向关联人销售产品、商品 | 协联能源 | 销售煤炭 | 8,000 |
| 信联燃料 | 销售煤炭 | 2,000 | |
| 协联能源 | 销售蒸汽 | 2,200 | |
| 合计 | 21,400 | ||
2、江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）系公司的控股股东，而江苏天然气、协联能源和信联燃料为国信集团控股的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易。
3、公司董事会于2019年4月19日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》。三名关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决，具有表决权的4名非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
本次新增日常关联交易预计事项公司自愿提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、江苏省天然气有限公司
法定代表人：徐国群注册资本：100,000万元人民币经营范围：天然气输送与销售；天然气管网投资、管理及其他实业投资；相关经济信息及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，主要财务数据：总资产206,187.37万元；净资产149,627.91万元。2018年度营业收入851,562.79万元；净利润31,120.86万元。（以上数据未经审计）
2、江苏国信协联能源有限公司
法定代表人：朱又生
注册资本：58,383.575432万元人民币
注册地址：江苏宜兴经济技术开发区热电路1号
经营范围：生产火电和蒸汽产品；生产食品添加剂（柠檬酸、柠檬酸钾、柠檬酸钠）、饲料添加剂（柠檬酸、柠檬酸钠）、单一饲料（柠檬酸糟）、谷朊粉；收购自用粮食（不含分销）；配售电业务；合同能源管理；节能技术改造、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；电力信息咨询；电力、热力领域内的技术开发、技术服务；电子商务信息咨询；电力工程的设计、施工、技术服务；电力设备的维修；化工产品及原料（除危险化学品）的销售；污泥处理；工业用水销售；
管道工程的设计与施工；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，主要财务数据：总资产238,804.21万元；净资产85,708.62万元。2018年度营业收入246,964.77万元；净利润7,308.29万元。（以上数据未经审计）
3、宜兴信联电力燃料有限公司
法定代表人：华劲松
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：煤炭的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，主要财务数据：总资产3,076.78万元；净资产1,201.84 万元。2018年度营业收入25,803.47万元；净利润31.37万元。（以上数据未经审计）
（二）关联关系说明
国信集团持有公司65.74%的股份，为公司的控股股东。江苏天然气、协联能源和信联燃料为国信集团控股的公司。根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司与江苏天然气、协联能源和信联燃料构成关联关系。
（三）履约能力分析
江苏天然气、协联能源和信联燃料经营稳定，具备履约能力。上
述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的基本情况
（一）关联交易内容
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次新增2019年度关联交易额度 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 江苏天然气 | 购买天然气 | 9,200 |
| 向关联人销售产品、商品 | 协联能源 | 销售煤炭 | 8,000 |
| 信联燃料 | 销售煤炭 | 2,000 | |
| 协联能源 | 销售蒸汽 | 2,200 |
（二）关联交易的定价依据
1、实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
（三）关联交易协议签署情况
上述拟发生的关联交易尚未签署具体合同。
四、交易目的和对公司的影响
上述拟开展的关联交易是纯属公平竞争的市场行为。公司与关联方交易价格依据公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与协联能源均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：公司（含控股子公司）拟与关联方发生的关联交易，属于日常业务范围。经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司对2019年度内拟新增的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司第四届董事会第二十八次会议审议。
2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计新增的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
六、持续督导机构的持续督导意见
持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：
1、上述关联交易事项已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，本次关联交易事项尚需股东大会审议。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价将依据公允价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，持续督导机构对公司上述关联交易无异议。七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、关于第四届董事会第二十八次会议的独立董事意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会2019年4月20日