华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产减值测试的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）为中公教育科技股份有限公司（更名前为亚夏汽车股份有限公司，以下简称“中公教育”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次重大资产重组置入资产（即北京中公教育科技有限公司100%股权）截至2020年12月31日的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
本次交易方案包括1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公有限100.00%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18.00%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。
根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为135,144.03万元。根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后作价133,503.36万元。根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年11月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向2019年1月7日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价101,510.26万元。根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为1,853,500.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由亚夏汽车以发行股份的方式向中公有限全体股东购买。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价101,510.26万元，拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,748,489.74万元,发行价格为
3.27元/股。
（三）股份转让
亚夏汽车控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。其中：
（1）李永新等11名交易对方同意将与亚夏汽车进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；
（2）李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。
本次交易完成后，亚夏汽车将持有中公有限100%股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于93,000.00万元、130,000.00万元和165,000.00万元。
（二）盈利预测补偿措施
上市公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对中公教育实际净利润数予以审核，将中公教育实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核报告后的90日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对中公教育进行减值测试，并出具减值测试报告。
1、若经注册会计师审核确认，中公教育在三个会计年度内截至当期期末累
积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，由所有补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公教育本次交易作价-累积已补偿金额。在上述公式运用中，应遵循：① “截至当期期末”指从2018年度起算，截至当期期末的期间；② “承诺净利润数总和”指2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润之和，即388,000.00万元。
补偿义务人当期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
2、补偿义务人在中公教育业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过中公教育全体股东在本次交易中所获得的全部交易对价。
在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
3、若上市公司在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、若上市公司在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：补偿义务人返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿义务人补偿股份数量。
（三）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易置入资产（即中公教育100%股份）进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
2、如果置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例另行对上市公司进行补偿，计算公式为：置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。无论如何，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过中公教育全体股东从本次交易中所获得的全部对价。
3、前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿的实施
1、若补偿义务人因置入资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向上市公司进行补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后30个工作日内召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》约定确定各补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。
2、各补偿义务人将根据如下顺序向上市公司进行补偿：应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。
（1）首先由所有补偿义务人以本次交易获得的上市公司股份按照本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例向上市公司进行补偿。如前述股份不足补偿的，由各补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。为避免歧义，各补偿义务人之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。
（2）上市公司应于股东大会决议公告日后的5个工作日内书面通知所有补
偿义务人，所有补偿义务人应在收到前述通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至上市公司董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。
（3）自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（4）若补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向上市公司补偿，各补偿义务人应于接到上市公司通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给上市公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向上市公司支付迟延利息。
三、减值测试情况
上市公司已聘请中通诚对北京中公教育科技有限公司2020年12月31日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《资产评估报告》（中通评报字[2021]12240号），评估报告所载本次交易置入资产2020年 12月31日全部股东权益价值评估结果为人民币5,286,000.00万元，高于置入资产的交易价格1,850,000.00万元。利润补偿期间内，北京中公教育科技有限公司向股东分配利润人民币325,000.00万元。
根据上市公司编制的《中公教育科技股份有限公司重大资产重组置入资产2020年末减值测试报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中公教育科技股份有限公司重大资产重组置入资产2020年末减值测试报告的专项审核报告》（天职业字[2021]36595号），截至2020年12月31日，本次重大资产重组置入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后，与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已编制了置入资产的减值测试报告，已聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，截至2020年12月31日，本
次重大资产重组涉及业绩承诺的标的资产未发生减值。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2021年8月30日