华泰联合证券有限责任公司关于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的修改对
中公教育的影响
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本保荐机构”）为中公教育股份有限公司（以下简称“中公教育”、“上市公司”）非公开发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构。对《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的修订对中公教育的影响进行了专项核查，核查情况说明如下：
中公教育主要从事面向成年人的非学历职业就业培训服务，中公教育体系内不存在义务教育学校、幼儿园以及学科类线上线下校外培训业务。
2021年5月14日，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（中华人民共和国国务院令第741号修改，下称“《实施条例》”）正式颁布，并将于2021年9月1日起施行。
一、《实施条例》针对民办学校办学资质审批内容的规定
相较于2018年8月10日司法部发布的《中华人民共和国民办教育促法实施条例（送审稿）》（下称“《送审稿》”），《实施条例》删除了原《送审稿》中如下规定：
1、第十四条“……设立实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校由县级以上人民政府人力资源社会保障部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案”；
2、第十五条第二款“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构，应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育民办培训教育机构，可以直接申请法人登记……”《实施条例》第十五条规定：“设立民办学校的审批权限，依照有关法律、法规的规定执行”。《实施条例》并未就各类民办学校是否需要取得办学许可证做出进一步规定。
二、关于中公教育是否需要取得办学许可证的分析
基于《实施条例》的上述规定：
1、《实施条例》并未改变教育部等部门2016年12月30日发布的《民办学校分类登记实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》的相关规定，未对营利性民办培训机构是否必须取得办学许可证做出进一步的明确规定，故营利性民办培训机构仍然仅参照上述细则进行监督管理。因此，《实施条例》没有规定或要求中公教育从事的面向成年人的非学历职业就业培训需要办理和取得办学许可证。未来教育或人社等主管部门可能根据《实施条例》第十五条颁布进一步的部门规章，对此予以明确。
2、《实施条例》并未改变现行有效的《中华人民共和国职业教育法》的规定。中公教育主要从事面向成年人的非学历职业就业培训服务，不涉及按照国家有关规定向培训对象颁发培训证书，培训的结果也不能作为培训对象就业的从业凭证。故中公教育从事的培训业务不属于《职业教育法》、《中华人民共和国职业分类大典》及《人力资源社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》（人社部发〔2017〕68号）规定的执业资格培训或职业技能培训。
因此，目前关于民办教育和职业教育的法律法规并没有明确规定或要求发行人的业务应办理办学资质许可，这一点没有因《实施条例》的颁布而发生变化。
3、根据发行人律师于2021年5月17日对北京市海淀区教育委员会、北京市海淀区人力资源和社会保障局相关科室进行电话咨询的结果，北京市海淀区教育委员会只负责受理面向中小学的学科类培训业务的办学许可资质的申请，中公教育从事的面向成年人的非学历职业就业培训业务不再纳入教育行政部门的行政许可范围，不属于其颁发办学许可证的范围；北京市海淀区人力资源和社会保障局目前只受理从事职业技能类培训业务的教育培训机构的办学许可资质的申请，中公教育从事的面向成年人的非学历职业就业培训业务不属于其颁发办学许可证的范围。根据《实施条例》的上述规定，并结合2018年10月26日北京市海淀区教育委员会出具的证明，中公教育及从事培训业务的分、子公司在修订后的《实施条例》正式实施之前，按照现状持续经营现有业务不存在法律风险；在《实施条例》正式实施之后，《实施条例》没有规定或要求中公教育从事的面向成年人的非学历职业就业培训需要办理和取得办学许可证，未来教育或人社等主管部门可能根据《实施条例》第十五条颁布进一步的部门规章，对此予以明确；如将来进一步的部门规章明确从事面向成年人的非学历职业就业培训的教育培训机构需要取得办学许可证，北京中公依照开办培训机构的设置条件申请办理办学许可证不存在实质性法律障碍。
三、中公教育的应对措施
1、中公教育指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，密切关注国务院及教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，紧跟最新监管规定。中公教育随时保持与相关省、市有关主管部门的沟通，积极研究有关政策法规。中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依据最新的法规政策的规定，完善工商登记等事项。如果相关教育、人社等主管部门颁布部门规章，并明确要求发行人及其子公司从事的业务办理办学许可证，发行人及其子公司将积极依法办理。
2、中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新已出具书面承诺：若中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或者中公教育及其下属从事非学历职业教育培训业务的分、子
公司在《民促法（2016修正）》相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，鲁忠芳、李永新将承担由此给中公教育造成的一切损失。
四、保荐机构核查意见
综上，保荐机构华泰联合证券认为，《实施条例》颁布及实施对中公教育持续经营不存在实质性影响。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<中华人民共和国民办教育促进法实施条例>的修改对中公教育的影响之专项核查意见》）
保荐代表人：
崔彬彬 吕瑜刚
华泰联合证券有限责任公司2021年6月3日