中公教育科技股份有限公司华泰联合证券有限责任公司
关于《中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年5月13日203571号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“中公教育”）申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与中公教育、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同。）本回复报告的字体：
反馈意见所列问题
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
目录
问题一、关于本次募投项目 ...... 3
问题二、关于现金分红 ...... 17
问题一、关于本次募投项目申请人本次非公开发行募集资金总额预计不超过599,000.00万元，拟投入怀柔学习基地建设项目和补充流动资金。其中怀柔学习基地项目主要是在北京怀柔建设学习基地 建设项目为教学楼、食堂、宿舍楼、教师公寓等建筑工程，采用“代建-回购”方式实施，共使用募集资金42亿元；目前不动产权证书记载土地总面积合计12.02万平方米，土地用途为“F3 其他类多功能用地”。房屋购置预计投入募集资金341,130.41万元（购置房屋的总额为34.23亿元，其中土地款约14.78亿元，建筑物约19.45亿元），占本次募集资金总额56.95%。
请申请人：（1）结合过往经营模式及业务收入分布，说明作为一家以职业培训服务为主营业务的公司，斥巨资在北京怀柔集中购买大面积房屋开展培训服务的必要性及合理性；（2）说明是否就拟购房屋将来是否用于出售出具了明确的承诺，该等承诺是否具 有可执行性；（3）说明北京怀柔学习基地项目采用购置方式而不采用自建或租赁方式的原因及合理性、必要性，结合同行业可比公司的基地建设方式说明申请人所采用的“代建-回购”方式是否具有普遍性，是否符合自身业务模式；（4）是否存在变相用于房地产开发的情形，是否存在违反国家有关加强房地产调控的政策精神和证监会再融资涉房审核要求的情形。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表明确核查意见。
答复：
一、结合过往经营模式及业务收入分布，说明作为一家以职业培训服务为主营业务的公司，斥巨资在北京怀柔集中购买大面积房屋开展培训服务的必要性及合理性
（一）过往经营模式及收入分布
中公教育主营业务为非学历职业就业培训服务，主要涵盖国家及地方公务员招录培训、事业单位招录培训、教师资格及教师招录培训和综合培训。公司主要服务18岁-45岁的大学生、大学毕业生和各类职业专才等知识型就业人群。通过培训使他们在心理调适、人际沟通、逻辑判断、言语表达、综合分析等方面的知识与能力得到全面提升，帮助学员成功就业并开启职业生涯。
1、经营模式
从课程班次看，针对不同学员的学习需求，中公教育开设了协议班和普通班。协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用（例如根据学员未通过相应考试的笔试或者面试，退还不同比例的费用）；普通班则按照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少，在试听期结束后，不提供退费。
报告期内，发行人主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 协议班 | 836,045.14 | 75.06% | 696,702.21 | 76.40% | 489,561.45 | 78.79% |
| 普通班 | 277,845.0 | 24.94% | 215,230.4 | 23.60% | 131,813.8 | 21.21% |
| 合计 | 1,113,890.17 | 100.00% | 911,932.57 | 100.00% | 621,375.29 | 100.00% |
报告期内，协议班收入占比一直在75%以上，是公司最主要的收入来源。
在面授培训过程中，协议班均以封闭方式开展培训，学员在酒店或者学习基地进行封闭式集中培训，封闭班以其针对性强、体验性好、时间效率高、培训效果显著以及多层次的未通过退费机制受到广大学员的青睐和好评。
相对于走读班较为灵活的授课条件，封闭班对教学场地的软硬件设施提出了更高的要求。培训机构除需为学员提供稳定安静的授课场地外，还需在住宿、饮食、自习等其他配套设施方面为学员提供良好的服务。因此，稳定适宜的教学环境、完备的配套设施、全产业链的服务是保障封闭班课程得以顺利完成并取得良好效果的前提。若培训机构无法获取稳定的教学场地资源，无法为学员提供良好的学习环境和优质的配套服务，将在很大程度上降低学员的体验度，使得封闭班难以取得预期效果。
公司早期的封闭班以租赁酒店场地授课为主，然而以租赁场地为主的封闭班存在场地面积受限、不稳定、硬件软件设施受限、成本高、公司管控力弱等一系列问题，不利于公司整体产品升级战略，使学员的学习环境、学习效果受限于租
赁的场地。2012年之后，公司开始尝试通过长期租赁场地或者购买房产建设自有学习基地，公司结合多年来的场地管理及培训经验，提高对学习场地的管理能力和管理效率，为学员提供环境优美、生活便利、学习效果更佳、安全性更高的学习基地，同时降低公司的开班费成本，提高公司整体盈利水平，取得了良好的培训效果与学员反馈。
2、区域布局
经过多年的发展，中公教育已经成为全国领先的非学历职业就业培训服务提供商，在全国范围内开展经营业务。报告期内，公司的收入分布如下：
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 东北地区 | 157,515.63 | 14.14% | 160,524.86 | 17.60% | 123,250.75 | 19.84% |
| 华北地区 | 187,575.22 | 16.84% | 150,799.64 | 16.54% | 96,012.25 | 15.45% |
| 华东地区 | 265,458.08 | 23.83% | 229,195.99 | 25.13% | 154,118.35 | 24.80% |
| 华中地区 | 134,967.29 | 12.12% | 92,440.00 | 10.14% | 63,236.99 | 10.18% |
| 华南地区 | 101,636.46 | 9.12% | 75,298.63 | 8.26% | 47,513.01 | 7.65% |
| 西南地区 | 140,366.76 | 12.60% | 110,223.58 | 12.09% | 75,035.20 | 12.08% |
| 西北地区 | 126,370.73 | 11.34% | 93,449.88 | 10.25% | 62,208.76 | 10.01% |
| 合计 | 1,113,890.17 | 100.00% | 911,932.57 | 100.00% | 621,375.30 | 100.00% |
注：华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古五省或自治区。
报告期内，华北地区的收入分别为9.60亿元、15.08亿元及18.76亿元，占比分别为15.45%、16.54%及16.84%，营业收入及占比不断提升，是公司未来重点拓展的业务区域。
（二）在北京怀柔购买房屋开展培训服务的必要性及合理性
1、有利于推动公司产品升级、提高营业收入
如前所述，公司大部分收入来源于协议班。本项目建成后，公司在课程设置、场地使用等方面具有更强的灵活性和自由度。其次，本项目建造的学习基地专用性强，主要针对封闭班的培训需要按照不同功能分区设计，除设计拥有良好学习环境的教学区外，教学基地还设计了餐饮区和住宿区等配套设施，使得学员可以在相对安静、封闭、不受外界打扰的学习环境和浓烈的学习气氛中集中精力学习，从而提升学员的学习效率和考试通过率。此外，良好的学习效果又将在很大程度
上提升公司产品和学习基地教学方式的吸引力，从而进一步提高公司的知名度和市场占有率，推动公司经营规模的持续扩大，有利于业务发展的良性循环。
2、有利于降低主营成本、提高利润水平
教学场地的租金是公司主营业务成本的主要构成部分之一。当前公司通过与协议酒店开展长期合作，以约定的协议价格租入酒店的会议室和客房以开展封闭班。但是，随着公司经营规模的不断扩大，协议酒店的客房资源可能无法满足公司的教学需求，尤其在培训旺季酒店场地可能出现饱和或者不足，而新开发合适的协议酒店资源需要一定的时间，使得公司在短期内将面临一定的经营风险。本项目拟建设的学习基地均为自有房产，相较于租赁方式，公司将在很大程度上提高对物业管理和经营活动的稳定性，降低现金支出和营业成本，有利于提高公司毛利率。
3、有利于形成示范效应、提升品牌形象
在职业教育培训行业发展初期，众多培训机构以“粗放扩张”的方式抢占市场，使得同质竞争严重，学员体验度和培训效果低下。随着市场竞争格局的初步确立，行业竞争已逐渐回归到以教学质量、品牌形象等为主的核心要素的竞争。能否为学员提供卓有成效的差异化培训服务，满足学员不同的职业需求，成为未来职业教育培训机构发展的方向。
本项目建设的学习基地，能够为学员提供包括学习、餐饮、住宿等在内的一揽子综合服务，让学员在热烈的学习氛围、健康的生活环境和良好的学习秩序中专心学习，并排除外界干扰，最大限度的提升学习效果。同时，解决学员与传统教学场地之间的交通、通讯等问题，使学员充分利用教学资源，提高学习效率。再次，公司以学习基地为纽带，系统地整合服务链，将公司的研发、师资、客服、后勤等各个职能部门有机结合，为学员提供包括课前咨询、课中讲解、课后互动、学业监督等一系列针对性、定制化服务，使学员切身感受并认同公司的服务价值，提升公司的品牌影响力。
4、满足华北地区快速增长的市场需求
如前述分析，华北地区是公司最重要的收入来源之一，是公司未来重点拓展
的区域市场。2018年至2020年，华北地区协议班学员培训人次分别为13.85万人次、25.70万人次及34.04万人次，协议班培训人次快速增长，从产品升级及经济性的角度看，公司客观上存在在华北地区建设学习基地的需要。华北地区涵盖北京、天津、河北、山西及内蒙古五省，选择在怀柔建设大型学习基地一方面是考虑到北京与其他华北四个省市之间交通便利，便于组织学员集中开展封闭式培训；另一方面是怀柔地处北京市郊，建设学习基地的成本相对较低，对公司而言具有经济性。
（三）建设自有基地符合教育企业市场惯例
由于大型学习基地拥有上述诸多优势，近年来，不少教育企业纷纷投资布局大型学习基地，如A股上市公司东方时尚（603377.SH）2016年IPO募投项目包括“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”，根据招股书说明书的披露，该项目计划总投资11.50亿元，项目用地预1,128.76亩（75.25万平方米），项目达产后每年可以为3万名学员提供服务。
再如香港联交所上市的中国东方教育控股有限公司（0667.HK），旗下拥有安徽新东方烹饪专修学院、安徽新华电脑学院及安徽万通汽修学院等知名教育品牌，根据招股说明书的披露及2021年4月23日公告的《建议更改所得款项用途》，中国东方教育控股有限公司拟将约45%的IPO募集资金（约21.04亿港元）主要用于在北京、上海、广州、成都及西安建设五大区域中心或者在主要招生省份建设省级的教育基地而购买土地和建筑设施。
综上所述，公司在北京怀柔集中购买大面积房屋开展培训服务与公司以封闭班为主的经营模式，将华北地区作为重点拓展的区域布局相一致，符合同行业公司的市场惯例。
二、说明是否就拟购房屋将来是否用于出售出具了明确的承诺，该等承诺是否具有可执行性
公司于2021年3月24日出具了《关于不从事房地产开发业务的承诺函》，公司承诺：
①公司及合并报表范围内子公司均不涉及房地产业务，未实际从事房地产业
务，不存在房地产开发收入；
②公司及合并报表范围内子公司未来不从事房地产开发业务，也不进行房地产开发业务投入；
③公司本次非公开发行股票所募集的资金将全部用于募集资金投资项目，不会用于房地产开发、经营、销售等业务；
④公司本次募投项目购置的房产不会用于对外销售。
2021年5月25日，公司补充出具了《关于不从事房地产开发业务的补充承诺函》，公司承诺：
“本公司不会使用本次募集资金支付或变相支付包括土地出让金在内的项目用地款项。
本补充承诺及2021年3月24日出具的《关于不从事房地产开发业务的承诺函》（前述2项承诺，以下合称“《不从事房地产开发业务承诺 》”）不能以任何理由变更或撤销。如若违反《不从事房地产开发业务承诺 》：（1）本公司将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）本公司将承担由此引发的法律责任。”
综上所述，发行人已出具不会将募投项目购置的房产用于对外出售的承诺，该等承诺具有可执行性。
三、说明北京怀柔学习基地项目采用购置方式而不采用自建或租赁方式的原因及合理性、必要性，结合同行业可比公司的基地建设方式说明申请人所采用的“代建-回购”方式是否具有普遍性，是否符合自身业务模式
（一）说明北京怀柔学习基地项目采用购置方式而不采用自建或租赁方式的原因及合理性、必要性
1、不采用自建的原因
目前北京市通常采用“商业+住宅”混合用地进行招拍挂，以避免纯商业用地因盈利能力弱导致土地流拍。根据北京市规划和自然资源委员会2020年10月公告的《挂牌文件》，怀柔新城08街区A地块总面积21.27万平方米，该地块整
体出售，出让底价为44.99亿元。该地块中包括R2二类居住用地、B1商业用地、F3其他类多功能用地、S4社会停车场用地，公司仅需要使用该地块中的F3其他类多功能用地，用于建设北京怀柔学习基地，若由公司直接摘牌取得该块土地，一方面土地出让款金额巨大，对公司的现金流压力较大；另一方面，该地块中存在住宅用地、商业用地及社会停车场用地，与公司的主营业务无关，会造成公司的资金使用效率降低。按照国家土地管理的相关规定及土地出让协议的约定，北京建工取得土地后，亦无法将该地块中的F3其他类多功能用地直接出售给中公教育。
此外，北京怀柔学习基地建设项目规模较大，自行建设存在因经验不足而导致的耽误工期、物料损耗等风险，代建方北京建工系北京建工集团有限公司全资子公司，实际控制人为北京市人民政府，代建方前身系北京建工集团有限责任公司房地产开发经营部，成立于1987年5月，为北京历史最悠久的国有建筑开发企业，为北京建工集团房地产主业的领军企业，具有国家一级开发资质，2010年6月成为独立法人单位，注册资本3亿元，2017-2018年连续两年被评为“全国房地产企业综合实力100强”。发行人主营业务为非学历职业就业培训，缺乏房地产开发经验，而北京建工在北京地区进行项目规划设计及建设执行、办理报建、资产交易及项目管理的丰富经验，确保募投项目可按时、按量、保质的完成，代建合同定价公允。综上所述，公司通过自行竞拍土地后自建不具有经济性，代建方式具有合理性。
2、不采用租赁的原因
发行人采用购置方式而不采用租赁方式建设北京怀柔学习基地的原因是结合发行人过往经营模式及经验总结，采用购置方式而非租赁方式可满足发行人产品升级的战略目标，进一步提高发行人的产品竞争力，详见本反馈意见回复之“问题一/一、结合过往经营模式及业务收入分布，说明作为一家以职业培训服务为主营业务的公司，斥巨资在北京怀柔集中购买大面积房屋开展培训服务的必要性及合理性/（一）过往经营模式及收入分布”。
此外，公司本次募投项目的建筑面积为32.6万平米，公司很难从市场上找
到房产性质、面积、区位、装修、租金等各方面均适合的房产，不适宜以租赁房产的方式进行建设。最后，相比租赁房产，自建房产的财务成本更低，本次募投项目的房屋购置款为34.23亿元，项目建成后每年新增折旧8,130.00万元。按照怀柔新城类似位置的商业地产租金水平，若租赁同等面积的房产，每年租金在10,000
万元以上，高于自建房产的折旧。综上所述，本次募投项目采用购置方式而不采用自建或租赁方式具有合理性和必要性
（二）结合同行业可比公司的基地建设方式说明申请人所采用的“代建-回购”方式是否具有普遍性，是否符合自身业务模式
按照万得分类中可选消费-消费者服务-综合消费者服务-教育服务行业，中公教育A股同行业上市公司有16家，包括K12课后辅导企业、教育信息化企业、国际学校教育企业及职业教育培训企业等，其中以K12课后辅导及教育信息化业务为主。
由于K12课后辅导企业、早教企业的培训对象是未成年人，家长一般会就近选择培训机构，单个培训场地覆盖的区域范围有限，因此此类企业主要通过租赁或者购买面积较小的经营场所开展教育培训，对大型学习基地没有需求；教育信息化企业无教学基地的需求；其他教育细分行业上市公司企业数量较少，且经营规模有限，对大型学习基地的需求并不强烈。经检索同行业可比教育公司的公开信息披露，未发现采用“代建-回购”方式进行基地建设的案例。“代建-回购”及“代建-租赁-回购”模式系近些年政府招商引资的常用方式，近年来其他行业的A股上市公司有多起通过代建模式进行募投项目建设的案例，具体情况如下：
序号
| 序号 | 上市公司 | 募投项目 | 募投项目建设模式 |
| 1 | 常熟汽饰（603035.SH） | 2018年公开发行可转债募投项目 “上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目” | “代建-租赁-回购”模式：由当地政府控制的代建方负责土地摘牌，并为募投项目量身定做厂房。建成后租给发行人控股子公司使用3年，租赁期间，发行人控股子公司按每平方 |
目前怀柔新城08街区附近可参考的出租写字楼较少，参考附近怀柔万达广场写字楼的租金水平，数据来源58同城公开信息披露
米10元/月的标准缴纳租金，租期满后，由发行人控股子公司回购厂房与土地
| 米10元/月的标准缴纳租金，租期满后，由发行人控股子公司回购厂房与土地 | |||
| 2 | 上海沪工（603131.SH） | 2019年公开发行可转债募投项目“航天装备制造基地一期建设项目” | “代建-回购”模式：发行人与当地政府控制的企业合资成立代建项目公司，其中政府控制的企业占股99%，由代建项目公司负责土地摘牌，并按照发行人要求建设厂房及装修，在工程交付使用之日起5年内由发行人按照双方约定价格购买政府控制的企业所占代建项目公司99%股权 |
| 3 | 科翔电子（300903.SZ） | 2020年创业板IPO募投项目“江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期）” | “代建-租赁-回购”模式：由当地政府控制的代建方按照发行人要求代建好募投项目所需房屋建筑物后租赁给发行人使用，租赁期15年，发行人承诺15年内对代建的房屋建筑物进行回购 |
| 4 | 中环股份（002129.SZ） | 2019年非公开发行募投项目 “集成电路用 8-12 英寸半导体硅片之生产线项目” | “代建-回购”模式：土地由发行人提供，由当地政府控制的代建方负责房屋建筑物的建设，发行人在募投项目投产后第6年到第7年之间进行回购 |
| 5 | 长安汽车（000625.SZ） | 长安汽车（000625.SZ）2020年非公开发行募投项目“长安汽车整车二期项目” | “代建-租赁-回购”模式：由当地政府控制的代建方在项目建设期持有土地使用权及厂房并出租给发行人控股子公司，在项目竣工验收后3年内由发行人控股子公司对代建的房屋建筑物进行回购 |
| 6 | 春秋电子（603890.SH） | 2020年非公开发行募投项目“年产1000万套精密结构件项目” | “代建-租赁-回购”模式：南昌高新区管委员会与发行人签署了《投资协议》，约定发行人在南昌高新区投资“年产1000万套精密结构件生产基地项目”，南昌高新区管委员会提供该项目用地，并按发行人的实际要求建设厂房及配套设施工程，厂房交付南昌春秋使用后，发行人按月支付租金，若发行人回购厂房，则在通过相应程序后以成本价加适当利润扣除前期实际已缴纳的租金后出售给发行人。 |
中公教育作为全国领先的非学历职业就业培训服务提供商，每年的培训人次众多，且公司主要采用封闭班的方式开展培训，适合建设大型学习基地。公司此前已经通过租赁场地或者购置房产的方式建设大型学习基地，具备相应的管理经验。本次通过“代建-回购”方式建设学习基地具有合理性，符合中公教育业务发展需求。
四、是否存在变相用于房地产开发的情形，是否存在违反国家有关加强房地产调控的政策精神和证监会再融资涉房审核要求的情形。请保荐机构、申请
人律师进行核查并发表明确核查意见
（一）是否存在变相用于房地产开发的情形
1、本次募投项目土地及房屋用途
根据代建方北京建工地产有限责任公司与北京市规划和自然资源委员会签署的《国有建设用地使用权出让合同》及其附件，公司本次募投项目涉及的土地为“怀柔新城08街区A地块”中的部分土地，该地块的用途包括R2二类居住用地、B1商业用地、F3其他类多功能用地及S4社会停车场用地，公司本次募投项目仅涉及其中的F3其他类多功能用地。截至本回复出具日，代建方北京建工全资子公司北京建邦怀景房地产开发有限公司（具体负责该项目建设的项目公司）取得了编号为京（2021）怀不动产权第0001624号、京（2021）怀不动产权第0001626号、京（2021）怀不动产权第0001628号、京（2021）怀不动产权第0001630号四项不动产权证书，总面积合计12.02万平方米，不动产权权利类型为“国有建设用地使用权”，用途为“F3其他类多功能用地”，系本次募投项目实施用地。
根据北京市规划和自然资源管理委员会2017年发布的《关于印发<北京市城乡规划和土地利用用地分类对应指南（试行）>的通知》（市规划国土发（2017）316号），北京市该分类标准中将部分土地分类为“F3其他类多功能用地”，该类用地指“安排除居住之外的其他互无干扰的设施的混合用地”，具体包括《土地利用现状分类》中的商务金服用地、其他商服用地、科教用地等。
根据本次发行方案，本次募投项目采用“代建-回购”的建设模式，本次定制开发的房产用途如下：
楼号
| 楼号 | 名称 | 结构 | 地上建筑面积（平方米） | 地下建筑面积 （平方米） | 总面积 （平方米） |
| 1# | 教学楼 | 主体工程为框架结构 | 27,000 | - | 27,000 |
| 2# | 教学楼 | 主体工程为框架结构 | 27,000 | - | 27,000 |
| 3# | 综合教学楼 | 主体工程为框架结构 | 22,000 | 10,000 | 32,000 |
| 4# | 综合教学楼 | 主体工程为框架结构 | 22,000 | 10,000 | 32,000 |
| 5#A | 配套 | 主体工程为框架结构 | 4,000 | - | 4,000 |
| 5#B | 门卫 | 主体工程为框架结构 | 200 | - | 200 |
6#A
| 6#A | 食堂 | 主体工程为框架结构 | 17,000 | - | 17,000 |
| 6#B | 锅炉房 | 主体工程为框架结构 | - | 800 | 800 |
| 7# | 宿舍楼 | 主体工程为砖混结构 | 37,500 | - | 37,500 |
| 8# | 宿舍楼 | 主体工程为砖混结构 | 37,500 | - | 37,500 |
| 9# | 宿舍楼 | 主体工程为砖混结构 | 39,000 | - | 39,000 |
| 10# | 宿舍楼 | 主体工程为砖混结构 | 39,000 | - | 39,000 |
| 11# | 教师公寓 | 主体工程为砖混结构 | 7,000 | - | 7,000 |
| 12# | 配套 | 主体工程为框架结构 | 3,000 | - | 3,000 |
| 13# | 会议中心 | 主体工程为框架结构 | 15,000 | 8,000 | 23,000 |
| 合计 | 297,200 | 28,800 | 326,000 | ||
注：公司募投项目规划的地上建筑面积29.72万平方米，略低于合同约定的定制开发面积29.75万平方米发行人本次募投项目所涉及的土地均为F3其他类多功能用地，该类土地按照规定不能用于住宅开发。根据北京市规划委员会（现更名为北京市规划和自然资源委员会）2003年3月发布的《北京地区建设工程规划设计通则（试用稿）》，建筑性质分类为18大类，包括居住建筑、公共建筑、行政办公建筑、商务办公建筑、商业建筑、文化建筑、体育建筑、医疗建筑、生产建筑、仓储建筑、科教建筑、科研建筑、教育建筑、交通建筑、公用建筑、特殊建筑及单身宿舍。其中，商务办公建筑指供非行政办公单位的办公使用的建筑，也被称为写字楼（包括SOHO办公楼）。实践中部分商务办公建筑用途登记为“办公”。本次募投项目地上建筑29.72万平方米，包括教学楼、综合教学楼、宿舍楼、教师公寓、会议中心、食堂、配套及门卫，公司计划将上述建筑均登记为“商务办公”建筑。
2、政府主管部门对本次募投项目的建设规划要求
2021年3月26日，北京市怀柔区政府召开了2021年第7次规划工作联席会议，根据规划工作联席会议会议纪要，“原则同意 08 街区 A 地块 F3 多功能用地主要用于企业办公、教学、教育培训及相关科教内容，中公教育科技股份有限公司获得产权后自持时间不少于10年”。按照区政府的上述规划要求，公司本次募投项目购置的房产无法用于主营业务以外的用途。
3、公司关于募投项目用途的承诺
公司于2021年3月24日出具了《关于不从事房地产开发业务的承诺函》，
公司承诺，公司本次募投项目购置的房产不会用于对外销售。 综上，公司本次募投项目建设的怀柔学习基地属于商务办公建筑，学习基地将用于公司办公、教学、教育培训及相关科教内容，且公司已出具承诺不会将募投项目建设的房产用于对外出售，本次募集资金不会用于或者变相用于房地产开发业务，不存在变相投资房地产的情形。
（二）是否存在违反国家有关加强房地产调控的政策精神和证监会再融资涉房审核要求的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当向工商行政管理部门申请设立登记。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。
截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司经营范围中不存在房地产开发业务，不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开发企业，实际经营中亦未从事房地产开发业务。根据代建方北京建工与北京市规划和自然资源委员会签署的《国有建设用地使用权出让合同》及其附件，本次出让的土地中，F3其他类多功能用地的土地款总额为147,785.28万元；此外，发行人于2019年12月27日分别认购了10,000.00万元的厦门信托-星海2号单一资金信托（第1期）和7,000.00万元的厦门信托-星海2号单一资金信托（第3期），前述信托理财产品初始投资期限为12个月，截至2020年9月30日，划分为交易性金融资产核算。
2020年12月，发行人与厦门国际信托有限公司签署协议，将前述信托理财产品的期限延长至2022年1月24日，期限超过12个月，划分为其他非流动金融资产核算，属于财务性投资，初始投资金额为17,036.15万元，前述信托理财产品属于本次非公开发行董事会前六个月至本次发行前新增的财务性投资。2021年5月28日，上市公司召开第五届第十九次董事会，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，从房屋购置款中扣除上述土地款，从补充流动资金金额中扣除上述新增财务性投资，募集资金仅用于支付怀柔学习基地建设项目的房屋购置款（不含土地款）及装修费用和补充流动资金。
调整后，本次募集资金的具体用途如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集 资金额 | 募集资金具体投向 | 募集资金测算依据 |
| 1 | 怀柔学习基地建设项目 | 421,440.00 | 273,654.72 | 房屋购置款194,514.72万元 | 协议约定的购买单价*建筑面积-土地款（未考虑代建方管理费） |
| 装修费用79,140.00万元 | 根据不同用途的房产的装修标准*建筑面积 | ||||
| 2 | 补充流动资金 | 116,345.28 | 116,345.28 | 补充流动资金 | 扣除新增财务性投资17,036.15万元并确保不超过募集资金总额的30% |
| 合计 | 537,785.28 | 390,000.00 | |||
综上，公司及其控股子公司经营范围中不存在房地产开发业务，不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开发企业，未从事房地产开发业务，本次募集资金不会用于支付土地款。公司及控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调控范围，公司不存在违反国家有关加强房地产调控的政策精神和证监会再融资涉房审核要求的情形。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构进行了以下核查工作：
1、查阅发行人最近三年的年度报告，访谈公司管理层，了解公司各类经营模式收入及华北五省经营情况；
2、查阅了北京怀柔建设学习基地建设项目的可行性研究报告、发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、公司出具的关于不存在住宅地产的开发经营及其他形式的房地产业务的说明；
3、查阅募投项目相关的《关于怀柔新城08街区A地块合作定制开发建设协议书》，募投项目用地相关的挂牌出让程序文件、土地成交确认书以及土地出让合同、土地出让金的缴纳单据，查阅了募投项目涉及用地的不动产权证书、北京市怀柔区区政府2021年第7次规划工作联席会议纪要；
4、登陆国家企业信用信息公示系统、国土资源部门、住房和城乡规划建设局等网站查阅代建方北京建工的公开信息；
5、对公司的管理层进行访谈，了解发行人经营模式、产品升级战略及募投项目情况；
6、查阅同行业可比公司的公开信息，确认是否存在采取“代建-回购”方式建设学习基地的情形；
7、查阅国家有关加强房地产调控的政策精神和证监会再融资涉房审核要求，取得发行人出具的《关于不从事房地产开发业务的承诺函》及《关于不从事房地产开发业务的补充承诺函》。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人在北京怀柔集中购买房屋开展培训服务具有必要性及合理性；
2、发行人出具的拟购房屋不会用于出售的承诺具有可执行性；
3、发行人北京怀柔学习基地项目采用购置方式而不采用自建或租赁方式具有合理性和必要性，发行人采用“代建-回购”方式建设学习基地符合自身业务模式；
4、发行人本次募投项目建设的北京怀柔学习基地不存在变相投资房地产的情形。符合国家有关加强房地产调控的政策精神和证监会再融资涉房审核要求。
问题二、关于现金分红
申请人最近三年及一期末资产负债率分别为54.46%、58.98%、65.55%、
78.51%，显著高于同行业可比公司40%左右的平均数。申请人近三年持续进行超高比例分红。
请申请人说明：（1）在资产负债率较高的情况下持续超高比例分红的原因及合理性；（2）持续超高比例分红的情况下通过非公开发行募集资金的合理性、必要性。请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。
答复：
一、在资产负债率较高的情况下持续超高比例分红的原因及合理性
（一）发行人资产负债率较高系预收培训费较多
2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，教育行业可比公司的资产负债率均值分别为40.18%、45.60%、43.64%和44.92%，发行人的资产负债率分别为54.46%、58.98%、65.55%和70.35%，资产负债率较高，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 学大教育 | 96.24% | 97.47% | 97.92% | 98.17% |
| 拓维信息 | 25.01% | 18.06% | 21.10% | 11.48% |
| 美吉姆 | 49.06% | 42.79% | 58.80% | 11.82% |
| 凯文教育 | 39.73% | 41.92% | 44.47% | 29.70% |
| 竞业达 | 26.64% | 49.44% | 60.28% | 67.97% |
| 文化长城 | 94.48% | 83.64% | 76.80% | 33.04% |
| 三盛教育 | 9.14% | 14.25% | 14.39% | 8.81% |
| 开元教育 | 64.81% | 33.13% | 25.12% | 29.11% |
| 全通教育 | 41.38% | 47.41% | 31.24% | 22.28% |
| 国新文化 | 6.63% | 11.74% | 9.80% | 56.19% |
| 昂立教育 | 73.86% | 63.11% | 58.85% | 48.89% |
| 中国高科 | 14.02% | 12.66% | 34.93% | 43.44% |
| 东方时尚 | 45.28% | 51.74% | 48.49% | 30.59% |
| 行动教育 | 61.67% | 60.85% | 65.89% | 66.08% |
传智教育
| 传智教育 | 23.46% | 30.59% | 36.77% | 35.53% |
| 科德教育 | 47.29% | 39.43% | 44.80% | 49.83% |
| 平均值 | 44.92% | 43.64% | 45.60% | 40.18% |
| 中公教育 | 70.35% | 65.55% | 58.98% | 54.46% |
注：可比公司根据WIND行业分类“教育服务”选取，包括学大教育（000526.SZ）、拓维信息（002261.SZ）、美吉姆（002621.SZ）、凯文教育（002659.SZ）、竞业达（003005.SZ）、文化长城（300089.SZ）、三盛教育（300282.SZ）、开元教育（300338.SZ）、全通教育（300359.SZ）、国新文化（600636.SH）、昂立教育（600661.SH）、中国高科（600730.SH）、东方时尚（603377.SH）、行动教育（605098.SH）、传智教育（003032.SZ）、科德教育（300192.SZ）。
发行人从事职业就业培训业务，采取预收培训费的方式开展培训服务，2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，预收款项/合同负债余额分别为170,313.14万元、192,013.99万元、263,427.62万元和492,542.83万元，预收款项（或合同负债）占总资产的比例分别为41.51%、26.66%、26.45%和34.16%，占比较高，预收款项在发行人完成培训服务后确认收入，不会对发行人的财务稳健性造成不利影响。剔除预收款项（或合同负债）后，发行人的资产负债率分比为12.95%、32.32%、39.10%和36.19%，处于合理水平。
（二）现金分红比例较高的原因及合理性
1、2017-2020年现金分红情况
2017-2019年，发行人以现金方式分红323,501.55万元，占发行人合并报表中合计归属于母公司股东净利润的106.73%。具体情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 148,017.59 | 180,454.87 | 82.02% |
| 2018年 | 141,850.19 | 115,288.74 | 123.04% |
| 2017年 | 33,633.77 | 7,345.35 | 457.89% |
| 三年累计现金分红金额 | 323,501.55 | ||
| 三年累计归母净利润 | 303,088.96 | ||
| 三年累计现金分红金额/三年累计归母净利润 | 106.73% | ||
2020年，发行人2020年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。以2018-2020年计算，最近三年累计现金分红金额/三
年累计归母净利润为55.09%。
2、发行人现金分红情况符合证监会对上市公司分红政策要求
2017年度现金分红比例较高主要系北京中公（重组上市前公司主体）于2017年12月初与亚夏汽车（上市原股票简称）正式接触及协商，并就重组上市的意向达成初步共识，亚夏汽车原股东内部决议重组前分别于2018年7月、2018年12月进行分红，2017年现金分红比例较高系亚夏汽车原股东基于在重组前对于自身经营、未来发展规划及交易定价的综合考量。
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。北京中公在2015年-2017年积极筹划资本运作计划，考虑自身业务发展需要及融资能力和渠道较少的现实情况，期间未进行现金分红。2018年重组上市完成后，公司的直接与间接融资能力得到显著增强，为响应监管机构鼓励上市公司分红的政策导向，结合公司自身盈利情况、资本性支出及股东回报等因素在符合《公司章程》关于利润分配的条件下实施现金分红计划，与中小股东共享公司发展成果。公司的现金分红情况符合《公司章程》及证监会、深交所的有关监管要求。
3、2017至2019年，发行人现金流状况良好，期间分红与公司盈利水平、现金流状况和业务发展状况匹配，分红后能够保障公司业务发展所需资金
2017年，公司实现归属于上市公司股东净利润7,345.35万元，公司现金分红33,633.77万元超过归母净利润主要系北京中公未来教育科技有限公司（以下简称“北京中公”）重组上市前亚夏汽车的股东基于在重组前对于自身经营、未来发展规划及交易定价的综合考量。2018年北京中公重组上市完成后，公司2018年和2019年实现归属于上市公司股东净利润分别为115,288.74万元、180,454.87万元，2018年和2019年现金分红占当年归母净利润的比例分别为123.04%、
82.02%。2018年和2019年，公司归母净利润同比增速分别为119.67%、56.52%，公司的盈利能力处于较快增长的状态，现金分红规模与盈利水平匹配。
2017至2019年，公司经营活动现金流良好，银行授信充足，公司现金分红方案已经综合考虑了公司对资本支出资金需求，与现金流状况匹配。具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金① | 71,988.73 | 26,306.39 | 15,917.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额② | 247,398.61 | 140,794.64 | 99,941.06 |
| 取得借款收到的净现金（注）③ | 126,000.00 | 150,700.00 | 10,000.00 |
| 吸收投资收到的现金④ | - | - | - |
| 差异⑤=②+③+④-① | 301,409.88 | 265,188.24 | 94,023.15 |
| 现金分红金额⑥ | 148,017.59 | 141,850.19 | 33,633.77 |
| 分红比例⑦=⑥/⑤ | 49.11% | 53.49% | 35.77% |
注：取得借款收到的净现金=取得借款收到的现金-偿还债务支付的现金
根据天职国际会计师出具的《备考审计报告》，2018年和2019年，公司营业收入的同比增速分别为54.72%、47.12%，保持快速增长。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，公司分红行为未对公司经营活动的开展产生重大不利影响。
综上所述，公司现金分红决策是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出。
二、持续超高比例分红的情况下通过非公开发行募集资金的合理性、必要性
（一）公司2017-2019年分红比例较高，2020年根据发展情况有所调整
2017-2019年，发行人现金分红比例较高系公司综合考虑盈利规模、现金流状况、发展阶段和资金需求状况的合理决策，详见本回复问题二、一、“在资产负债率较高的情况下持续超高比例分红的原因及合理性”。2020年度，考虑到公司的资本性支出计划和保证本次再融资的顺利实施（根据《证券发行与承销管理办法》第十八条的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。实施利润分配可能与本次非公开发行的时间窗口存在冲突），发行人拟不进行利润分
配。
（二）公司通过非公开募集资金具有合理性、必要性
1、本次非公开募投项目符合公司长期业务发展、品牌升级的需要本次非公开发行募投项目之一为怀柔学习基地项目，怀柔学习基地项目拟新建教学、办公、宿舍等建筑，建筑面积32.6万平方米，最高可同时容纳2万名学员。面授培训业务是公司收入和利润的主要来源，面授培训中的封闭班具有针对性强、体验性好、时间效率高、培训效果显著等特点，而稳定适宜的教学环境、完备的配套设施、全产业链的服务是保障封闭班课程得以顺利完成并取得良好效果的前提。2017-2020年，发行人培训学员人次分别为146.60万、230.79万、328.74万和449.43万，随着公司经营规模的不断扩大，协议酒店的客房资源可能无法满足公司的教学需求，尤其在培训旺季酒店场地可能出现饱和或者不足。通过怀柔学习基地项目建设，能够为学员打造全服务链的学习环境，提高学员的学习效率，提高学员的体验满意度，提升公司的服务品质和整体品牌形象，争取更大的市场份额，具有必要性和合理性。
2、为控制财务风险，公司通过非公开募集资金进行长期资本性投入具有合理性截至2020年12月31日，公司合同负债余额为492,542.83万元，系预收学员学费，由于第四季度是国家公务员笔试时间，下半年教师招录、事业单位招录等亦较为活跃，而公司的主要收入来源协议班存在退费的条款，退费一般在考试结果公布后集中发生，因此公司需储备足够多的流动性以应对学员退费。近些年，教育行业发生了多起培训机构倒闭，学员预交学费无法要回的情况，学员在选择培训机构时更加注重培训机构的实力、经营稳定性，公司作为国内职业教育的龙头企业及上市公司，非常注意经营稳健性，内部管理上要求账面货币资金及理财投资金额要能够100%覆盖预收学费。因此，公司需储备足够多的流动性以应对学员退费。根据公司于2020年12月2日披露的《中公教育科技股份有限公司关于全资
子公司竞拍取得土地使用权的公告》，经公司董事会及股东大会同意，全资子公司北京中公未来教育科技有限公司已竞拍取得位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1804-0002地块的国有土地使用权，成交总价格为30.05亿元，公司拟在该地块上建设公司在线科技研发中心、线上与线下融合教育示范中心、研发与教学人员融合培训中心、全国市场垂直一体化响应指挥中心、创新教育总部。除土地出让款外，该项目后续建设预计需要15亿元左右。此外，2020年12月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购六安亚夏润南全资子公司股权的议案》，公司以5.61亿元对价收购六安亚夏润南全资子公司，借助其所属的相关物业资产建设区域学习基地。本次怀柔学习基地建设项目投资金额较大，为控制财务风险，发行人通过股权融资方式募集长期资金用于资本性投入具有必要性和合理性。
3、本次非公开有利于提升公司的财务稳健性
2020年初至今，新冠肺炎疫情的蔓延对我国经济发展带来冲击，各行各业均受到不同程度的影响，疫情期间，大量考试项目延期，限制人员聚集导致线下开班受到影响，对公司的正常运营带来一定的影响。目前，国内疫情得到有效控制、疫苗接种数量逐渐增加，但部分国家和地区的负面消息给疫情发展带来不确定因素。为应对疫情反复影响公司正常经营的潜在风险，公司拟通过本次非公开发行增加现金储备，降低资产负债率，提升财务稳健性，提高公司的风险抵御能力。综上所述，公司本次非公开具有必要性和合理性。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
就上述事项，保荐机构进行了以下核查工作：
1、查阅发行人现行有效的《公司章程》、《股东回报规划》、2017-2020年的财务报告、2017-2020年利润分配的相关公告、会计师出具的《备考审计报告》、《审计报告》；
2、查阅董事会、监事会、股东大会等相关会议文件，了解发行人是否履行
了相应的审议程序；
3、查阅《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定；
4、对公司的管理层进行访谈，了解公司分红确定的具体依据及原因，并结合公司最近三年的资本性支出进行分析，了解公司资本性支出与分红之间的匹配性关系。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2017-2020年，发行人资产负债率较高系预收款项/合同负债较高，与同行业相比，处于合理水平；发行人2017-2019年的利润分配方案系在《公司章程》约定的原则内，根据公司财务状况，在不影响业务发展的情况下所进行的合理分配，与发行人的盈利水平、现金流水平、发展状况相匹配；
2、本次非公开符合发行人的业务发展、品牌升级和资本性投入的需要，有利于提升公司财务稳健性，具有必要性和合理性。
（此页无正文，为《中公教育科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
中公教育科技股份有限公司
2021 年6月3日
（此页无正文，为《中公教育科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<中公教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 崔彬彬 | 吕瑜刚 |
华泰联合证券有限责任公司
2021 年6月3日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中公教育科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
2021 年6月3日