中公教育：前次募集资金使用情况报告

中公教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

（一）2016年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461号”文核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股98,814,200股，发行价格为每股人民币10.12元，共计募集资金总额为人民币999,999,704.00元，扣除各项发行费用合计人民币26,313,456.77元后，实际募集资金净额为人民币973,686,247.23元。上述资金到位情况由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2742号验资报告验证。

（二）2018年度重大资产置换及发行股份购买资产基本情况

1、交易对方

本次交易对方为北京中公教育科技有限公司（以下简称“中公有限”）的全体股东。

2、交易概述

本次交易方案包括1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（1）重大资产置换

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公有限100.00%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18.00%股权；

（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为135,144.03万元。根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后作价133,503.36万元。根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年11月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向2019年1月7日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价101,510.26万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为1,853,500.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。

（2）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由亚夏汽车以发行股份的方式向中公有限全体股东购买。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价101,510.26万元，拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,748,489.74万元,发行价格为3.27元/股。

（3）股份转让

亚夏汽车控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。其中：

1）李永新等11名交易对方同意将与亚夏汽车进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；

2）李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。

本次交易完成后，亚夏汽车将持有中公有限100%股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

1.2016年度非公开发行募集资金存储情况

2016年4月30日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司芜湖鸠江支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1100701021000543490），该专户仅用于汽车融资租赁项目、020汽车云服务平台建设项目及偿还银行贷款项目。公司2017年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议和2017年11月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“O2O汽车云服务平台建设项目”募集资金净额11,368.62万元，以及该募集资金投资项目募集资金账户变更前所收到的募集资金利息收入，合计金额11,474.98万元用于“汽车融资租赁项目”，转入新设立的募集资金专用户(账号为1100701021000626718)。

2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为498010100100315231）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000473180010300000067）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司宣城宁国支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为2610201021000398862）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司宣城开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为34050175510800000093）该专户仅用于汽车融资租赁项目。

截至2020年12月31日，募集资金已全部使用，相应募集资金账户已全部注销完毕。

2.2018年度重大资产置换及发行股份购买资产基本情况

由于本公司前次重大资产置换及发行股份购买资产主要交易方式为资产置换增发新股，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司2017年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议和2017年11月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“O2O汽车云服务平台建设项目”募集资金净额11,368.62万元，以及该募集资金投资项目募集资金账户变更前所收到的募集资金利息收入，合计金额11,474.98万元用于“汽车融资租赁项目”，转入新设立的募集资金专用户(账号为1100701021000626718)。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

前次募集资金无对外转让或置换情况。

（四）闲置募集资金使用情况说明

前次募集资金无闲置情况。

（五）尚未使用的前次募集资金情况

本公司不存在尚未使用的募集资金，前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

五、前次发行用于认购股份的资产运行情况

（一）资产交易事项

2018年12月27日，亚夏汽车与重组交易对方、亚夏实业签署了《置出资产交割确认书》。本次置出资产交割日为2018年12月27日，自交割日起，亚夏汽车、交易对方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，亚夏汽车不再享有任何实际权利。同日，中公有限就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，亚夏汽车持有中公有限100.00%股权，相应地，公司控股股东和实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。2019年2月2日，亚夏汽车更名，同时变更经营范围。

（二）购入资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	1,238,084.67	905,383.10	641,316.72
负债合计	917,033.72	820,953.70	574,626.57
归属于母公司所有者权益合计	321,054.15	84,430.01	66,690.15

（三）生产经营情况

中公有限主营业务：从事非学历职业就业培训服务,通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务。重组完成后，中公有限经营情况良好，2018年度、2019年度和2020年度主要经营数据如下：

单位：人民币万元

实际投资项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	1,118,344.67	915,726.40	623,698.78
营业成本	454,697.70	379,745.38	255,235.27
归属于母公司所有者的净利润	233,934.14	182,335.14	116,278.74
扣非后归属于母公司所有者的净利润	190,268.00	171,919.64	112,277.91

（四）盈利预测以及主要承诺事项的履行情况

1.补偿期限与业绩承诺

根据本公司与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人确认并承诺重大资产重组实施完毕后，中公有限在2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、130,000.00万元和165,000.00万元。

2.盈利预测补偿措施

公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对中公有限实际净利润数予以审核，将中公有限实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核报告后的 90 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对中公有限进行减值测试，并出具减值测试报告。

（1） 若经注册会计师审核确认，中公有限在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，由所有补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公有限本次交易作价-累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从2018年度起算，截至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润之和，即388,000.00万元。

补偿义务人当期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

（2）补偿义务人在中公有限业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过中公有限全体股东在本次交易中所获得的全部交易对价。

在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

（3）若上市公司在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（4）若上市公司在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：补偿义务人返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补偿义务人补偿股份数量。

3.业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易置入资产（即中公有限100%股份）进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

（2）如果置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则由各补偿义务人按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例另行对上市公司进行补偿，计算公式为：

置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。

无论如何，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过中公有限全体股东从本次交易中所获得的全部对价。

（3）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4.补偿的实施

（1）若补偿义务人因置入资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向上市公司进行补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后30个工作日内召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》约定确定各补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。

（2）各补偿义务人将根据如下顺序向上市公司进行补偿：应由各补偿义务人按本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例承担补偿义务。

①首先由所有补偿义务人以本次交易获得的上市公司股份按照本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例向上市公司进行补偿。如前述股份不足补偿的，由各补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。为避免歧义，各补偿义务人之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。

②上市公司应于股东大会决议公告日后的5个工作日内书面通知所有补偿义务人，所有补偿义务人应在收到前述通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至上市公司董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。

③自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

④若补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向上市公司补偿，各补偿义务人应于接到上市公司通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给上市公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向上市公司支付迟延利息。

5.业绩承诺履行情况

截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕。

六、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

七、报告的批准与报出

本报告业经公司董事会于2021年6月2日批准报出。

中公教育科技股份有限公司

2021年6月2日

附表1

1、截止日期：2020年12月31日止，2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：中公教育科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额： 97,368.62						已累计使用募集资金总额： 97,705.28
变更用途的募集资金总额： 11,874.89						2020年度使用募集资金总额： 不适用
变更用途的募集资金总额比例： 12.20%
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额 (含存款利息)	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额 (含存款利息)	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	O2O 汽车云服务平台建设项目	O2O 汽车云服务平台建设项目	14,000.00	14,000.00	—	14,000.00	14,000.00	—	-14,000.00	—
2	汽车融资租赁项目	汽车融资租赁项目	56,000.00	56,000.00	67,305.37	56,000.00	56,000.00	67,305.37	11,305.37	—
3	偿还银行贷款	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	0.00	—
4	永久补充流动资金	永久补充流动资金	—	—	399.91	—	—	399.91	399.91	—
合计			100,000.00	100,000.00	97,705.28	100,000.00	100,000.00	97,705.28	-2,294.72	—

附表1

2、截止日期：2020年12月31日止，2018年度重大资产置换及发行股份购买资产情况对照表

前次募集资金使用情况对照表编制单位：中公教育科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额： 1,748,489.74						已累计使用募集资金总额： 1,748,489.74
变更用途的募集资金总额： 不适用						2020年度使用募集资金总额： 不适用
变更用途的募集资金总额比例： 不适用
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额 (含存款利息)	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额 (含存款利息)	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	购买中公教育100%股权项目	购买中公教育100%股权项目	1,748,489.74	1,748,489.74	1,748,489.74	1,748,489.74	1,748,489.74	1,748,489.74		—
合计			1,748,489.74	1,748,489.74	1,748,489.74	1,748,489.74	1,748,489.74	1,748,489.74

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2020年12月31日编制单位：中公教育科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	2018年度实际效益	2019年度实际效益	2020年度实际效益	是否达到预计效益
序号	项目名称
1	通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购亚夏股东持有的亚夏汽车的100%股权	不适用	中公有限承诺在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00万元、130,000.00万元和 165,000.00万元。	112,277.91	171,919.64	190,268.00	2018年度、2019年度及2020年度实现效益 已达到预计效益