独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中公教育科技股份有限公司有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，经审慎分析，就公司第五届董事会第十九次会议审议通过的公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表如下独立意见：
1、关于《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
经核查，我们认为：本次公司修订后的非公开发行A 股股票方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意公司修订的非公开发行A 股股票方案。
2、关于《关于<公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：本次修订后的《非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的监管要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》。
3、关于《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司根据对本次非公开发行A股股票方案作出的调整，相应修订了募集资金使用可行性分析报告，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规对上市公司使用募集资金的相关规定，能够确保本次非公开发行A股股票募集资金合理使用，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
4、关于《关于<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司修订后的非公开发行A股股票对即期回报摊薄的分析和提出的填补回报措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出来承诺，有利于保障投资者的合法权益。我们一致同意《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）》。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中公教育科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》的签署页）
____________ ____________ ____________王强 佟岩 张轩铭