证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-009
中公教育科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议，于2020年2月27日以电话及邮件等形式发出会议通知，会议于2020年3月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应表决董事7名，实际收到有效表决票7份。会议由董事长李永新先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，经充分讨论和审议，审议通过了如下议案：
1、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》
公司董事认真审议了公司《2019年年度报告及其摘要》，认为公司年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2019年年度报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告，《2019年年度报告摘要》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2019年度董事会工作报告》
2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事王强先生、佟岩女士、张轩铭先生向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2019年度总经理工作报告》
4、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2019年度财务决算报告》
《2019年度财务决算报告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润1,681,893,511.71元。根据《公司章程》规定，扣除按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金168,189,351.17元，当年实现未分配利润为1,513,704,160.54元，加上年初未分配利润1,432,427,303.07元，扣除2019年5月14日派发2018年度现金红利1,418,501,859.47元，截止2019年12月31日止，母公司可供股东分配的利润为1,527,629,604.14元。
公司拟以2019年12月31日公司总股本6,167,399,389股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.40元（含税），共计派发现金股利1,480,175,853.36元，不送红股，不以资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）、《公司章程》等规定。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》。关联董事李永新、石磊回避表决。
根据公司生产经营的需要，公司对2020年度日常关联交易情况进行预计，预计公司及子公司2020年度日常关联交易发生额不超过人民币7,220.00万元。《关于2020年度日常关联交易额度预计的公告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
7、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及下属公司2020年度开展委托理财业务的议案》
公司董事会同意公司（含控股子公司）使用任一时点合计不超过人民币80亿元的闲置自有资金进行委托理财，在此额度范围内资金可以循环使用，使用期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会止。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，并签署相关合同文件。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
8、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》
《公司2019 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
9、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2019年度内部控制规则落实自查表》《公司2019 年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
10、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2019年度企业社会责任报告》 《2019年度企业社会责任报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
11、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于确定公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》《关于确定公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案的公告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
12、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经核查，董事会认为公司本次按照财政部相关规定变更会计政策，决策程序符合相关法律法规要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》。独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
13、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》董事会同意续聘天职国际会计师事务（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制报告进行审计，审计费用合计为180万元人民币。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
14、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《北京中公教育科技有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》
《北京中公教育科技有限公司2019年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
15、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为加快公司总部办公基地、各地综合学习基地及区域总部建设，推进公司职业教育产品服务迈向 3.0 版本的升级改造，公司及子公司拟向华夏银行股份有限公司北京四道口支行、招商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京东区支行、中信银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司北京前门支行及其他金融机构申请的综合授信总额度调整为不超过人民币70亿元（上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体金额以各金融机构审批的结果为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。本次银行授信额度有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
16、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
董事会同意于2020年3月30日下午14:00召开公司2019年年度股东大会，并决定将上述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》全文刊登于2020年3月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
二、备查文件
1、《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意
见》。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月九日