证券代码：002606 证券简称：大连电瓷
大连电瓷集团股份有限公司DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.（大连经济技术开发区双D港辽河东路88号）
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年五月
发行人声明
大连电瓷集团股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、大连电瓷集团股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会2020年第二次临时会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。
公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，修订后的非公开发行方案相关议案及引入战略投资者的相关议案已经公司第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过，其中引入战略投资者的相关议案尚需获得公司股东大会的批准。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象共4名，分别为应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司管理的杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）、刘桂雪、武杨，发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为4.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，即2020年3月9日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过6,766万股（含6,766万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过32,003.18万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《大连电瓷集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 12第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、发行对象概况 ...... 14
二、发行对象基本情况 ...... 14
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 29
一、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 29
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要 ...... 32
三、附条件生效的股份认购协议之终止协议摘要 ...... 32
四、战略投资合作协议摘要 ...... 33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 45
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 45
二、本次募集资金的必要性与可行性 ...... 45
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 46
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 47
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 48
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ...... 48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 49
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 49
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 50
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 50
六、本次非公开发行相关风险的说明 ...... 50
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 52
一、公司的利润分配政策 ...... 52
二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况 ...... 55
三、公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划 ...... 56
第七节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ...... 60
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 60
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 62
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 62
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ...... 62
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 62
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 64
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、大连电瓷、上市公司、发行人
| 公司、大连电瓷、上市公司、发行人 | 指 | 大连电瓷集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 发行人本次向特定对象非公开发行面值为1.00元的不超过6,766万股（含6,766万股）人民币普通股股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 大连电瓷集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 大连电瓷集团股份有限公司董事会 |
| 定价基准日 | 指 | 大连电瓷第四届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，即2020年3月9日 |
| 本预案 | 指 | 大连电瓷集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿） |
| 锐奇技术、控股股东 | 指 | 杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙） |
| 杭实集团 | 指 | 杭州市实业投资集团有限公司 |
| 杭实投资 | 指 | 杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司 |
| 汇实投资 | 指 | 杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭实大瓷 | 指 | 杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：大连电瓷集团股份有限公司英文名称：DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.法定代表人：应坚成立日期：2003年11月25日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：大连电瓷股票代码：002606注册资本：407,496,000元注册地址：大连经济技术开发区双D港辽河东路88号办公地址：大连经济技术开发区双D港辽河东路88号邮政编码：116600联系电话：0411-84305686传真号码：0411-84307907电子信箱：zqb@insulators.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国特高压、超高压交直流输电等工程的建设，带动了输变电设备行业的快速发展，经过多年的发展，我国逐渐向智能电网全面建设阶段布局。我国特高压历经“十二五的三横三纵一环”规划、大气污染防治“四交五直”规划以及“十三五的五交八直”规划，目前正处在特高压电网的快速发展建设期：2019年全国电网工程建设完成投资4,856亿元，全年实现全国跨区、跨省送电量分别完成5,405亿千瓦时和14,440亿千瓦时，分别比上年增长12.2%和11.4%。我国经济正处于高速发展时期，现110kV以上电压等级输电线路已超100万公里，目前的特高压线路仍然不能满足持续增长的输送能力要求，同时部分线路工程因为经
济效益、设备寿命以及自然环境的改变，仍需要不断推进特高压等级电网的建设，带动电力工业的结构优化，满足经济社会的持续快速发展。
大连电瓷是国内优秀的线路瓷绝缘子生产厂家，过去两年公司盘形悬式瓷绝缘子特高压线路中标占比不断增大至目前近40%左右，且特高压盘形悬式瓷绝缘子用量占比不断增大。同时，大连电瓷已经直接和间接向近百个国家和地区提供产品。公司技术力量雄厚，拥有较强的技术开发能力和自主知识产权，以及先进的工艺和齐全的检测手段，是省级企业技术研发中心，研发项目多次荣获国家级、省级、部级科技进步奖和优秀新产品奖。综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远健康发展，公司拟通过非公开发行来增加公司的资金实力，以支持在特高压输变电行业大发展中抢占制高点，为后续业务开拓和进一步做强做大提供充足的资金储备。
（二）本次非公开发行的目的
1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力
首先，一方面公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长，另一方面，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力；其次，随着电力建设的发展，线路电压等级已至±1100kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度；再次，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，去年国际知名瓷绝缘子企业NGK关闭了中国工厂并控制了日本本土的产能，这也为企业国际市场开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，开拓新客户，新市场，真正实现走出去的发展战略。
公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路悬式瓷绝缘子、复合绝缘子，电站电瓷等产品，经过多年的发展，在相关
细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。
2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
3、引入战略投资人，保障公司可持续发展
引入战略投资人是公司改善股权结构、完善上市公司治理结构的重要举措。公司通过引入优质国有资本杭实投资和产业投资人作为战略投资者，为上市公司业务的可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源支持上市公司发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为应坚、杭实投资管理的杭州杭实大瓷、刘桂雪、武杨。其中应坚通过锐奇技术控制公司23.03%的表决权，为公司实际控制人；刘桂雪本次发行前持有公司8.01%股权，为公司5%以上股东；其他认购对象均与公司不存在关联关系，仅杭实投资的投资总监沈俊杰在公司担任董事。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年3月9日），本次非公开发行股票价格为4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,766万股（含6,766万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由应坚、杭实投资管理的杭实大瓷、刘桂雪、武杨以现金认购。按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 应坚 | 27,480,000 | 129,980,400.00 |
| 2 | 杭实大瓷 | 14,800,000 | 70,004,000.00 |
| 3 | 刘桂雪 | 12,690,000 | 60,023,700.00 |
| 4 | 武杨 | 12,690,000 | 60,023,700.00 |
| 合 计 | 67,660,000 | 320,031,800.00 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人按同比例调减。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过32,003.18万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（七）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长，发行对象刘桂雪为公司5%以上股东。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次股票发行前，应坚通过锐奇技术控制公司23.03%的表决权，为公司的实际控制人。本次股票发行按6,766万股上限计算，发行完成后，应坚通过锐奇技术和直接持股合计控制公司25.53%表决权，应坚仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）本次发行已获得的批准
2020年3月8日，公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。
2020年3月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。
2020年5月29日，公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，第四届董事会2020年第三次临时会议审议通过了修订后的非公开发行方案及引入战略投资者的相关议案。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、股东大会审议通过引入战略投资者的相关议案。
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象概况
本次发行的发行对象及认购情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 应坚 | 27,480,000 | 129,980,400.00 |
| 2 | 杭实大瓷 | 14,800,000 | 70,004,000.00 |
| 3 | 刘桂雪 | 12,690,000 | 60,023,700.00 |
| 4 | 武杨 | 12,690,000 | 60,023,700.00 |
| 合 计 | 67,660,000 | 320,031,800.00 | |
二、发行对象基本情况
（一）应坚
1、基本情况
| 姓名 | 应坚 |
| 曾用名 | 无 |
| 身份证号 | 3301031961******** |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 杭州市下城区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
应坚为公司实际控制人。应坚任职情况如下：应坚1996年3月至今，任职于浙江德邻联合工程有限公司，先后任总经理、执行董事等职务；2012年4月至今，任浙江德邻投资管理有限公司执行董事、总经理；2014年7月至2019年6月任浙江中天智汇安装工程有限公司董事；2014年7月至2019年7月任浙江国能投资管理有限公司执行董事、总经理；2014年7月至2019年11月，任宁波众能投资管理有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今，任杭州德联投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年7月至今，任宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年10月至今，任浙江讯飚信息技术有限公司执行董事、总经理；2018年12月至今，任宁波讯掣电子科技有限公司执行董事、总经理，任浙江德福绿能低碳科技有限公司董事，任杭州
锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年4月至今，任大连电瓷董事长。
2、控制的核心企业和核心业务
除通过锐奇技术控制大连电瓷23.03%表决权外，应坚控制的核心企业情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持 股比例 | 经营范围 |
| 浙江众能投资发展有限公司 | 5,000 | 70% | 实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；新能源技术、环保技术的技术研发、技术服务、技术咨询；工程管理、工程咨询；建筑工程、电力工程的设计、施工；合同能源管理；机械设备、建筑材料销售；货物及技术的进出口；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 浙江讯飚信息技术有限公司 | 30,000 | 90% | 电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬件、能源技术、节能技术、物联网技术、网络设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：电子产品（除电子出版物）、电力设备、通信设备、计算机软硬件、网络设备的批发、零售：通信系统工程、计算机系统工程、环境保护工程、市政工程、建筑工程、交通工程的设计、施工（凭资质证书经营）：工程监理：建设工程项目咨询：工程造价咨询：工程招标代理：工程项目管理（以上经营范围凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 宁波讯掣电子科技有限公司 | 30,000 | 浙江讯飚信息技术有限公司直接持股100% | 电子产品、电力设备、通信设备、新能源技术、节能技术、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬件、网络设备的批发、零售；建筑工程施工；通信系统工程、园林绿化工程、市政工程、交通工程的设计、施工；工程监理；建设工程项目咨询；工程造价咨询；工程招标代理；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 浙江德邻投资管理有限公司 | 2,000 | 98% | 服务：建设项目管理，投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询；其它无需报经审批的一切合法项目 |
| 浙江德邻联合工程有限公司 | 10,006 | 浙江德邻投资管理有限公司直接持 | 服务：工程咨询、工程评估、工程设计、工程监理、信息系统工程监理、人防工程监理、造价咨询、招标代理、项目策划、项目管理、项目代建管理、工程管理总承包 |
股40%
| 股40% | 及技术开发、技术服务（以上项目涉及资质证凭证经营），投资管理、投资咨询（以上项目除证劵、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务），建筑信息模型咨询，采购代理；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 杭州德联投资管理合伙企业（有限合伙） | 500 | 76% | 服务：建设项目管理，投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询；其他无需报经审批的合法项目** |
3、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
应坚先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
公司本次发行完成后，公司与应坚及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，应坚与公司之间不存在重大交易。
6、认购资金来源
应坚承诺：认购本次非公开发行股份的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外公开募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（二）杭实大瓷
杭实投资拟以其管理的杭实大瓷认购本次非公开发行的股份，由杭实投资管理的母基金杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）作为杭实大瓷的有限合伙人全额认缴本次认购款项。汇实投资是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编号SS9108。截至本预案出具日，杭实大瓷的私募基金备案正在办理中。
1、管理人杭实投资基本情况
| 名称 | 杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘翌 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA27YK04X7 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016-8-31 |
| 经营范围 | 服务：私募股权投资，私募股权投资管理，受托企业资产管理，实业投资,财务咨询，经济信息咨询（除商务中介），非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、杭实大瓷基本情况
| 名称 | 杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-41 |
| 执行事务合伙人 | 杭州萧山安晟资产管理有限公司（委派代表：杨刊） |
| 注册资本 | 10,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2H328P3M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020-3-25 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
3、股权控制关系
杭实大瓷的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资占比（%） |
| 1 | 杭州萧山安晟资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | - | 0.99% |
| 2 | 汇实投资 | 有限合伙人 | 10,000.00 | - | 99.01% |
| 合计 | 10,100.00 | - | 100.00% | ||
股权控制图如下：
汇实投资
杭实集团
杭州市人民政府国有
资产监管管理委员会
0.1%
30%
90%
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司
杭州轻联投资集团有限公司
杭州市手工业
合作社联社
杭实资产管理（杭
州）有限公司
杭实投资100%100%100%80%10%
10%
GP
杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州萧山安晟资产管理
有限公司
杭州瑞衡企业管理合伙企业（有限合伙）
0.99%GPLP99.01%
杭州和飞贸易有限公司
LP
99.9%
35%35%
管理
4、最近三年主要业务发展情况
杭实大瓷是新设立的有限合伙企业，主营业务为股权投资。管理人杭实投资成立于2016年8月31日，注册资本1亿元人民币，为中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号P1061863，杭实投资最近三年主要从事杭州市政府产业基金管理，产业投资基金、并购基金、母基金等业务。杭实投资的控股股东为杭州市实业投资集团有限公司，是杭州市政府直属的国有大型投资集团，主要业务涵盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。
5、最近一年经审计的简要财务数据
杭实大瓷是新设立的有限合伙企业，暂无最近一年财务数据。
管理人杭实投资2019年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
汇实投资
杭实集团
杭州市人民政府国有
资产监管管理委员会
0.1%
30%
90%
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司
杭州轻联投资集团有限公司
杭州市手工业
合作社联社
杭实资产管理（杭
州）有限公司
杭实投资100%100%100%80%10%
10%
GP
杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州萧山安晟资产管理
有限公司
杭州瑞衡企业管理合伙企业（有限合伙）
0.99%GPLP99.01%
杭州和飞贸易有限公司
LP
99.9%
35%35%
管理
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2019-12-31 |
| 资产合计 | 146,795,518.71 |
| 负债合计 | 17,423,159.88 |
| 所有者权益 | 129,372,358.83 |
利润表项目
| 利润表项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 41,473,634.82 |
| 利润总额 | 34,903,976.54 |
| 净利润 | 25,934,288.56 |
以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
杭实大瓷、杭实投资及其执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
公司本次发行完成后，公司与杭实大瓷、杭实投资及其控股股东、实际控制人不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
8、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，杭实大瓷、杭实投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
9、认购资金来源
杭实投资及杭实大瓷已承诺，认购本次非公开发行股份的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外公开募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
10、杭实投资及杭实大瓷作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》要求的说明
（1）杭实投资具有相关行业较强的重要战略性资源
杭实投资是杭实集团的全资子公司，作为杭实集团旗下的基金运营管理人，杭实投资主要从事杭州市政府产业基金管理，包括产业投资基金、并购基金、母基金等业务，具有优质的品牌资源和深厚的产业投资背景，在先进制造业和战略性新兴产业等领域有较为深入的产业布局。杭实集团为杭州市政府直属的以制造业为核心的国有大型实业投资集团，集团通过战略投资各类龙头实业企业，为杭州市的实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作的可能战略性机会。杭实集团前身系杭州市工业资产经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，于2001年6月成立组建，承接了杭州市主要市属国有工业企业的经营管理职能。目前集团公司拥有控参股企业54家，职工近3万余名，合并资产总额812.48亿元，获得AAA信用等级及“中国企业500强”称号。集团旗下业务主要涵盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。杭实投资作为杭实集团对外投资的主要平台，以先进制造业和战略性新兴产业为重点投资方向，能够协调其投资企业及集团旗下实业企业与公司开展协同合作，在产业上下游、研发技术、业务渠道、人才引进、并购标的等方面提供重要战略资源。
（2）杭实投资与上市公司谋求双方长期共同战略利益
杭实投资拟依托其品牌效应和集团旗下的国际贸易平台、先进装备制造平台、化工新材料平台、电力设备平台为公司提供技术创新和上下游行业的全方位战略支持，积极协助上市公司拓展国内外市场、供应商渠道并加速企业工业4.0改造进程。杭实投资将根据现有在先进制造业和战略性新兴产业的投资布局，充分调动优质产业资源，推动公司在特高压行业的产业升级和业务发展，双方将充分发挥各自优势，在产业资源、产业布局、产业落地等各方面深化协同。杭实投资还将为公司在浙江区域的产业、研发、业务拓展和人才引进等事项提供协同帮助，积极探索围绕上市公司产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，融合发展，形成协同效应，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
（3）杭实投资拟通过管理的基金长期持有上市公司较大比例股份
本次发行完成后，杭实投资管理的杭实大瓷将持有上市公司1,480万股股份，持股比例为3.11%，将成为上市公司第四大股东。杭实大瓷承诺所认购的本次非
公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（4）杭实投资有能力履行股东职责并参与上市公司治理
杭实投资作为杭州市属大型国有实业集团背景的投资平台，在投资管理层面经验丰富，有较为成熟的管理体系。本次发行前，杭实投资管理的杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）为上市公司控股股东锐奇技术的有限合伙人，占锐奇技术出资总额的比例为18.48%，杭实投资的投资总监沈俊杰目前担任公司董事，参与公司的日常经营决策。本次发行后，杭实投资及其管理的杭实大瓷将依法行使表决权、提案权等相关股东权利合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过董事和杭实投资专业化投资及投后管理团队，参与和协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（5）杭实投资具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，杭实投资及杭实大瓷具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（6）本次战略合作能够带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力
杭实投资作为杭州市属大型国有实业集团背景的投资平台，将依托其品牌效应和集团旗下业务平台为公司提供技术创新和上下游行业的全方位业务支持，充分调动优质产业资源，推动公司在特高压行业的产业升级和业务发展，积极探索围绕上市公司产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，从而带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
综上，基于以上情形并结合杭实投资、杭实大瓷与公司已签署的《战略投资合作协议》（详见本预案“第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要”之“四、战略投资合作协议内容摘要”），杭实投资及其管理的杭实大瓷作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》的相关要求。
（三）刘桂雪
1、基本情况
姓名
| 姓名 | 刘桂雪 |
| 曾用名 | 无 |
身份证号
| 身份证号 | 2102021956******** |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 辽宁省大连市中山区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 加拿大居留权 |
2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职时间 | 职务 | 任职单位 | 与任职单位的产权关系（直接持股比例） |
| 2009.8-2016.3 | 董事长、董事、董事会战略委员会委员 | 大连电瓷集团股份有限公司 | 8.01% |
3、控制的核心企业和核心业务
刘桂雪先生除持有大连电瓷8.01%股权外，无其他控制的核心企业。
4、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
刘桂雪先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
公司本次发行完成后，公司与刘桂雪之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
6、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，刘桂雪先生与公司之间不存在重大交易。
7、认购资金来源
刘桂雪已承诺，认购本次非公开发行股份的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外公开募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
8、刘桂雪作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》要求的说明
（1）刘桂雪具有同行业较强的重要战略性资源
刘桂雪先生是公司的创始人，自公司成立起至2016年10月为公司的实际控
制人，于2003年11月至2016年3月期间任职于公司，历任技术研发中心主任、董事长、总经理、董事、董事会战略委员会委员等职务。曾获国家科学技术进步奖一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的机械工业科学技术奖特等奖，被国家电网公司评为重要贡献专家。刘桂雪先生组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今，对公司的业务技术以及行业发展有深刻的理解，具有丰富的行业从业经验，是绝缘子避雷器行业的专家，在产能建设资源、生产技术等方面具有资源优势。
（2）刘桂雪与上市公司谋求双方长期共同战略利益
在大力发展新基建特高压的背景下，公司预计部分产品存在扩大产能的需求。刘桂雪作为战略投资者认购本次发行股份后，将进一步提升其作为行业专家为企业发展出谋划策的意愿，同时刘桂雪作为公司创始人与经营管理团队间磨合程度较好，将在技术和生产经营管理方面与公司建立全面、深入的战略合作关系。刘桂雪将依托其多年从业经验及行业资源，协助上市公司完成扩产技术规划方案及项目方案落地，从而扩大公司生产能力，提升生产技术水平，形成协同效应，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
（3）刘桂雪拟长期持有上市公司较大比例股份
本次发行前，刘桂雪持有上市公司8.01%股份，为公司第二大股东。本次发行完成后，刘桂雪的持股比例将上升至9.54%，仍为上市公司第二大股东。刘桂雪承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（4）刘桂雪有能力履行股东职责并参与上市公司治理
刘桂雪先生是公司的创始人，自公司成立起至2016年10月为公司的实际控制人，于2003年11月至2016年3月期间任职于公司，历任技术研发中心主任、董事长、总经理、董事、董事会战略委员会委员等职务。刘桂雪先生组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今，对公司的业务技术以及行业发展有深刻的理解，具有丰富的经营管理经验。刘桂雪有能力履行股东职责并参与上市公司治理。根据双方签订的《战略投资合作协议》，刘桂雪在合作期限内有权向上市公司提名一名董事候选人，同时刘桂雪将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（5）刘桂雪具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，刘桂雪具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（6）本次战略合作能够带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力
刘桂雪作为公司创始人和行业专家，拥有丰富的技术及管理经验和对行业发展的深刻理解，与上市公司具有较高的协同效应。本次引入刘桂雪作为战略投资人，将为公司未来扩产提供技术规划方案，并利用行业资源优势协助甲方完成扩产方案落地，为甲方解决产能瓶颈问题，提高生产技术水平，从而带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
综上，基于以上情形并结合刘桂雪与公司已签署的《战略投资合作协议》（详见本预案“第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要”之“四、战略投资合作协议内容摘要”），刘桂雪作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》的相关要求。
（四）武杨
1、基本情况
姓名
| 姓名 | 武杨 |
| 曾用名 | 无 |
| 身份证号 | 2102111978******** |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 辽宁省大连市沙河口区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 澳大利亚 |
2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职时间 | 职务 | 任职单位 | 现与任职单位的产权关系（直接持股比例） |
| 2015.1.-2018.9 | 执行董事、总经理 | 大连瑞优能源发展有限公司 | 无 |
| 2015.1-至今 | 执行董事、总经理 | 瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司 | 90% |
| 2016.12-2018.7 | 董事 | 中能电气股份有限公司 | 无 |
| 2018.1-至今 | 首席执行官 | 鑫源易网（大连）电力科技有限公司 | 无 |
| 2019.6-至今 | 执行董事 | 上海鑫值智能科技有限 | 无 |
公司
3、控制的核心企业和核心业务
公司公司名称
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务范围 |
| 瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司 （简称“瑞鑫能网”） | 5,000 | 90% | 电子产品、机械设备、机电产品（不含专项）销售及技术开发、技术咨询；项目投资；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；商品展示、会务服务；经营海上、陆路、航空国际货物运输代理业务（包括报关、报验）；食品经营；农副产品、海产品、鲜冻畜禽产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 牧羊人（大连）国际贸易有限公司 | 500 | 瑞鑫能网持有100% | 预包装食品、散装食品、食用农产品、咖啡设备销售；国内一般贸易；货物、技术进出口；食品加工（限分支机构经营）；网上贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
| 上海鑫值智能科技有限公司 | 1,000 | 瑞鑫能网持有45% | 智能、大数据、计算机、网络、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，计算机系统集成，数据处理服务，软件开发，云平台服务，建筑智能化工程，机械设备租赁，机械设备、机电设备、电气设备、通讯设备、电力设备、环保设备、自动化控制设备、电子产品、仪器仪表、电线电缆、软件及辅助设备的销售，计算机的销售、安装、维修，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，企业形象策划，品牌策划与推广，设计、制作、代理、发布各类广告。 |
| 上海亿电通网络科技有限公司（简称“上海亿电”） | 2,000 | 66.5% | 从事网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术进出口业务；企业管理咨询；国际货运代理；报关业务；仓储服务（除危险品及专项规定）；供应链管理；会议服务；从事货物及技术进出口业务；电信业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 鑫源易网（大连）电力科技有限公司 | 2,000 | 上海亿电持有100% | 许可项目：货物进出口，技术进出口，代理记账，国际货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：供应链管理服务，智能输配电及控制设备销售，智能基础制造装备 |
销售，机械设备批发，电气设备批发，先进电力电子装置销售，风力发电机组及零部件销售，机动车充电销售，输配电及控制设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，电子元器件批发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，商务代理代办服务，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 销售，机械设备批发，电气设备批发，先进电力电子装置销售，风力发电机组及零部件销售，机动车充电销售，输配电及控制设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，电子元器件批发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，商务代理代办服务，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 上海熵易网络科技有限公司 | 500 | 上海亿电持有100% | 网络科技，国际货物运输代理，国际船舶运输，国际海运辅助业务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，供应链管理，仓储（除危险化学品），报关业务，报检业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
4、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
武杨先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，武杨先生持有上市公司的股权比例未超过5%，未成为上市公司实际控制人、控股股东，不构成同业竞争关系，亦不会构成关联方，因此不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
6、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，武杨先生与公司之间不存在重大交易。
最近24个月内，发行人子公司向武杨控制的公司销售绝缘子，具体金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 鑫源易网（大连）电力科技有限公司 | 99.13 | 596.95 | 62.67 |
| 大连瑞优能源发展有限公司 | - | 0.58 | 7.45 |
7、认购资金来源
武杨已承诺，认购本次非公开发行股份的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外公开募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
8、武杨作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》要求的说明
（1）武杨具有相关行业较强的重要战略性资源
上市公司从事高压输电线和电站用瓷、复合绝缘子的研发、生产及销售，下游为电力行业。武杨先生拥有20年电力领域海外市场经营、管理经验，擅长发电及输变电领域成套装备出口、工程总承包及电力能源项目海外投资、运营，具有丰富的海外客户资源。
（2）武杨与上市公司谋求双方长期共同战略利益
武杨在国际市场业务开拓方面与公司有着长期合作，其控制的鑫源易网（大连）电力科技有限公司为公司客户，其所创立的智能电网及新能源领域的涉外产业互联网平台能够为上市公司提供海外市场的统筹、开发、推广及运营服务，协助上市公司巩固、提升现有海外销售渠道，高效拓展新渠道，增加海外业务量，提升盈利水平和国际市场竞争力，形成协同效应，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
（3）武杨拟长期持有上市公司较大比例股份
本次发行完成后，武杨将持有上市公司1,269万股股份，持股比例为2.67%，将成为上市公司第五大股东。武杨承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（4）武杨有能力履行股东职责并参与上市公司治理
武杨创办并经营管理多家公司，拥有丰富的电力领域经营管理经验，有能力履行股东职责并参与上市公司治理。根据双方签订的《战略投资合作协议》，武杨在合作期限内有权向上市公司提名一名董事候选人，同时将作为股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全
体股东权益。
（5）武杨具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，武杨具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（6）本次战略合作能够促进上市公司市场拓展，推动上市公司销售业绩大幅提升
武杨拥有多年公司下游电力行业的经营、管理经验，具有丰富的海外客户资源和渠道，与上市公司具有较高的协同效应。本次引入武杨作为战略投资人能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，协助上市公司巩固、提升现有海外销售渠道，高效拓展新渠道，增加海外业务量，提升盈利水平和国际市场竞争力，从而推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
综上，基于以上情形并结合武杨与公司已签署的《战略投资合作协议》（详见本预案“第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要”之“四、战略投资合作协议内容摘要”），武杨作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》的相关要求。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
2020年3月8日，公司与应坚、杭实投资、刘桂雪、武杨、林应分别签订了《附条件生效股份认购协议》。2020年5月29日，公司与应坚、杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨分别签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》和《战略投资合作协议》，并与林应签订了《附条件生效股份认购协议之终止协议》。前述协议内容概要如下：
一、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：大连电瓷
乙方（认购人）：应坚、杭实投资、刘桂雪、武杨、林应
签订日期：2020年3月8日
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为4.73元/股，定价基准日为发行人审议本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
2、认购数量
本次非公开发行的全部发行对象及拟认购情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 应坚 | 27,480,000 | 129,980,400.00 |
| 2 | 杭实投资（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”） | 14,800,000 | 70,004,000.00 |
| 3 | 刘桂雪 | 12,690,000 | 60,023,700.00 |
| 4 | 武杨 | 12,690,000 | 60,023,700.00 |
| 5 | 林应 | 8,450,000 | 39,968,500.00 |
| 合 计 | 76,110,000 | 360,000,300.00 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，各认购人的认购数量同比例调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人的认购金额按同比例调减。
3、认购方式
乙方全部以现金货币的方式认购，乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规及中国证监会的相关规定。
4、支付方式
甲方应在本协议生效后的十二个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或交易所对于上述锁
定期的安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并执行。对于乙方本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。
（四）协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
5、乙方筹建或管理的杭实大瓷发展股权投资合伙企业在中国证券投资基金业协会完成基金备案。（仅与杭实投资签署的协议有此条款）如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、发行人与杭实投资签署的协议约定
（1）本协议履行过程中产生的任何争议，双方同意通过协商方式解决。
（2）本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得①甲方董事会批准；或/和②甲方股东大会通过；或/和③中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
（3）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
2、发行人与应坚、刘桂雪、武杨、林应签署的协议约定
（1）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）在甲方本次非公开发行获中国证监会核准后，如乙方未能按照本协议第1.4款所述，在甲方发出的付款通知所载明的付款期限内支付股份认购款，每逾期一天，乙方应按其逾期未认购部分金额向甲方支付万分之五/日的违约金。
（3）甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或乙方在中国证监会核准批复的有效期内放弃认购或未能足额认购的，乙方应按本协议认购款总额的百分之五向甲方支付违约金。
（4）本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得①甲方董事会批准；或/和②甲方股东大会通过；或/和③中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
（5）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：大连电瓷
乙方（认购人）：应坚、杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨
签订日期：2020年5月29日
（二）协议主要内容
1、本次非公开发行的股份数调整为不超过6,766万股（含6,766万股）。
2、本次非公开发行的全部发行对象及拟认购情况调整后如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 应坚 | 27,480,000 | 129,980,400.00 |
| 2 | 杭实大瓷 | 14,800,000 | 70,004,000.00 |
| 3 | 刘桂雪 | 12,690,000 | 60,023,700.00 |
| 4 | 武杨 | 12,690,000 | 60,023,700.00 |
| 合 计 | 67,660,000 | 320,031,800.00 | |
3、本补充协议与原协议约定内容相冲突的，以本补充协议约定为准。
4、本补充协议在甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立。本补充协议与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，本补充协议同时终止。
三、附条件生效的股份认购协议之终止协议摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：大连电瓷乙方（认购人）：林应签订日期：2020年5月29日
（二）协议主要内容
1、原协议于本协议生效之日起终止，原协议中除保密条款外，其余条款均不再执行，对甲、乙双方均不再具有法律约束力，且甲、乙双方互不因该等终止承担任何违约责任。
2、甲乙双方一致同意并确认，双方就原协议的订立、履行、终止均不存在任何争议或潜在纠纷。
3、本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、本协议在甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。
四、战略投资合作协议摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：大连电瓷
乙方（认购人）：杭实投资及杭实大瓷、刘桂雪、武杨
签订日期：2020年5月29日
（二）与杭实投资、杭实大瓷签订的战略投资合作协议内容摘要
1、战略投资者具备的优势及与上市公司的协同效应
（1）乙方一是杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）的全资子公司，通过其管理的乙方二（杭实大瓷）参与认购甲方本次非公开发行的股份。作为杭实集团旗下的基金运营管理人，乙方一主要从事杭州市政府产业基金管理，包括产业投资基金、并购基金、母基金等业务，具有优质的品牌资源和深厚的产业投资背景。杭实集团为杭州市政府直属的以制造业为核心的国有大型实业投资集团，集团通过战略投资各类龙头实业企业，为杭州市的实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作的可能战略性机会。杭实集团前身系杭州市工业资
产经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，于2001年6月成立组建，承接了杭州市主要市属国有工业企业的经营管理职能。目前杭实集团拥有控参股企业54家，职工近3万余名，获得AAA信用等级及“中国企业500强”称号。集团旗下业务主要涵盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。乙方一作为杭实集团对外投资的主要平台，以先进制造业和战略性新兴产业为重点投资方向，能够协调其投资企业及集团旗下实业企业与甲方开展协同合作，为上市公司提供上下游产业链的全方位战略支持。
（2）甲方的行业龙头地位及未来发展战略，符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标准。乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。乙方能够协助甲方提升以下一项或多项能力：①给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；
②给甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）甲方引进乙方作为战略投资者，将在特高压行业及其上下游领域建立全面、深入的战略合作关系。乙方依托其投资布局，通过充分调动优质产业资源，推动甲方在特高压行业的产业升级和业务发展，双方将充分发挥各自优势，在产业资源、产业布局、产业落地等各方面深化协同。乙方将为甲方在浙江区域的产业、研发、业务拓展和人才引进等事项提供协同帮助。甲方还将与乙方合作积极探索围绕上市公司产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，融合发展，形成协同效应。
2、本次战略合作的主要内容
（1）合作方式及合作领域
①在主营业务发展层面
乙方认可甲方做大做强主业的发展战略，同时看好特高压行业的未来发展前
景，有意愿积极推动旗下特高压相关上下游产业与甲方的合作，依托集团品牌效应和集团旗下的国际贸易平台、先进装备制造企业、化工新材料企业、电力设备企业及智能制造企业为甲方提供技术创新和上下游行业的全方位战略支持，积极协助上市公司拓展国内外市场、供应商渠道并加速企业工业4.0改造进程。乙方通过其行业专家资源及浙江区域优势，为上市公司在产业、研发、业务拓展和人才引进等事项提供大力支持，推动上市公司增强核心竞争力和创新能力，提升上市公司的盈利能力。
②在外延发展层面
乙方在先进制造业和战略性新兴产业等领域有较为深入的产业布局，投资了众多先进制造业和战略性新兴产业公司。未来乙方除积极推动现有已投资的先进制造公司与上市公司建立业务合作关系外，也将依托其投资并购渠道，寻找与上市公司有协同发展效应的产业投资并购项目，推动上市公司外延式发展，增强整体盈利能力。同时乙方负责运营管理杭州市工业产业股权投资基金，能够积极为上市公司未来新投资项目落地杭州提供产业资源，为上市公司产业链上下游横向纵向拓展提供战略支持。
③在公司治理层面
乙方在参与本次发行前，杭实集团已通过杭州凌晟投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司控股股东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）18.48%份额，乙方一投资总监沈俊杰博士目前担任甲方董事，参与公司的日常经营决策。乙方二在本次发行完成后将持有上市公司3.11%的股份，成为上市公司第四大股东。乙方二将依法行使表决权、提案权等相关股东权利合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过董事和乙方专业化投资及投后管理团队，参与和协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（2）合作目标
各方同意，未来将通过优势互补，实现合作共赢，围绕特高压业务领域，乙方将根据甲方的需要提供专业支持，在主营业务开拓，上下游产业链业务合作、提高经营管理水平及寻找产业并购标的等维度进行战略合作，全面提升公司在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的增长，
以实现甲方做大做强主营业务并兼顾外延增长的发展战略及业务布局。
（3）合作期限
自本协议生效之日起，合作期限为三年。合作期满经双方协商一致可以延长。
（4）参与上市公司经营管理的安排
乙方二在本次发行后，将作为甲方股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过董事和乙方专业化投资及投后管理团队，参与和协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。双方同意，合作期限内，如因乙方提议或其他原因，使沈俊杰博士停止担任甲方董事的，乙方有权向甲方继续提名一名董事候选人，甲方应保障乙方对公司经营状况及财务状况的知情权，保障乙方有效行使股东权利。
（5）其他合作安排
甲、乙双方确认建立不定期会晤和沟通机制，通过会议、电话、邮件等形式进行不定期沟通，并对战略合作的具体情况及效果进行评估及调整。
3、本次认购情况及未来退出安排
（1）认购数量及定价依据
乙方二认购甲方股份的认购数量及定价依据等相关具体事项以双方于2020年3月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议为准。
（2）限售期
乙方承诺，由乙方二认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方二所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）持股期限及未来退出安排
①乙方尊重并认同甲方的发展战略并拟通过乙方二长期持有股份公司股票；
②乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方二将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，根据自身投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任，任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
5、协议生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
③甲方股东大会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
④本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（三）与刘桂雪签订的战略投资合作协议内容摘要
1、战略投资者具备的优势及与上市公司的协同效应
（1）乙方是公司的创始人，自公司成立起至2016年10月为公司的实际控制
人，于2003年11月至2016年3月期间任职于公司，历任技术研发中心主任、董事长、总经理、董事、董事会战略委员会委员等职务。曾多次获国家、省市授予的优秀企业家、优秀党务工作者称号；曾获国家科学技术进步奖一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的机械工业科学技术奖特等奖，被国家电网公司评为重要贡献专家。乙方组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今，对上市公司的业务技术以及行业发展有深刻的理解，拥有丰富的行业从业经验，是绝缘子避雷器行业的专家。
（2）乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益。乙方认可公司主营业务的市场地位、品牌影响力和特高压行业发展前景，看好公司长期投资价值，愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，愿意委派董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。乙方能够协助甲方提升以下一项或多项能力：①给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；②给甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）在大力发展新基建特高压的背景下，甲方产能利用率预计将在短期内趋于饱和，未来有扩产的需求。甲方引进乙方作为战略投资者，将进一步提升其作为行业专家为企业发展出谋划策的意愿，同时乙方作为公司创始人与经营管理团队间磨合程度较好，乙方将在技术和生产经营管理方面与甲方建立全面、深入的战略合作关系。乙方将依托其多年从业经验及行业资源，协助甲方完成扩产技术规划方案及项目方案落地，从而扩大公司生产能力，提高生产技术水平，形成协同效应。
2、本次战略合作的主要内容
（1）双方的合作方式及合作领域
乙方基于其丰富的技术及管理经验和对行业发展的深刻理解，为甲方未来扩产提供技术规划方案，并利用资源优势协助甲方完成扩产方案落地，为甲方解决短期产能瓶颈问题，提高生产技术水平。
（2）合作目标
通过本次合作，甲乙双方充分调动各自资源优势，实现合作共赢，为上市公司快速、高效地解决产能不足的瓶颈，提高生产技术水平，扩大生产能力，从而提升盈利能力。
（3）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期满经双方协商一致可以延长。
（4）参与上市公司经营管理的安排
本次发行前，乙方持有甲方8.01%股份，为甲方第二大股东。本次发行完成后，乙方将持有甲方股份的比例上升为9.54%，仍为上市公司第二大股东。乙方作为甲方股东将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。双方同意，乙方在合作期限内有权向甲方提名一名董事候选人，甲方应保障乙方对公司经营状况及财务状况的知情权，保障乙方有效行使股东权利。
（5）其他合作安排
甲、乙双方确认建立不定期会晤和沟通机制，通过会议、电话、邮件等形式进行不定期沟通，并对战略合作的具体情况及效果进行评估及调整。
3、本次认购情况及未来退出安排
（1）认购数量及定价依据
乙方认购甲方股份的认购数量及定价依据等相关具体事项以双方于2020年3月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议为准。
（2）持股期限
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）持股期限及未来退出安排
①乙方尊重并认同甲方的发展战略并拟长期持有股份公司股票；
②乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，根据自身投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任，任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
5、协议生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
③甲方股东大会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
④本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（四）与武杨签订的战略投资合作协议内容摘要
1、战略投资者具备的优势及与上市公司的协同效应
（1）乙方拥有20年电力领域海外市场经营、管理经验，擅长发电及输变电领域成套装备出口、工程总承包及电力能源项目海外投资、运营，具有丰富的海外客户资源。乙方从事的电力设备行业，属于甲方业务的下游。武杨先生控制的鑫源易网（大连）电力科技有限公司为甲方客户。乙方在国际市场与甲方有着长期合作基础，所创立的智能电网及新能源领域的涉外产业互联网平台企业与甲方在多个重要海外市场是战略合作伙伴关系。
（2）乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益。乙方认可公司主营业务的市场地位、品牌影响力和特高压行业发展前景，看好公司长期投资价值，愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，愿意委派董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。乙方能够协助甲方提升以下一项或多项能力：①给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；②给甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）甲方引进乙方作为战略投资者，将在海外市场的开拓方面与甲方建立全面、深入的战略合作关系。乙方将通过其控制的公司管理运营的智能电网价值链管理平台与甲方及其子公司开展业务战略合作，通过充分调动各方优质业务资源，协助甲方提升海外市场开拓效率，增加海外业务量，提升盈利水平和国际市场竞争力，形成协同效应。
2、本次战略合作的主要内容
（1）双方的合作方式及合作领域
乙方通过其控制的公司为甲方海外市场进行统筹、开发、推广及运营，并将甲方作为其智能电网及新能源产业互联网平台电力绝缘子板块的龙头核心企业向全球市场重点推广，基于产业互联网平台向甲方提供价值链管理、海外市场数
字化精准营销及供应链服务。合作领域包括中压、高压、超高压电力绝缘子系统解决方案。合作区域为除中国以外的全球市场。
（2）合作目标
通过本次合作，甲乙双方充分调动各自资源优势，打造大连电瓷基于产业供应链的核心竞争能力；巩固、提升海外经营现有渠道，加速拓展新渠道，提升海外业务的盈利能力，打造区域规模化经营，实现区域市场竞争壁垒；利用产业互联网技术及平台模式打造以甲方为龙头的“国际电瓷超市”解决方案模式。
（3）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期满经双方协商一致可以延长。
（4）参与上市公司经营管理的安排
本次发行完成后，乙方将持有甲方2.67%的股份，并成为上市公司第五大股东。乙方将作为甲方股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。双方同意，乙方在合作期限内有权向甲方提名一名董事候选人，甲方应保障乙方对公司经营状况及财务状况的知情权，保障乙方有效行使股东权利。
（5）其他合作安排
甲、乙双方确认建立不定期会晤和沟通机制，通过会议、电话、邮件等形式进行不定期沟通，并对战略合作的具体情况及效果进行评估及调整。
3、本次认购情况及未来退出安排
（1）认购数量及定价依据
乙方认购甲方股份的认购数量及定价依据等相关具体事项以双方于2020年3月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议为准。
（2）持股期限
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）持股期限及未来退出安排
①乙方尊重并认同甲方的发展战略并拟长期持有股份公司股票；
②乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，根据自身投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任，任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
5、协议生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
③甲方股东大会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解
除本协议；
④本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过32,003.18万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力
首先，一方面公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长，另一方面，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力；其次，随着电力建设的发展，线路电压等级已至±1100kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度；再次，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，去年国际知名瓷绝缘子企业NGK关闭了中国工厂并控制了日本本土的产能，这也为企业国际市场开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，开拓新客户，新市场，真正实现走出去的发展战略。
公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路悬式瓷绝缘子、复合绝缘子，电站电瓷等产品，经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。
2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
3、引入战略投资人，保障公司可持续发展
引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理结构的重要举措。公司通过引入优质国有资本杭实投资和产业投资人作为战略投资者，为上市公司业务的可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源支持上市公司发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，将增强公司的资金实力，满足业务发展所带来的资金需求，进一步增强公司的研发和经营实力，巩固公司在生产工艺、技术方面的行业领先地位，从而提升公司产品的市场占有率，为迎接行业的增长周期和更大的市场机遇做好准备。通过本次非公开发行，公司还将进一步改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大
做强提供有力的资金保障。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务增长带来的资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司未来盈利能力，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）发行后公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构的影响
根据本次发行的方案以及上市公司与认购对象签署的《附条件生效股份认购协议》 ，本次发行前后，上市公司股东结构变动情况如下：
股东类别
| 股东类别 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 控股股东 | 锐奇技术 | 93,830,000 | 23.03% | 93,830,000 | 19.75% |
| 实际控制人 | 应坚 | - | - | 27,480,000 | 5.78% |
| 实际控制人、控股股东小计 | 93,830,000 | 23.03% | 121,310,000 | 25.53% | |
| 5%以上股东 | 刘桂雪 | 32,623,754 | 8.01% | 45,313,754 | 9.54% |
| 其他股东 | 其他股东 | 281,042,246 | 68.97% | 281,042,246 | 59.15% |
| 其他认购对象 | 杭实大瓷 | - | - | 14,800,000 | 3.11% |
| 武杨 | - | - | 12,690,000 | 2.67% | |
| 合 计 | 407,496,000 | 100.00% | 475,156,000 | 100.00% | |
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，除已公告的高管人员正常人事变动外，公司无其他对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行后对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过32,003.18万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）现金流量变动状况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为30.85%，随着公司业务的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的说明
（一）宏观经济波动风险
公司属于输配电设备制造行业（绝缘子避雷器行业），公司生产的绝缘子主要应用于电网的输配电系统中，电网的建设与宏观经济的景气度有较强的相关性。目前国内外输配电网建设有所回暖，但仍不能排除未来国际和国内宏观经济下行，进而导致输配电建设规模的降低，绝缘子市场需求降低的风险。
（二）客户集中风险
我国输配电企业主要为国家电网和南方电网，作为绝缘子供应商，公司的客户主要集中在国家电网和南方电网及其下属企业。国家电网和南方电网在我国电网建设及维护中占有主导地位，其采购额对于绝缘子市场规模影响重大。且目前国家电网和南方电网主要通过招投标方式对绝缘子进行采购，近年来其招标方式从下属企业组织招标逐渐转为总部集中采购。公司客户集中于国家电网和南方电网，存在客户集中风险，如国家电网和南方电网的采购量、招标要求、采购定价政策出现变化，则可能对公司的收入及利润水平产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司绝缘子主要原材料为金属材料、各种矿物原料、化工材料等，燃料为天然气；公司原材料成本占营业成本的比重较高，原材料价格变化将对公司经营业绩的影响较大。随着国家供给侧改革以及环保政策的执行，未来原材料价格存在上涨压力，进而将对公司的经营业绩产生影响。
（四）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次发行后，上市公司的总股本和归属于母公司的净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次发行的批准，中国证监会对本次发行方案的审核通过。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的核准在时间和结果方面存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策及调整的决策机制为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指以下情形：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；②公司未来12个月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。
2、现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
3、发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策机制与程序
1、公司拟进行分红前，应当由公司董事会先制定分配预案，董事会在拟定分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会召开之前和审议利润分配议案时，公司应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。
（七）调整利润分配政策的条件和决策机制
1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意调整而降低对股
东的回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者自身经营状况、外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经公司监事会、独立董事发表意见后提交公司股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配的监督约束机制
1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况
1、公司2019年度利润分配方案为：以公司2019年12月31日总股本40,749.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.12元（含税），合计派发现金488.9952万元，其余未分配利润结转下年，不送红股，不转增股份。该利润分配方案尚需经年度股东大会审议通过后实施。
2、公司2018年度利润分配方案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
3、公司2017年度利润分配方案为：以公司2017年12月31日总股本40,749.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金611.244万元，其余未分配利润结转下年，不送红股，不转增股份。该利润分配方案已实施完毕。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2019年度 | 4,889,952.00 | 46,462,399.63 | 10.52% |
| 2018年度 | - | -18,941,389.93 | - |
| 2017年度 | 6,112,440.00 | 59,312,313.43 | 10.31% |
| 最近三年累计现金分红（含税）合计 | 11,002,392.00 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 | 28,944,441.04 | ||
| 近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 38.01% | ||
三、公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定，既要重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，还要考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，公司未来三年将优先采取现金分红方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定。
（二）利润分配条件和比例
1、公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提下述出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指以下情形：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；②公司未来12个月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。
2、现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
3、发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（三）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策机制与程序
1、公司拟进行分红前，应当由公司董事会先制定分配预案，董事会在拟定分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会召开之前和审议利润分配议案时，公司应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分
红。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者自身经营状况、外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规和证券监管部门对上市公司的最新分红政策的相关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经公司监事会、独立董事发表意见后提交公司股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配的监督约束机制
1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本公司《章程》规定执行；本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。”
第七节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
及填补措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次非公开发行方案于2020年10月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行的价格为4.73元/股（以不低于本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%计算）；假设本次发行数量为6,766万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为47,515.60万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为32,003.18万元，不考虑发行费用影响。
6、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为4,646.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,668.92万元，2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为92,056.77万元。假设2020年归属于母公司所有者的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在2019年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于公司2019年度报告中2019年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设公司2019年度分红于2020年6月底实施完成。
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
项目
| 项目 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2020年度/2020-12-31预测 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本（万股） | 40,749.60 | 40,749.60 | 47,515.60 |
| 情形1：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,646.24 | 4,646.24 | 4,646.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,668.92 | 3,668.92 | 3,668.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1140 | 0.1140 | 0.1109 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.0900 | 0.0900 | 0.0876 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.17% | 4.94% | 4.67% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 4.09% | 3.90% | 3.69% |
| 情形2：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,646.24 | 5,110.86 | 5,110.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,668.92 | 4,035.81 | 4,035.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1140 | 0.1254 | 0.1220 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.0900 | 0.0990 | 0.0964 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.17% | 5.42% | 5.13% |
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 4.09% | 4.28% | 4.05% |
| 情形3：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,646.24 | 5,575.49 | 5,575.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,668.92 | 4,402.71 | 4,402.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1140 | 0.1368 | 0.1331 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.0900 | 0.1080 | 0.1051 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.17% | 5.89% | 5.58% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 4.09% | 4.65% | 4.41% |
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东锐奇技术、实际控制人应坚根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日