证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2019-041
大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2019年第一次临时会议决议公告
一、会议召开情况大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会2019年第一次临时会议于2019年5月31日以电子邮件、传真方式、电话或其他方式向全体董事发出通知，定于2019年6月5日以通讯表决方式召开。本次会议共发出表决票7份，收回有效表决票7份，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况1．审议通过公司《关于增加公司经营范围的议案》表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记有关事宜。
关于本议案，详见2019年6月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于变更公司经营范围的公告》。
2．审议通过公司《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
表决意见：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略需求，拟修订公司《章程》部分条款内容。同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。
关于公司《章程修正案》内容，详见《附件一》。公司管理制度、内控细则
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有悖于本《章程修正案》的，按本案内容修正。本议案已获公司独立董事同意。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
3. 审议通过公司《关于调整独立董事津贴的议案》表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。公司董事陈劲、章磊、郑云瑞系本议案关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。本议案尚需公司2018年年度股东大会审议通过后执行。
关于本议案，详见2019年6月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 《关于调整独立董事津贴的公告》。
4. 审议通过公司《关于设立全资子公司的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于本议案，详见2019年6月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于设立全资子公司的公告》。
5. 审议通过公司《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
关于本议案，详见2019年6月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2019年第一次临时会议决议》；
2.《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月六日
附件一:
大连电瓷集团股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略需求，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下所示：
原公司章程条款
| 原公司章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立，在大连市工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》，注册号为“大工商企法字2102002156101”。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立，在大连市工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》，注册号为“大工商企法字2102002156101”。 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件 |
制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；房屋租赁；机器设备租赁；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；房屋租赁；机器设备租赁；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；房屋租赁；机器设备租赁；计算机软硬件技术开发及技术服务；电子设备的研发制造和销售；工程管理服务、工程技术咨询；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币； （六）为关联人提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币； （六）为关联人提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人 |
会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
| 会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 | 提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 |
| 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3（即 8 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有 | 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 |
效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算 ，到本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算 ，到本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
| 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， | 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 |
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
| 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； |
（十二）制订本章程的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议同意，对因本章程第二十二条第一款第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 规定的情形收购本公司股份做出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
| （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因本章程第二十二条第一款第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 规定的情形收购本公司股份做出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因本章程第二十二条第一款第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 规定的情形收购本公司股份做出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
| 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。 | 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； | 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； |
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。 |
除上述修正条款外，公司章程的其他条款不变。公司管理制度、内控细则有悖于本章程修正案的，按本案内容修正；本修正案尚需提交股东大会审议。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月六日