证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-088
上海姚记科技股份有限公司关于2022年股权激励计划部分限制性股票注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2022年股权激励计划因离职而不具备激励资格的1名激励对象已经授予但尚未解除限售的10万股限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.02%，本次限制性股票合计回购注销金额为72.1万元。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成10万股限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由412,200,790股调整为412,100,790股。
公司于2023年10月30日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象卞大云因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总价款为72.1万元。2023年11月16日公司召开2023年第三次临时股东大会审议批准该事项。具体内容见公司于2023年10月31日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将具体情况公告如下：
一、2022年股权激励计划已履行的审批程序
1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022
年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。
7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。
8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。
9、2023年11月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因及数量
根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计10万股。
2、回购价格
根据激励计划的相关规定，本次回购价格为原授予价格经调整后的回购价格，即人民币7.21元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币721,000元，所需资金来源于公司自有资金。
4、验资报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月4日出具了信会师报字【2023】第ZA15584号的验资报告。截至2023年11月22日止，公司已经向回购对象支付限制性股票100,000股回购款721,000元。
三、本次回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销限制性股票100,000股事宜已办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数（股） | 占比 | 数量（股） | 股份数（股） | 占比 | |
| 有限售条件股份 | 82,440,253 | 20.00% | -100,000 | 82,340,253 | 19.98% |
| 无限售条件股份 | 329,760,537 | 80.00% | 0 | 329,760,537 | 80.02% |
| 股份总数 | 412,200,790 | 100.00% | -100,000 | 412,100,790 | 100.00% |
注：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽责。公司管理团队将继续坚持公司战略发展规划，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
六、备查文件
1、立信会计师事务所出具的验资报告
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年12月11日