证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-072
上海姚记科技股份有限公司关于注销2020年第二期股权激励计划已过行权期但尚未行
权的股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2020年第二期股权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，公司2020年第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个行权期实际可行权期限为2023年4月17日至2023年8月18日。截至本次激励计划股票期权的第二个行权期届满之日，激励对象共计自主行权46.96万份，到期未行权12.29万份。根据公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司需注销此部分到期尚未行权的股票期权12.29万份，占公司股本总额的0.03%。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。
6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。
7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。
8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020
年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，并调整回购价格为16.90元/股。
10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。
12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
13、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监
事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就，同意注销26名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的79万份股票期权和已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票。
14、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2020年第二期股权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，确定公司2020年第二期股权激励计划第二个行权期届满之后到期未行权12.29万份，公司需注销此部分未行权的股票期权。独立董事对此发表了独立意见。
二、本次注销部分已过行权期但尚未行权的股票期权的具体情况
（一）本次注销的原因
根据公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
（二）本次注销的股票期权数量
公司2020年第二期股权激励计划第二个行权期可行权期限为2022年8月20日至2023年8月18日，实际可行权期为2023年4月17日至2023年8月18日，实际可行权数量为59.25万份。截至2023年8月18日，本次行权期内激励对象已完成行权的股票期权共计46.96万份，到期未行权的股票期权12.29万份，公司依照规定将到期未行权的当期股票期权予以注销，注销期权涉及激励对象7人。
三、本次已过行权期但尚未行权的股票期权予以注销对公司的影响
本次公司将已过行权期但尚未行权的股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》以及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。同意公司对本次激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的注销。
五、监事会核实意见
经审核，监事会认为：公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司注销2020年第二期股权激励计划中，7名激励对象合计12.29万份已过行权期但尚未行权的股票期权相关事宜。
六、律师意见
上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日, 本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次注销符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议公告
2、第六届监事会第四次会议决议公告
3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关注销事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年8月30日