证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-040
上海姚记科技股份有限公司关于收购VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.
49%股权并对其增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购VIVIDJOANHOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）的全资子公司STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）拟与VIVIDBOARD LIMITED（以下简称“VIVIDBOARD”）、JOANNEFUL LIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VJ Holding”或“标的公司”）共同签署《关于VIVIDJOANHOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.之投资协议》，STORMAGE以自有资金现金收购JOANNEFUL持有标的公司49%的股权，交易金额合计为575万美元；同时，STORMAGE以305万美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本25万美元。本次交易金额合计880万美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并报表范围内的子公司。
本次交易方案中，交易对方JOANNEFUL的实际控制人是公司董事长、总经理姚朔斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方JOANNEFUL是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易已履行及尚未履行的决策程序
公司第五届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于收购VIVIDJOANHOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》。关联董事姚朔斌先生和姚硕榆先生回避表决，该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第五届董事会第三十二次会议审议，并发表独立意见。公司第五届监事会第三十一次会议审议并通过了《关于收购VIVIDJOANHOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。
三、交易对方（关联方）JOANNEFUL的基本情况
1、基本信息
| 公司名称： | JOANNEFUL LIMITED |
| 公司性质： | 有限公司 |
| 成立时间： | 2020年11月 |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 法定代表人： | 姚朔斌 |
| 出资额： | 5万美元 |
| 注册号码： | 2047682 |
| 经营范围： | 数字计算类游戏研发和发行 |
2、股权结构
截止本公告日，JOANNEFUL的出资额和出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 姚朔斌 | 5.00 | 100% |
| 合计 | 5.00 | 100% |
3、最近一年的主要财务指标
截止2021年12月31日，JOANNEFUL的资产总额33,995,784.97港元，负债总额34,000,000港元，净资产-4,215.03港元。2021年1-12月实现营业收入0港元，净利润-4,215.03港元。（以上数据均未经审计）
4、关联关系
JOANNEFUL的实际控制人是公司董事长、总经理姚朔斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方JOANNEFUL是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、JOANNEFUL不是失信被执行人，履约能力良好。
四、标的公司基本情况
1、基本情况
| 企业名称: | VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE) PTE. LTD. |
| 企业性质: | PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES |
| 注册地: | 60 Paya Lebar Road #12-03 Paya Lebar Square Singapore 409051 |
| 注册时间: | 2020年11月17日 |
| 主要办公地点 | 新加坡 |
| 注册资本: | 100万美元 |
| 注册号码: | 202037104R |
| 经营范围: | Development of software and Applications (Except Games and Cybersecurity) |
2、本次交易前的股权机构
| 股东 | 对应注册资本（万美元） | 持股比例 |
| JOANNEFUL LIMITED | 49.00 | 49.00% |
| VIVIDBOARD LIMITED | 51.00 | 51.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
3、权属状况说明
标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
4、业务情况
VJ Holding公司作为持股平台，不开展相应业务，其全资子公司VIVIDJOANGAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VJ Games”）从事游戏发行业务，是一家由具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力的核心团队组成的海外游戏发行公司，核心团队主要成员来自于木瓜移
动、Taptica、Palmax等常年专注于海外广告投放业务的公司，具有5年以上的海外游戏发行经验，掌握包括Facebook、Google、Snapchat、Twitter、Reddit等大媒体平台投放的能力，在游戏投放领域具有丰富的经验，并拥有丰富的Unity、Applovin、Chartboost、Vungle等视频渠道投放经验。同时，核心团队拥有优秀的投放素材制作能力，并熟悉海外的投放策略，能够通过数据分析，帮助公司产品进行精准投放。目前VJ Games主要发行的游戏产品为公司的产品《BingoWild》和《Solitaire Happyland 》，2022年1-4月的收入规模完成量超过了2021年全年50%，业务快速增长。
5、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。
6、主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字【2022】第ZA14187号”的《审计报告》，VJ Holding最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年4月30日 |
| 总资产 | 10,863,205.27 | 13,110,196.17 |
| 负债 | 48,498,020.89 | 16,494,487.32 |
| 所有者权益 | -37,634,815.62 | -3,384,291.15 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1月-4月 |
| 营业收入 | 52,222,519.12 | 27,336,104.70 |
| 营业总成本 | 90,291,281.78 | 32,302,622.25 |
| 利润总额 | -38,341,391.37 | -5,110,170.90 |
| 净利润 | -38,341,391.37 | -5,110,170.90 |
7、标的公司亏损的说明：标的公司的主要业务为游戏发行，处于前期加大投放阶段，前期的广告投入会在后续会计期间逐步回收。
8、本次交易的必要性
（一）本次交易符合公司长期规划。本次购买标的公司股权是为进一步整合企业资源，有利于加强对海外发行业务的控制和管理，抓住市场有利时机，快速
推进海外游戏发行业务的开拓，有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司长远发展规划。
（二）本次交易有利于稳定海外发行业务核心人力资源，可更好的鼓励和稳定核心人才，确保公司竞争优势，有利于公司整体业务发展。
（三）减少日常关联交易，有利于维护上市公司独立性。
9、评估情况
根据上海加策资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《甄乐（上海）网络科技有限公司拟股权收购所涉及的VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），编号为“沪加评报字（2022）第0046号”，评估结论如下：
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.在评估基准日2022年4月30日母公司口径的总资产账面值为3,720.87万元，评估值为-340.71万元，减值4,061.58万元，减值率109.16%。总负债账面值为0万元，评估值为0万元，无增值。净资产账面值为3,720.87万元，评估值为-340.71万元，减值4,061.58万元，减值率109.16%。
（二）收益法评估结论
经收益法评估，VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.在评估基准日2022年4月30日合并口径的股东全部权益价值为人民币8,200.00万元，增值额8,538.43万元，增值率2,522.95 %。
（三）评估结论的选取及原因分析
1. 两种方法差异原因分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为8,200.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值-340.71万元高8,540.71万元，高2,506.74%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专利（有）技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作
为一个企业整体未来的综合获利能力。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。
2. 评估结论选取
根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果8,200.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：
通常来说，文化企业与资本密集型行业不同，前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。
考虑到收益法与资产基础法评估值差异较大，且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。
10、涉及交易的其他安排
本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。
11、交易的定价政策及定价依据
公司就本次交易聘请具有资格的上海加策资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告，编号为“沪加评报字（2022）第0046号”。本次评估结论以收益法评估的标的公司股东全部权益价值8,200.00万元人民币为参考基准，VJ Holding公司49%股权的评估价值为4018.00万元人民币(以下简称“标的估值”)。同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字【2022】第ZA14187号”的《审计报告》显示，自VJ Holding公司成立至今，股东JOANNEFUL向VJ Holding公司共计投资501万美元，其中49万美元计入注册资本，452万美元计入资本公积。
公司结合上述情况，经与交易对方友好协商，本次收购VJ Holding公司49%股权的交易作价为575万美元，折合人民币约3,830万元。同时，对VJ Holding
公司增资305万美元，折合人民币约2,032万元，其中25万美元计入注册资本，280万美元计入资本公积，投后VJ Holding公司估值1525万美元，折合人民币约为10,159万元（上述美元折算以近期汇率1美元=6.6616元人民币计算）。全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见同意该交易事项，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：STORMAGE CO.,Limited乙方1：VIVIDBOARD LIMITED乙方2：JOANNEFUL LIMITED标的公司：VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.(甲方又称“增资方”或“投资方”, 乙方1、乙方2合称“乙方”, 甲方、乙方合称“各方”, 单独称“一方”)
1、各方同意, 本协议自各方签字盖章之日起生效。
2、各方同意, 本次转让的标的权益为乙方2持有的VJ Holding【49】%股权(对应注册资本【49】万美元)及该等股权所对应的所有股东权利和权益，甲方同意按照本协议之约定受让乙方2持有的该等标的权益。乙方2同意按照本协议之约定向甲方转让标的权益。各方在此基础上友好协商确定标的权益的交易作价为【575】万美元(以下简称“转让标的权益对价”)。
3、各方同意, 在本次转让的同时, 甲方向标的公司增资, 甲方以【305】万美元认购标的公司新增注册资本【25】万美元; 增资方增资款超过其认购的新增注册资本部分, 计入标的公司资本公积。
4、各方确认并同意,甲方分两期支付转让标的权益对价。第一期转让标的权益对价为【100】万美元，甲方需于本协议生效后的拾(10)个工作日内支付至乙方2指定的银行账户；第二期转让标的权益对价为【475】万美元，甲方将在本协议生效后半年内支付至乙方2指定的银行账户。
5、各方确认并同意, 甲方需于本协议生效后半年内，将【305】万美元增资款支付至标的公司指定的以下银行账户。
6、各方应知悉, 于本次交易相关的所有变更登记完成之日, 标的公司的股权结构如下:
| 股东 | 认缴注册资本（万美元） | 股权比例 |
| 乙方1 | 51 | 40.8% |
| 甲方 | 74 | 59.2% |
| 合计 | 125 | 100% |
7、自本协议签署之日至本次交易相关的所有变更登记完成之日期间, 各方承诺, 不得在标的权益上设置担保等第三方权利, 不会以任何直接或者间接方式阻碍或影响本次交易的实施; 标的公司不会实施任何有别于其现有经营方式的经营行为, 亦不会发生导致标的公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
8、各方同意，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由本次交易完成前的股东按照股权比例承担；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了盈利，则该盈利由本次交易完成后的股东按照股权比例享有。
9、除各方另有约定外, 本次交易所涉之政府主管部门收取的税费, 由各方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。
六、本次交易的目的、对公司影响
VJ Holding的全资子公司VJ Games从事游戏发行业务，是一家由具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力的核心团队组成的海外游戏发行公司，并且是公司的关联法人，目前代理公司子公司上海索立泰尔网络科技有限公司和甄乐（上海）网络科技有限公司游戏产品的海外发行业务。本次基于过去的游戏合作发行过程中VJ Games公司的良好表现，并根据公司未来海外游戏业务的发展规划，为加快公司海外游戏业务的推进步骤，公司拟收购VJ Holding公司，并对其增资，加大投入发展。
本次交易完成后，公司持有VJ Holding公司59.2%股权，其将成为公司纳入合并报表范围内的子公司，有利于提高公司的管理决策效率，进一步完善公司海外休闲游戏研发、运营和发行一体战略布局，同时将减少公司的日常关联交易。本次收购股权的资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币799.41万元。
八、公司独立董事事前认可和独立意见
全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：
本次交易已聘请具有资格的评估机构上海加策资产评估有限公司对VJHolding 100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、VJ Holding之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
本次交易有利于公司战略发展，有利于提高公司的管理决策效率，符合公司及公司股东的整体利益。
综上所述，我们一致同意本次交易事宜。
九、监事会意见
经监事会核查，公司本次收购VJ Holding股权并对其增资属于公司正常经营活动，符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议
2、公司第五届监事会第三十一次会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议的独立意见
4、《关于VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.之投资协议》
5、立信会计师事务所出具的审计报告
6、《甄乐（上海）网络科技有限公司拟股权收购所涉及的VIVIDJOANHOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.股东全部权益价值资产评估报告》
7、上市公司关联交易概述表
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022年5月30日