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股票简称：姚记科技 股票代码：002605
上海姚记科技股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
上海姚记科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
1-1-2
中国证券监督管理委员会：
贵会《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220598号）》）已收悉，对其中提出的问题，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“姚记科技”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构对反馈意见逐项核查落实，现对贵会反馈问题回复如下，敬请审阅。
说明：
如无特别说明，本回复中所用的名词释义与《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
本回复中涉及对募集说明书进行补充披露的，以楷体加粗标注。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 15
问题3 ...... 21
问题4 ...... 27
问题5 ...... 32
问题6 ...... 35
问题7 ...... 46
问题8 ...... 50
问题9 ...... 53
问题10 ...... 85
问题11 ...... 89
问题12 ...... 92
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问题1申请人本次公开发行可转债拟募集资金5.83亿元，用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过58,312.73 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目。项目投资总额58,312.73 万元，拟使用募集资金投入58,312.73 万元。发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）投资估算和财务评价”之“1、投资估算”补充披露如下：
“
本项目总投资为58,312.73万元，主要投资概况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 场地建设及装修 | 39,502.73 | 是 | 39,502.73 |
| 2 | 设备购置及安装 | 18,810.00 | 是 | 18,810.00 |
| 项目总投资 | 58,312.73 | - | 58,312.73 |
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其中场地建设及装修投资明细如下：
| 序号 | 类型 | 主要投资明细 | 建筑面积 （平方米） | 单位造价 （元/平米） | 投资金额（万元） |
| 1 | 生产性建筑 | 车间厂房建设 | 64,820.00 | 2,000.00 | 12,964.00 |
| 2 | 车间厂房装修 | 64,820.00 | 500.00 | 3,241.00 | |
| 3 | 仓库建设 | 51,188.00 | 1,500.00 | 7,678.20 | |
| 4 | 研发楼建设 | 9,900.00 | 2,000.00 | 1,980.00 | |
| 5 | 研发楼装修 | 9,900.00 | 1,000.00 | 990.00 | |
| 6 | 产品展示中心建设 | 1,440.00 | 2,000.00 | 288.00 | |
| 7 | 产品展示中心装修 | 1,440.00 | 1,500.00 | 216.00 | |
| 8 | 非生产性建筑 | 食堂、活动中心建设 | 3,740.00 | 2,000.00 | 748.00 |
| 9 | 食堂、活动中心装修 | 3,740.00 | 1,000.00 | 374.00 | |
| 10 | 倒班宿舍楼建设 | 19,530.00 | 2,000.00 | 3,906.00 | |
| 11 | 倒班宿舍楼装修 | 19,530.00 | 1,000.00 | 1,953.00 | |
| 12 | 门卫建设 | 80.00 | 1,500.00 | 12.00 | |
| 13 | 公用辅助工程 | 园区道路工程及绿化工程 | 3,435.02 | ||
| 14 | 消防及其他公用工程 | 1,717.51 | |||
| 合计 | 39,502.73 | ||||
项目场地建设及装修费用的单位造价系以市场价格及对部分供应商初步询价后合理测算确定。
场地建设及装修费属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
其中设备购置及安装投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 凹印上光全自动连线 | 2 | 2,028.00 | 4,056.00 |
| 2 | 对开四色胶印机 | 4 | 700.00 | 2,800.00 |
| 3 | 对开双色胶印机 | 3 | 360.00 | 1,080.00 |
| 4 | 翻纸机 | 3 | 22.00 | 66.00 |
| 5 | 压纹机 | 16 | 4.30 | 68.80 |
| 6 | 全自动上光线 | 4 | 197.00 | 788.00 |
| 7 | 全自动分切机+切角 | 24 | 112.00 | 2,688.00 |
| 8 | 裹包机 | 24 | 60.00 | 1,440.00 |
| 9 | 透明纸包装机 | 24 | 22.00 | 528.00 |
| 10 | 柔性连线系统 | 6 | 80.00 | 480.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 11 | 自动装盒机 | 6 | 100.00 | 600.00 |
| 12 | 自动装箱机 | 6 | 18.00 | 108.00 |
| 13 | 热收缩包装机 | 6 | 2.40 | 14.40 |
| 14 | 全自动切纸机 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 15 | 对开晒版机 | 2 | 7.00 | 14.00 |
| 16 | 对开冲版机 | 2 | 6.00 | 12.00 |
| 17 | 对开烤版机 | 2 | 5.60 | 11.20 |
| 18 | 十字对位打孔弯版机 | 2 | 4.30 | 8.60 |
| 19 | 全自动糊盒机 | 2 | 19.00 | 38.00 |
| 20 | 全自动模切机 | 4 | 198.00 | 792.00 |
| 21 | 覆面机 | 2 | 14.00 | 28.00 |
| 22 | 大金空调机组 | 10 | 10.40 | 104.00 |
| 23 | 气站 | 8 | 60.00 | 480.00 |
| 24 | 废纸打包机 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 25 | 供配电系统 | 4 | 260.00 | 1,040.00 |
| 26 | 气泵 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 27 | 防窜货系统 | 8 | 50.00 | 400.00 |
| 28 | 凹印上光全自动连线废气回收环保设备 | 1 | 650.00 | 650.00 |
| 29 | 胶印VOCs废气回收环保设备 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 30 | 上光废气回收环保设备 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 合计 | 18,810.00 | |||
项目所需设备通过设备选型和论证后合理配置，各项设备金额通过对部分供应商初步询价后合理测算确定。
设备购置及安装费属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
”
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（四）项目建设周期”补充披露如下：
“
截至本募集说明书签署日，本次募投项目尚处于前期筹备阶段，发行人已
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落实本次项目的备案和环评工作，本次募投项目尚未开始建设。本次募投项目建设周期36个月，具体建设的进度安排如下：
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目前期准备工作、工程建设 | ||||||||||||
| 设备购置及安装、调试 | ||||||||||||
| 小批量生产 | ||||||||||||
| 竣工验收 | ||||||||||||
结合募投项目建设周期及付款进度，本次募集资金使用的进度安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | T1年 | T2年 | T3年 | |||
| 资金投入 | 其中募集资金投入 | 资金投入 | 其中募集资金投入 | 资金投入 | 其中募集资金投入 | ||
| 1 | 场地建设及装修 | 27,651.91 | 27,651.91 | 11,850.82 | 11,850.82 | - | - |
| 2 | 设备购置及安装 | 3,762.00 | 3,762.00 | 5,643.00 | 5,643.00 | 9,405.00 | 9,405.00 |
| 合计 | 31,413.91 | 31,413.91 | 17,493.82 | 17,493.82 | 9,405.00 | 9,405.00 | |
本次募投项目涉及的投资安排明细截至董事会召开日尚无资金投入，不存在置换董事会前投入的情形。
”
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”之“（三）新增产能规模合理性及新增产能消化措施”补充披露如下：
“
1、新增产能规模合理性
（1）扑克牌市场平稳发展，行业集中度预计进一步提高
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扑克牌是文教体育用品行业最常见的快速消费品之一，是人们日常娱乐生活中最基本的文化、娱乐工具。我国是全球最大的扑克牌消费市场，据智研咨询数据显示，2019年我国扑克牌消费近40.4亿副。此外，我国作为制造业大国，每年出口的扑克牌数量处于持续增长态势，据中国海关数据显示，2020年我国扑克牌出口数量达9.45亿副，同比增长9.8%，扑克牌出口需求的进一步扩大也将为扑克牌市场带来新的增长点。近年来，国内扑克牌市场需求量相对稳定，年消费量基本保持在40亿副左右，但由于环保政策及新冠疫情因素的影响，中小规模扑克牌企业正逐渐退出市场。同时，随着国民对于高品质生活的追求与可支配收入的增长，使其对产品品质要求进一步提高，扑克牌作为低值易耗品，价格敏感度相对较低，品牌知名度高、产品品质好的扑克牌更易得到消费者青睐。因此，预计未来国内扑克牌产业的市场集中度将进一步提高。
（2）公司现有产能较为饱和
公司现有产能已处于超负荷生产状态。公司虽通过合理的订单规划、加班加点等方式保证了产品的交付与质量，但目前受制于现有生产作业面积、员工数量及生产设备数量等有限因素，生产能力仅能勉强满足公司现有业务需求，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。
报告期内，公司扑克牌产能逐步提高，产能利用率较为饱和，产品销路顺畅， 报告期内产能利用率与产销率的具体情况如下：
单位：万副
| 期间 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 产能 | 75,600.00 | 68,750.00 | 59,580.00 |
| 产量 | 97,403.89 | 83,634.09 | 70,112.93 |
| 销量 | 94,892.22 | 80,611.51 | 72,089.93 |
| 产能利用率 | 128.84% | 121.65% | 117.68% |
| 产销率 | 97.42% | 96.39% | 102.82% |
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注：公司扑克牌业务产能计量口径：公司达到可使用状态的产线每年运行250个自然日，每日运转24小时，可达到的产量。本项目拟在安徽省滁州市全椒县进行新生产基地的建设，进而扩大扑克牌产品的生产规模、优化现有生产布局。同时，本项目将进一步提高公司产线智能化水平、有效提升生产效率，从而提高生产水平与供货能力以满足扑克牌业务需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，也为公司未来加大国际市场拓展力度奠定坚实的基础。
（3）报告期内公司扑克牌业务销售规模不断扩大
报告期内，公司扑克牌产量分别为7.01亿副、8.36亿副和9.74亿副，扑克牌销量分别为7.21亿副、8.06亿副和9.49亿副，扑克牌业务收入分别为68,010.01万元、75,843.17万元和93,431.22万元，生产销售规模不断扩大。公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，一直保持市场的龙头地位，且逐渐扩大市场份额，为募投项目产能消化提供了坚实的保障。
2、新增产能消化措施
（1）维护品牌优势，提升品牌综合竞争力
公司自成立以来一直注重加强品牌建设，“姚记”品牌是扑克牌行业首批知名品牌，并先后荣获“中国驰名商标”、“上海名牌产品”、“中国轻工业质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“全国轻工业质量效益先进企业”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。公司旗下品牌“姚记”、“万盛达”均位列于中国文教体育用品协会向社会公布的六大“中国扑克牌行业知名品牌”之一。同时公司品牌“万盛达”也远销越南、美国等海外国家。经过多年努力，公司已经在海内外积累了大量的客户群体。公司未来将继续以全方位、立体式品牌营销为核心，进一步提升品牌综合竞争力。
（2）加强渠道营销，发挥线上线下业务协同效应
公司主要采用经销商分销模式，与其合作开发区域市场，已建立销售网络
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的区域经销商普遍合作时间超过10年以上。公司以高质量产品和良好的品牌形象为依托，建立了全国性的销售网络。同时，公司结合移动游戏业务的互联网优势和扑克牌业务的渠道优势形成了线上与线下用户相互导向的良性互动，充分发挥了线上线下业务协同效应，进一步拓宽了双方业务上的销售渠道与品牌推广，为项目后续的产能消化提供了有力的支撑。综上，随着扑克牌行业集中度提高，及公司进一步发掘国内外市场，公司现有产能难以满足未来订单需求，本次募投项目新增产能规模合理性，预计新增产能消化措施具有足够的市场消化能力。
”
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
发行人已经在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）投资估算和财务评价”之“2、财务评价”补充披露如下：
“
（1）本次募投项目预计效益情况
根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为11.33%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为8.42年（含建设期3年），本次募投项目投产后年均销售收入50,840.00万元，年均净利润4,907.35万元。项目经济效益前景良好。
（2）效益测算依据及测算过程
本项目计算运营期10年，其中建设期3年，从T2年开始逐步投产，T4年达产。
①营业收入测算
根据募投项目规划，年产6亿副扑克牌生产基地建设项目建成后将新增6
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亿副扑克牌。在营业收入的测算中，销售的预测主要依据募投项目的产能规划以及生产负荷情况进行确定。营业收入的测算明细如下：
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4-10年 |
| 总销售收入 | - | 22,320.00 | 44,640.00 | 55,800.00 |
| 达产率 | - | 40.00% | 80.00% | 100.00% |
②营业成本测算
本项目营业成本主要包含原材料、直接人工、制造费用和折旧摊销，其中原材料、直接人工和制造费用占营业收入的比例依据公司相应的成本在公司扑克牌业务层面营业收入的平均占比测算；折旧摊销根据本次募投项目固定资产原值及公司折旧政策测算。营业成本的测算明细如下：
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4-10年 |
| 原材料 | - | 13,212.32 | 26,424.64 | 33,030.80 |
| 直接人工 | - | 2,012.51 | 4,025.01 | 5,031.26 |
| 制造费用 | - | 1,079.81 | 2,159.61 | 2,699.51 |
| 折旧摊销 | - | 1,119.62 | 1,938.32 | 2,729.00 |
| 营业成本合计 | - | 17,424.25 | 34,547.58 | 43,490.58 |
③税金及附加测算
本项目税金及附加测算参数如下：
| 项目 | 税率 |
| 增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 5% |
| 教育费附加 | 3% |
| 地方教育费附加 | 2% |
税金及附加的测算明细如下：
单位：万元
| 项目 | T1-T3年 | T4年 | T5-10年 |
| 城建税 | - | 15.71 | 130.45 |
| 教育费附加 | - | 9.43 | 78.27 |
| 地方教育费附加 | - | 6.29 | 52.18 |
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| 项目 | T1-T3年 | T4年 | T5-10年 |
| 税金及附加合计 | - | 31.43 | 260.91 |
④期间费用测算
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用主要包括项目产品广告费用、渠道建立费用等。销售费用根据公司扑克牌业务销售费用（扣除折旧摊销费用）占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。
管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员薪酬等。管理费用根据公司扑克牌业务管理费用（扣除折旧摊销、中介咨询、股份支付及物业租金费用）占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。研发费用包括研发人员工资、无形资产摊销、产品设计费用等。研发费用根据公司扑克牌业务研发费用（扣除折旧摊销费用）占扑克牌业务营业收入的平均比例进行测算。
期间费用的测算明细如下：
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4-10年 |
| 销售费用 | - | 498.21 | 996.41 | 1,245.52 |
| 管理费用 | - | 1,470.57 | 2,941.14 | 3,676.42 |
| 研发费用 | - | 15.08 | 30.17 | 37.71 |
⑤所得税测算
依据本项目当期营业利润的25%进行测算。
⑥利润表
根据以上营业收入、成本费用等测算，得出本项目利润表如下：
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5-10年 |
| 营业收入 | - | 22,320.00 | 44,640.00 | 55,800.00 | 55,800.00 |
| 营业成本 | - | 17,424.25 | 34,547.58 | 43,490.58 | 43,490.58 |
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| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5-10年 |
| 税金及附加 | - | - | - | 31.43 | 260.91 |
| 销售费用 | - | 498.21 | 996.41 | 1,245.52 | 1,245.52 |
| 管理费用 | - | 1,470.57 | 2,941.14 | 3,676.42 | 3,676.42 |
| 研发费用 | - | 15.08 | 30.17 | 37.71 | 37.71 |
| 利润总额 | - | 2,911.90 | 6,124.71 | 7,318.35 | 7,088.87 |
| 所得税 | - | 727.98 | 1,531.18 | 1,829.59 | 1,772.22 |
| 净利润 | - | 2,183.93 | 4,593.53 | 5,488.76 | 5,316.65 |
（3）效益测算是否谨慎
①募投项目产品单价与公司产品单价对比情况
公司本次募投项目产品单价与报告期内公司产品单价对比情况如下：
单位：元/副
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 扑克牌产品单价 | 0.98 | 0.94 | 0.94 |
| 本次募投项目产品单价 | 0.93 | ||
报告期内，公司扑克牌产品单价分别为0.94元/副、0.94元/副和0.98元/副，本次募投项目产品单价为0.93元/副，略低于报告期内扑克牌产品单价，单价测算假设较为谨慎。
②募投项目毛利率与公司产品毛利率对比情况
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 扑克牌产品毛利率 | 22.67% | 24.97% | 23.43% |
| 本次募投项目达产年毛利率 | 22.06% | ||
报告期内，公司扑克牌产品毛利率分别为23.43%、24.97%和22.67%，本次募投项目产品达产年毛利率为22.06%，略低于报告期内扑克牌产品毛利率，毛利率测算较为谨慎。
综上，公司本次募投效益测算采用的单价假设和毛利率测算结果公司现有业务不存在重大差异，效益测算较为谨慎。
”
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五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理人员、业务部门、财务部门相关人员，了解本次募投项目的基本情况、建设内容、盈利模式及公司相关市场、技术、人员储备情况；
2、查阅募投项目前期报批手续文件，结合可行性报告深入了解本次募投项目的具体建设内容，并结合财务资料核查是否存在董事会前投入；
3、查阅本次募投项目可行性分析报告和测算底稿，并对本次募投项目相关测算依据及测算过程进行了复核；
4、查阅发行人财务报告、审计报告，并与本次募投项目情况进行了对比分析；
5、查阅了本次募投项目所处行业相关研究报告、政策文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资构成及其测算过程具有合理性，募集资金投向均为资本性支出；
2、本次募投项目尚处于前期筹备阶段，尚未开始建设，不包含董事会前投入；
3、本次募投项目新增产能规模合理，对新增产能发行人拥有充分的消化能力；
4、本次募投项目效益测算的过程及结果具有谨慎性和合理性，与公司现有业务相关指标相比不存在重大差异。
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问题2申请人其他非流动金融资产余额较高。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）关于财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保
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监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、投资产业基金、并购基金及其他对外股权投资
报告期至今，公司投资产业基金、并购基金及其他合并报表范围外的股权投资情况如下：
| 核算科目 | 投资标的 | 主营业务 | 投资时间 | 投资金额/拟投资金额（万元） | 是否财务性投资 |
| 其他非流动金融资产 | 构美（浙江）信息科技有限公司 | 直播代运营 | 2020年6月 | 600.00 | 否 |
| 侵尘（上海）信息科技有限公司 | 品牌广告服务和店铺代运营服务 | 2021年5月 | 576.00 | 否 | |
| 深圳市陌问科技有限公司 | 公共交通智能出行工具的研发和应用 | 2021年7月 | 0.00 | 是 | |
| 长期股权投资 | 上海摩巴网络科技有限公司 | 手机游戏开发 | 2019年1-10月、2020年4月 | 918.75 | 否 |
| 上海新天民信息科技有限公司 | 大数据加密和分析 | 2019年12月 | 460.00 | 否 | |
| 上海召北网络科技有限公司 | 游戏发行 | 2020年12月 | 500.00 | 否 | |
| 上海纽泽文化传媒有限公司 | 短剧拍摄，目前无实际经营 | 2020年11月 | 190.00 | 否 | |
| 上海奇荔网络科技有限公司 | 明星商务 | 2020年7月、9月 | 200.00 | 否 | |
| 海南卓钥网络科技有限公司 | 游戏开发 | 2020年10月 | 35.00 | 否 | |
| 上海绮绘文化传媒有限公司 | 短视频制作 | 2020年9月 | 40.00 | 否 | |
| 长沙蒜核网络科技有限公司 | 短视频制作 | 2020年9月、2021年6月 | 54.22 | 否 | |
| 上海商策信息科技有限公司 | 品牌代运营 | 2021年4-8月 | 1,160.00 | 否 | |
| 上海艾班罗斯网络科技有限公司 | 游戏研发 | 2022年1月 | 100.00 | 否 | |
| - | 上海璐到粗企业咨询管理有限公司注 | 卡牌发行、卡牌交易平台 | 拟投资 | 10,791.67 | 否 |
注：2022年1月，公司与王超奇、朱轶来、上海璐到粗企业咨询管理有限公司签订《关于上海璐到粗企业咨询管理有限公司之投资协议》，约定以2,500万人民币受让王超奇、朱
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轶来合计持有的上海璐到粗企业咨询管理有限公司12.5%股权，并向上海璐到粗企业咨询管理有限公司增资8,291.67万元。截至本回复出具日公司尚未支付上述股权转让款和增资款。
公司通过并购逐步形成以扑克牌、移动游戏、互联网营销三大板块并举的业务模式，除对深圳市陌问科技有限公司的投资外，上述投资均为公司围绕主业其他细分市场的产业投资，具有战略意义，并非财务性投资。
公司对深圳市陌问科技有限公司的投资为财务性投资。2014年6月，公司作为有限合伙人，与上海清科创业投资管理有限公司共同投资设立上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙），并于2015年1月投资深圳市陌问科技有限公司，占股5%。深圳市陌问科技有限公司主要从事深圳市公交车实时数据系统的研发和应用。该等业务目前主要由政府运营，其经营状况不及预期，处于亏损状态。2021年7月，发行人子公司上海姚记股权投资管理有限公司以名义对价1元从上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）处收购该股权投资。
2、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期内，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
3、类金融业务
报告期内，公司不存在从事类金融业务的情形。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期内，公司主要从事各类扑克牌的设计、生产、销售业务和移动游戏的研发、发行、运营业务，以及互联网创新营销业务，属文教体育用品行业、手机游戏行业和互联网广告行业。报告期内，公司基于扑克牌传统主业与“大娱乐”战略的联动性，不断拓展互联网领域业务。
截至2022年3月31日，发行人持有的对外投资情况如下：
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| 科目 | 投资标的 | 主营业务 | 是否财务性投资 | 期末账面金额（万元） |
| 其他非流动金融资产 | 构美（浙江）信息科技有限公司 | 直播代运营 | 否 | 600.00 |
| 侵尘（上海）信息科技有限公司 | 品牌广告服务和店铺代运营服务 | 否 | 576.00 | |
| 深圳市陌问科技有限公司 | 公共交通智能出行工具的研发和应用 | 是 | 0.00 | |
| 上海细胞治疗集团有限公司 | 细胞治疗技术的研发和应用 | 是 | 64,948.24 | |
| 长期股权投资 | 中德索罗门自行车（北京）有限公司注 | 自行车生产制造 | 是 | - |
| 上海姚记悠彩网络科技有限公司 | 彩票信息网站的开发和运营，目前未实际运营 | 否 | 845.64 | |
| 上海新天民信息科技有限公司 | 大数据加密和分析 | 否 | 308.14 | |
| 上海召北网络科技有限公司 | 游戏发行 | 否 | 422.35 | |
| 上海奇荔网络科技有限公司 | 明星商务 | 否 | 136.32 | |
| 海南卓钥网络科技有限公司 | 游戏开发 | 否 | 45.06 | |
| 上海绮绘文化传媒有限公司 | 短视频制作 | 否 | 16.76 | |
| 上海商策信息科技有限公司 | 品牌代运营 | 否 | 51.10 | |
| 上海艾班罗斯网络科技有限公司 | 游戏研发 | 否 | 79.71 |
注：由于公司与中德索罗门自行车（北京）有限公司实控人存在诉讼，公司认为该笔投资已失去回收价值，已于2019年对其全额计提资产减值损失。其中，截至2022年3月31日财务性投资及占归母净资产比重如下：
单位：万元
| 财务性投资标的 | 账面金额 |
| 深圳市陌问科技有限公司 | 0.00 |
| 中德索罗门自行车（北京）有限公司 | - |
| 上海细胞治疗集团有限公司 | 64,948.24 |
| 合计 | 64,948.24 |
| 归母净资产 | 255,002.38 |
| 财务性投资占比 | 25.47% |
1-1-19
截至2022年3月31日，公司持有的财务性投资占归母净资产比重为25.47%，未超过30%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2022年3月31日，公司财务性投资总额为64,948.24万元，主要系对上海细胞治疗集团有限公司的投资64,948.24万元。公司分别于2014年6月、2016年9月、2017年12月向其增资13,000万元、2,500万元、2,000万元，合计投资金额17,500万元。2021年4月，公司出让细胞公司2%股权。细胞公司系发行人于2014年计划跨界投资，实现自传统制造业向先进现代医疗产业跨界经营的战略性投资，当时并非基于财务性投资目的。2020年，基于公司已明确向互联网游戏行业转型，为聚焦主业，公司决定放弃于细胞公司占有的董事席位，由此公司失去对细胞公司的重大影响，将其从长期股权投资转为其他非流动金融资产核算，并采用公允价值计量。公司财务性投资总额较高主要系细胞公司公允价值变动增值较多所致。截至2022年3月31日，公司财务性投资总额占归母净资产的比重为25.47%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
本次可转债拟募集资金总额不超过58,312.73 万元，募集资金总额占截至2022年3月31日归母净资产的比重为22.87%。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目。公司本次募投项目有助于公司进一步扩大自身在扑克牌业务的市场份额，解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务发展。本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模合理，具有必要性和合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1-1-20
1、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告及交易性金融资产、其他流动资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产等科目的明细；
2、查阅董事会决议、股东大会决议及公司公告；
3、查阅公司对外投资相关的协议；
4、与公司管理层、财务部门相关人员就公司财务性投资情况及计划、本次融资的背景和目的进行了访谈；
5、查阅本次募投的可行性分析报告，核查发行人本次融资的合理性、必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模合理，具有必要性和合理性。
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问题3申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）存货情况分析
报告期各期末，公司存货账面余额分别为17,797.13万元、27,206.15万元和31,795.18万元，存货账面价值分别为17,676.75万元、27,116.85万元及31,752.40万元，存货账面价值占当期末流动资产的比例分别为20.24%、20.86%及23.51%。
公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料，主要系公司扑克牌业务销售较为稳定，且多数产品标准化程度较高，因而备有适当的生产原料和成品库存。
（二）存货构成分析
公司存货余额包括原材料、在产品、库存商品及周转材料。报告期各期末，公司存货构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 12,321.80 | 38.75% | 13,013.42 | 47.83% | 5,652.46 | 31.76% |
| 在产品 | 3,153.59 | 9.92% | 2,832.49 | 10.41% | 3,687.92 | 20.72% |
| 库存商品 | 16,020.55 | 50.39% | 11,081.99 | 40.73% | 8,241.43 | 46.31% |
| 周转材料 | 299.23 | 0.94% | 278.24 | 1.02% | 215.31 | 1.21% |
| 合计 | 31,795.18 | 100.00% | 27,206.15 | 100.00% | 17,797.13 | 100.00% |
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公司报告期各期末的存货主要由原材料和库存商品构成。公司存货主要由扑克牌业务产生。报告期内，公司扑克牌产量分别为7.01亿副、8.36亿副和9.74亿副，扑克牌销量分别为7.21亿副、8.06亿副和9.49亿副，扑克牌业务收入分别为68,010.01万元、75,843.17万元和93,431.22万元，公司扑克牌业务生产销售规模不断扩大。公司扑克牌业务原材料和库存商品的标准化程度较高，随着扑克牌业务生产销售规模的扩大，公司相应增加了原材料和库存商品备货，因此报告期内存货余额有所增加。
（三）与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司存货金额变动情况及存货周转率情况与同行业公司对比如下：
1、存货金额变动情况
单位：万元
| 公司 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 永吉股份 | 15,898.18 | 61.16% | 9,865.09 | 40.49% | 7,022.13 |
| 鸿博股份 | 7,780.81 | -28.65% | 10,905.65 | -8.99% | 11,982.44 |
| 翔港科技 | 10,183.37 | 19.76% | 8,503.06 | 85.63% | 4,580.62 |
| 可比公司平均 | 11,287.45 | 15.67% | 9,757.93 | 24.12% | 7,861.73 |
| 姚记科技 | 31,752.40 | 17.09% | 27,116.85 | 53.40% | 17,676.75 |
如上表所示，报告期各期末同行业可比公司期末存货账面价值总体亦呈上升趋势，公司与同行业可比公司情况基本一致。
2、存货周转率情况
| 公司 | 主要产品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 永吉股份 | 商标包装印刷业务 | 2.43 | 3.31 | 4.18 |
| 鸿博股份 | 安全印务、彩票印务、包装办公用纸等 | 2.43 | 3.14 | 3.50 |
| 翔港科技 | 彩盒、标签、包袋等 | 5.96 | 6.14 | 5.82 |
| 可比公司平均 | - | 3.61 | 4.20 | 4.50 |
| 姚记科技 | 扑克牌 | 2.45 | 2.54 | 2.95 |
注：移动游戏业务、互联网营销业务可比公司基本无存货，不涉及存货周转率指标，公司存货亦主要以扑克牌业务为主，计算姚记科技的存货周转率时，使用扑克牌业务的营业成本除以存货账面价值的平均值。
1-1-23
报告期内，公司存货周转率低于可比公司平均值，主要由于可比公司的产品具有一定的定制化特点，多采取以销定产的模式，而发行人的扑克牌产品相对标准化，需求确定性高，主要根据销售预测进行备货生产，因此存货相对较多，存货周转率相对较低。
（三）公司存货不存在库存积压情况
公司存货库龄较短，库存商品期后销售结转情况良好，不存在库存积压情况。公司存货库龄结构及期后销售具体情况详见本题之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”相关内容。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）库龄分析
报告期内，公司存货余额库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 31,258.29 | 98.31% | 26,652.44 | 97.96% | 17,424.76 | 97.91% |
| 1-2年 | 263.56 | 0.83% | 397.83 | 1.46% | 324.48 | 1.82% |
| 2-3年 | 149.24 | 0.47% | 117.50 | 0.43% | 9.29 | 0.05% |
| 3年以上 | 124.09 | 0.39% | 38.37 | 0.14% | 38.60 | 0.22% |
| 合计 | 31,795.18 | 100.00% | 27,206.15 | 100.00% | 17,797.13 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货按明细的库龄情况如下：
单位：万元
| 2021年末 | |||||
| 存货类别 | 账面余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 原材料 | 12,321.80 | 11,958.66 | 89.81 | 149.24 | 124.09 |
| 在产品 | 3,153.59 | 3,153.59 | - | - | - |
| 库存商品 | 16,020.55 | 15,861.84 | 158.72 | - | - |
| 周转材料 | 299.23 | 284.20 | 15.03 | - | - |
| 小计 | 31,795.18 | 31,258.29 | 263.56 | 149.24 | 124.09 |
| 2020年末 | |||||
1-1-24
| 存货类别 | 账面余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 原材料 | 13,013.42 | 12,546.52 | 311.03 | 117.50 | 38.37 |
| 在产品 | 2,832.49 | 2,832.49 | - | - | - |
| 库存商品 | 11,081.99 | 11,007.83 | 74.16 | - | - |
| 周转材料 | 278.24 | 265.60 | 12.64 | - | - |
| 小计 | 27,206.15 | 26,652.44 | 397.83 | 117.50 | 38.37 |
| 2019年末 | |||||
| 存货类别 | 账面余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 原材料 | 5,652.46 | 5,316.87 | 287.71 | 9.29 | 38.60 |
| 在产品 | 3,687.92 | 3,687.92 | - | - | - |
| 库存商品 | 8,241.43 | 8,223.42 | 18.01 | - | - |
| 周转材料 | 215.31 | 196.55 | 18.77 | - | - |
| 小计 | 17,797.13 | 17,424.76 | 324.48 | 9.29 | 38.60 |
报告期各期末，公司存货的余额主要为1年以内，占比分别为97.91%、97.65%及98.71%。报告期各期末存货主要系根据销售预测而备货的原材料和库存商品。公司存货库龄情况与经营情况相符。
（二）期后销售情况
报告期内，公司库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 库存商品余额 | 16,020.55 | 11,081.99 | 8,241.43 |
| 截至次年3月末实现销售金额 | 13,324.61 | 10,321.87 | 6,888.77 |
| 期后销售比例 | 83.17% | 93.14% | 83.59% |
| 截至次年年末实现销售金额 | - | 10,923.28 | 8,167.27 |
| 期后销售比例 | - | 98.57% | 99.10% |
公司报告期内库存商品的期后销售情况良好，各期末库存商品截至次年3月末的期后销售比例均达到80%以上，截至次年年末的期后销售比例均达到98%以上，显示出良好的期后销售情况，不存在库存积压的情况。
（三）同行业可比公司情况对比
公司于报告期末对存货进行减值测试，将单个存货成本与可变现净值进行比
1-1-25
较，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
报告期内公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 12,321.80 | - | 13,013.42 | 6.10 | 5,652.46 | 85.24 |
| 在产品 | 3,153.59 | - | 2,832.49 | - | 3,687.92 | - |
| 库存商品 | 16,020.55 | 31.56 | 11,081.99 | 74.16 | 8,241.43 | 18.01 |
| 周转材料 | 299.23 | 11.21 | 278.24 | 9.04 | 215.31 | 17.13 |
| 合计 | 31,795.18 | 42.78 | 27,206.15 | 89.30 | 17,797.13 | 120.38 |
根据公开披露信息，同行业上市公司存货跌价准备的计提方法与公司基本保持一致，即按单个存货项目为基础、存货采用成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。报告期内，同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 永吉股份 | 1.54% | 2.30% | 3.13% |
| 鸿博股份 | 13.99% | 9.49% | 7.40% |
| 翔港科技 | 3.94% | 0.78% | 0.46% |
| 可比公司平均 | 6.49% | 4.19% | 3.66% |
| 姚记科技 | 0.13% | 0.33% | 0.68% |
公司存货跌价准备计提比例低于可比公司，主要是由于可比公司的产品具有一定的定制化特点，多采取以销定产的模式，而发行人的扑克牌产品相对标准化，导致原材料和库存商品的标准化程度均较高，因此跌价准备实际计提比例较低。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得发行人存货明细表、存货库龄明细表；
2、通过访谈了解发行人采购、生产、销售周期及采购、销售政策；
3、取得同行业可比公司年报，分析其存货构成、主营业务情况及业务模式；
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4、查阅同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策，分析公司存货减值准备计提的合理性、充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司存货余额较高符合公司业务模式，报告期内存货变动情况与同行业公司不存在重大差异，不存在库存积压的情况。
2、公司存货库龄大多在1年以内，期后销售情况良好，库龄结构合理，报告期各期末已计提了充分合理的减值准备。
1-1-27
问题4申请人报告期各期末应收账款余额较高，且最近一年一期末应收账款余额大幅增加。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高、最近一年一期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高、最近一年一期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（一）报告期各期末应收账款余额较高、最近一年一期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额较高主要系公司通过并购逐步形成以扑克牌、移动游戏、互联网营销三大板块并举的业务模式，其中，移动游戏和互联网营销业务收入规模较大，因此形成较大金额应收账款。
报告期内，公司应收账款增长主要系报告期内公司业务规模增长所致，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。2020年末、2021年末，公司应收账款增加主要来源于游戏业务和互联网营销业务增长。同时，报告期各期（末），移动游戏和互联网营销业务应收账款余额同比增长率均低于其收入增长率，显示出良好的客户信用管理效果。
报告期末各期（末），公司分板块收入及应收账款余额情况如下：
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单位：万元
| 业务板块 | 2021年（末） | 2020年（末） | 2019年（末） | |||||||
| 应收账款余额 | 营业收入 | 应收账款余额 | 营业收入 | 应收账款余额 | 营业收入 | |||||
| 金额 | 同比增长率 | 金额 | 同比增长率 | 金额 | 同比增长率 | 金额 | 同比增长率 | |||
| 扑克牌 | 4,017.68 | 62.10% | 93,431.22 | 23.19% | 2,478.58 | -16.29% | 75,843.17 | 11.52% | 2,960.96 | 68,010.01 |
| 移动游戏 | 10,876.56 | -25.35% | 122,236.59 | 0.73% | 14,570.22 | 10.47% | 121,351.46 | 19.16% | 13,188.72 | 101,837.69 |
| 互联网营销 | 18,700.30 | 103.98% | 158,488.15 | 231.71% | 9,167.77 | - | 47,778.94 | - | - | - |
| 合计 | 33,594.54 | 28.14% | 374,155.96 | 52.73% | 26,216.58 | 62.34% | 244,973.57 | 44.23% | 16,149.67 | 169,847.70 |
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形报告期内，公司综合考虑客户声誉、历史合作情况、交易规模、行业惯例等因素制定客户信用政策。就扑克牌业务而言，公司对于多数客户采用款到发货的信用政策，未授予信用期或信用额度；对于合作时间长、交易规模大、资质较佳的客户授予100-600万元不等的年度信用额度，客户可在该额度下进行赊购。就移动游戏业务、互联网营销业务而言，公司按照行业通行惯例，分别给予客户10天-2个月、1-3个月信用期。
报告期内，公司上述信用政策较为稳定，且与同行业上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形，具体情况如下：
| 股票简称 | 信用期 |
| 扑克牌业务 | |
| 永吉股份 | 90/180天 |
| 鸿博股份 | 款到发货/90/180天 |
| 翔港科技 | 60-150天 |
| 姚记科技 | 款到发货/给予年度100-600万元不等的授信额度 |
| 移动游戏业务 | |
| 冰川网络 | 1-2天/30天 |
| 巨人网络 | 2-3个月 |
| 电魂网络 | 未披露 |
| 吉比特 | 1个月/不存在 |
| 姚记科技 | 10天-2个月 |
| 互联网营销业务 | |
| 引力传媒 | 3-6个月 |
1-1-29
| 股票简称 | 信用期 |
| 浙文互联 | 3-6个月 |
| 蓝色光标 | 3个月以内/6个月 |
| 姚记科技 | 1-3个月 |
注：同行业上市公司资料来源于其公开披露文件。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的占比95%以上，账龄结构合理，坏账风险较小。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 32,917.25 | 97.98% | 25,585.62 | 97.59% | 15,951.75 | 98.77% |
| 1至2年 | 310.03 | 0.92% | 441.68 | 1.68% | 102.47 | 0.63% |
| 2至3年 | 257.16 | 0.77% | 93.83 | 0.36% | 61.96 | 0.38% |
| 3至4年 | 14.64 | 0.04% | 61.96 | 0.24% | 22.10 | 0.14% |
| 4至5年 | 61.98 | 0.18% | 22.10 | 0.08% | 0.00 | 0.00% |
| 5年以上 | 33.49 | 0.10% | 11.39 | 0.04% | 11.39 | 0.07% |
| 合计 | 33,594.54 | 100.00% | 26,216.58 | 100.00% | 16,149.67 | 100.00% |
（二）应收账款期后回款情况
2019年末和2020年末，公司应收账款于次年回款95%以上，2021年末应收账款于期后3个月内回款比例80%左右，总体回款情况良好，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收账款余额 | 33,594.54 | 26,216.58 | 16,149.67 |
| 截至次年3月末回款金额 | 26,656.83 | 22,795.49 | 13,285.57 |
| 截至次年3月末回款比例 | 79.35% | 86.95% | 82.27% |
| 截至次年末回款金额 | - | 25,420.14 | 15,518.71 |
| 截至次年末回款比例 | - | 96.96% | 96.09% |
1-1-30
（三）坏账核销情况
2020年，公司核销应收账款及对应的坏账准备119.14万元，占当年末应收账款余额0.45%，系发行人子公司芦鸣科技预计无法收回的对北京比特漫步科技有限公司的应收投放和运营服务费。
除上述情形，公司报告期内无其他应收账款坏账准备核销情况。
（四）同行业可比公司情况
公司按照组合计提应收账款坏账准备的具体比例与同行业上市公司相比基本处于合理区间，具体情况如下：
| 同行业上市公司 | 账龄 | |||||
| 1年以下 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 扑克牌业务 | ||||||
| 永吉股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 鸿博股份 | 3.00% | 20.00% | 40.00% | 70.00% | 80.00% | 100.00% |
| 翔港科技 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 姚记科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 移动游戏业务 | ||||||
| 冰川网络 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 巨人网络 | 0.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 电魂网络 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 吉比特 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 姚记科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 互联网营销业务 | ||||||
| 引力传媒 | 5.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 浙文互联注1 | 1.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 蓝色光标注2 | 0.03%-1.00%注3 | 30.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 姚记科技 | 1.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：浙文互联坏账准备计提政策取其互联网营销业务计提比例；注2：蓝色光标坏账准备计提政策取其广告类客户计提比例；注3：蓝色光标广告类客户应收账款账期在半年以内的，计提0.03%坏账准备；账期在
0.5-1年的，计提1.00%坏账准备。
注4：同行业上市公司资料来源：同行业上市公司年报
综上，公司应收账款账龄总体较短，期后回款良好，报告期内及时核销预计无法收回的应收账款，应收账款坏账准备计提政策和实际计提比例与同行业可比
1-1-31
公司不存在明显差异。公司应收账款坏账准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司账务记录，访谈公司管理层，了解公司报告期各期末应收账款账龄、余额变动原因、坏账核销背景；
2、查阅客户合同及回款记录，访谈公司管理层，查阅同行业上市公司应收账款了解报告期内公司信用政策变动情况；
3、查阅各行业上市公司公告，了解其信用政策、应收账款坏账准备计提政策及实际计提比例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司信用政策与同行业相比不存在较大差异，报告期内不存在放宽信用政策的情形；公司应收账款坏账准备计提充分。
1-1-32
问题5申请人最近一年一期末预付账款余额大幅增长。请申请人补充说明：（1）最近一年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、最近一年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配2021年末，公司预付账款账面价值6,299.03万元，同比提高66.27%，主要系互联网营销业务增长较快所致。公司开展互联网营销业务，根据与流量平台合作的具体约定，公司需向部分平台预付流量采买充值款，继而根据广告实际投放情况按月结算，因而产生一定的预付账款。公司自2020年7月收购芦鸣科技以来，互联网营销业务保持较快增长，从而导致预付账款相应增加，具备合理性。2020年和2021年，公司各业务板块主营业务收入和预付账款账面价值情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2021年（末） | 2020年（末） | ||||
| 预付账款账面价值 | 主营业务收入 | 预付账款账面价值 | 主营业务收入 | |||
| 金额 | 同比增长率 | 金额 | 同比增长率 | |||
| 扑克牌 | 567.82 | -7.04% | 93,431.22 | 23.19% | 610.81 | 75,843.17 |
| 移动游戏 | 1,204.72 | -3.12% | 122,236.59 | 0.73% | 1,243.56 | 121,351.46 |
| 互联网营销 | 4,526.49 | 134.03% | 158,488.15 | 231.71% | 1,934.16 | 47,778.94 |
| 合计 | 6,299.03 | 66.27% | 374,155.96 | 52.73% | 3,788.54 | 244,973.57 |
1-1-33
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
报告期各期末，公司预付账款的预付对象、预付内容基本情况如下：
| 业务板块 | 预付内容 | 预付对象 | |
| 对象类型 | 是否关联方或潜在关联方 | ||
| 扑克牌 | 原材料采购款、工程设备款等 | 纸张、能源供应商等，如晨鸣纸业、国家电网等 | 2021年，绮绘文化向发行人提供视频制作等服务，发行人因此向其预付款项，2021年末余额15.78万元。 除此之外，报告期各期末，公司预付对象均非关联方。 |
| 移动游戏 | 推广服务费、云服务费等 | 游戏推广商、服务器供应商，如阿里云计算有限公司等 | |
| 互联网营销 | 流量采买充值款等 | 互联网媒体平台，如今日头条等 | |
公司各类业务预付款项系按照行业采购惯例与供应商具体协商付款条款所形成。同行业上市公司亦在日常经营中形成一定的预付款项，具体如下：
单位：万元
| 同行业上市公司 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 扑克牌业务 | |||
| 永吉股份 | 743.09 | 246.53 | 267.34 |
| 鸿博股份 | 1,423.32 | 407.58 | 1,351.34 |
| 翔港科技 | 425.86 | 302.43 | 318.75 |
| 移动游戏业务 | |||
| 冰川网络 | 1,463.35 | 2,613.27 | 823.63 |
| 巨人网络 | 2,590.22 | 2,568.98 | 4,141.35 |
| 电魂网络 | 735.86 | 529.78 | 689.32 |
| 吉比特 | 3,061.10 | 9,083.92 | 3,587.24 |
| 互联网营销业务 | |||
| 引力传媒 | 23,627.47 | 21,666.52 | 21,626.87 |
| 浙文互联 | 24,315.77 | 4,638.60 | 13,110.50 |
| 蓝色光标 | 10,393.33 | 10,631.24 | 28,441.58 |
综上，公司预付账款主要系各板块业务日常经营产生，符合行业管理，公司预付对象中除绮绘文化外均非公司关联方，公司预付款项不构成资金占用。
1-1-34
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司预付账款明细账，核查其主要预付对象及其关联关系、预付内容；
2、访谈公司管理层，确认公司预付账款形成及变动原因；
3、获取公司主要供应商合同，检查相关采购预付条款。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司最近一年末预付账款金额较高且同比增幅较大系由于2021年公司互联网营销业务增长较快所致，具备合理性；
2、公司预付账款主要系各板块业务日常经营产生，符合行业管理，公司预付对象中除绮绘文化外均非公司关联方，公司预付款项不构成资金占用。
1-1-35
问题6申请人最近一期末商誉账面余额12.46亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、最近一期末公司商誉明细情况
截至报告期末，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
| 商誉项目 | 金额 |
| 万盛达扑克 | 17,298.60 |
| 成蹊科技 | 62,136.99 |
| 大鱼竞技 | 22,681.63 |
| 酷祯网络 | 645.14 |
| 芦鸣科技 | 21,587.53 |
| 德御文化 | 325.16 |
| 合计 | 124,675.06 |
二、商誉的形成原因
公司商誉均为非同一控制下企业合并形成，且均与主营业务直接相关。公司根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，将购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
（一）万盛达扑克
2016年3月，发行人与浙江万盛达实业、盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《增资协议》，发行人通过向万盛达实业有限公司发行10,602,910股股份和支付现金10,200万元取得万盛
1-1-36
达扑克85%的股权，交易对价合计25,500万元；同时以配套募集资金1亿元向万盛达扑克进行增资，增资完成后公司持有万盛达扑克88.75%股权。2016年9月，公司获得对万盛达扑克控制权。
万盛达扑克的商誉形成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 万盛达扑克 |
| 合并成本 | |
| 现金 | 20,200.00 |
| 发行的权益性证券的公允价值 | 15,300.00 |
| 合并成本合计 | 35,500.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 18,201.40 |
| 商誉 | 17,298.60 |
（二）成蹊科技
2018年3月，发行人与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、刘中杰、邹应方签订《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》，以现金66,812.50万元收购其持有的成蹊科技合计53.45%股权。2018年4月，公司完成本次收购，获得对成蹊科技控制权。
成蹊科技的商誉形成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 成蹊科技 |
| 合并成本 | |
| 现金 | 66,812.50 |
| 合并成本合计 | 66,812.50 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 4,675.51 |
| 商誉 | 62,136.99 |
（三）大鱼竞技
2018年8月，发行人控股子公司万盛达扑克、上海姚趣企业管理咨询合伙
1-1-37
企业与上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）、上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）、上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，万盛达扑克向上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金4,770.00万元购买其持有的大鱼竞技10%的股权，万盛达扑克向上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金7,155.00万元购买其持有的大鱼竞技15%的股权；上海姚趣拟向宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）支付人民币11,209.5万元现金对价购买其持有的大鱼竞技23.5%的股权，上海姚趣拟向上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）支付人民币1,192.5万元现金对价购买其持有的大鱼竞技2.5%的股权。2019年11月，发行人与上海姚趣签订《股权转让协议》，发行人以现金15,860.00万元向上海姚趣购买大鱼竞技26%的股权，本次收购后发行人持有大鱼竞技51%的股权，大鱼竞技成为发行人的控股子公司。
大鱼竞技的商誉形成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 大鱼竞技 |
| 合并成本 | |
| 收购25%股权支付的现金 | 11,925.00 |
| 购买费用 | 22.83 |
| 收购25%股权的合并成本 | 11,957.83 |
| 收购26%股权支付的现金 | 15,860.00 |
| 其中：冲减资本公积-资本溢价 | 3,458.00 |
| 收购26%股权的合并成本 | 12,402.00 |
| 合并成本合计 | 24,359.83 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 1,678.21 |
| 商誉 | 22,681.63 |
（四）酷祯网络
2019年9月，发行人与上海乐顽投资管理有限公司、上海欧酷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订投资协议，发行人通过收购股权及增资的方式取得酷祯科技51%股权，其中发行人以300.00万元购买原股东持有的48.55%股权，
1-1-38
以700.00万元用于向酷祯科技增资，合计以1,000.00万元取得酷祯科技51%的股权。
酷祯科技的商誉形成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 酷祯科技 |
| 合并成本 | |
| 现金 | 1,000.00 |
| 合并成本合计 | 1,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 354.86 |
| 商誉 | 645.14 |
（五）芦鸣科技
2019年7月，发行人以3,000.00万元向上海芦鸣网络科技有限公司增资，取得其12%的股权，并作为其他非流动金融资产核算。
2020年6月，发行人与郑隆腾、夏玉春、朱煜麟、黄立羽、上海芦趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄旭晨签订《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》。公司以现金26,312.00万元收购参股公司芦鸣科技88%股权。本次交易完成后，芦鸣科技成为公司全资子公司。
芦鸣科技的商誉形成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 芦鸣科技 |
| 合并成本 | |
| 收购12%股权支付的现金 | 3,000.00 |
| 收购88%股权支付的现金 | 26,312.00 |
| 合并成本合计 | 29,312.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 7,762.35 |
| 芦鸣科技母公司商誉 | 21,549.65 |
| 闲锐科技商誉 | 37.88 |
| 芦鸣科技合并商誉 | 21,587.53 |
注：芦鸣科技合并报表层面包含其子公司闲锐科技商誉37.88万元
1-1-39
（六）德御文化
2020年12月，发行人子公司成蹊科技与王华庚、陆捷签订了《关于上海德御文化传播有限公司100%股权之股权及债权转让协议》，成蹊科技以现金177.00万元收购德御文化100%的股权。发行人于2020年12月完成本次收购。
德御文化的商誉形成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 德御文化 |
| 合并成本 | |
| 现金 | 177.00 |
| 合并成本合计 | 177.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 20.51 |
| 德御文化母公司商誉 | 156.49 |
| 虾游网络 | 94.95 |
| 萌奇科技 | 73.71 |
| 德御文化合并商誉 | 325.16 |
注：德御文化合并报表层面包含其子公司虾游网络商誉94.95万元，萌奇科技商誉73.71万元。
三、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露
发行人已经在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、非流动资产”之“（8）商誉”补充披露如下：
“
公司商誉减值的会计处理及信息披露情况如下：
①定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
1-1-40
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司对收购的万盛达扑克、成蹊科技、大鱼竞技、酷祯网络、芦鸣科技所形成的商誉，每年聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对商誉相关资产组可收回金额进行评估，协助开展商誉减值测试，并根据评估结果进行会计处理。
②报告期末，公司商誉减值测试结果
单位：万元
| 项目 | 万盛达扑克 | 成蹊科技 | 大鱼竞技 | 酷祯网络 | 芦鸣科技 | 德御文化 |
| 商誉原值① | 17,298.60 | 62,136.99 | 22,681.63 | 645.14 | 21,587.53 | 325.16 |
| 期初商誉已减值金额② | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 商誉账面价值③=②-① | 17,298.60 | 62,136.99 | 22,681.63 | 645.14 | 21,587.53 | 325.16 |
| 公司享有的股份额④ | 88.75% | 53.45% | 51.00% | 51.00% | 100.00% | 100.00% |
| 未确认的少数股东权益的 商誉⑤ | 2,192.78 | 54,115.57 | 21,792.15 | 619.84 | - | - |
| 包含未确认归属于少数股 东权益的商誉⑥=③+⑤ | 19,491.38 | 116,252.56 | 44,473.78 | 1,264.98 | 21,587.53 | 325.16 |
| 资产组账面价值⑦ | 2,131.90 | 1,382.96 | 523.91 | 4.28 | 332.95 | - |
| 资产组预计未来现金流量 的现值（可收回金额）⑧ | 22,200.00 | 258,000.00 | 49,000.00 | 7,200.00 | 22,300.00 | 430.00 |
| 包含商誉的资产组账面价 值⑨=⑥+⑦ | 21,623.28 | 117,635.52 | 44,997.69 | 1,269.26 | 21,920.48 | 325.16 |
| 包含商誉资产组的可收回 金额⑩ | 22,200.00 | 258,000.00 | 49,000.00 | 7,200.00 | 22,300.00 | 430.00 |
| 商誉减值损失⑩-⑨ | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公司本年应确认的商誉减 值损失（⑩-⑨）*④ | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
③公司商誉减值关键事项说明
A、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合
公司将各商誉与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息债务）以及分摊的商誉。
1-1-41
2021年商誉减值测试选取的资产组或资产组组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。
资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的未来5年（或6年）财务预算为基础的现金流量预测来确定。
截至2021年末，资产组账面价值如下：
单位：万元
| 资产组或资产组组合的构成 | 万盛达扑克 | 成蹊科技 | 大鱼竞技 | 酷祯网络 | 芦鸣科技 | 德御文化 |
| 资产组或资产组组合的账面价值（经公允价值调整） | 2,131.90 | 1,382.96 | 523.91 | 4.28 | 332.95 | - |
| 本资产组或资产组组合的商誉账面价值 | 19,491.38 | 116,252.56 | 44,473.77 | 1,264.99 | 21,587.53 | 325.16 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 21,623.29 | 117,635.52 | 44,997.69 | 1,269.27 | 21,920.48 | 325.16 |
注：芦鸣科技合并报表层面包含其子公司闲锐科技商誉37.88万元；德御文化合并报表层面包含其子公司虾游网络商誉94.95万元，萌奇科技商誉73.71万元。
B、商誉减值的方法管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。
进行减值测试时，公司将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。C、减值测试中采用的关键假设、参数减值测试中采用的关键假设、参数包括：预测期间、营业收入增长率、利润率、折现率。具体如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 万盛达扑克 | 成蹊科技 | 大鱼竞技 | 酷祯网络 | 芦鸣科技 | 德御文化 |
| 预测期 | 2022年-2026年 | 2022年-2026年 | 2022年-2026年 | 2022年-2027年注1 | 2022年-2026年 | 2022年-2026年 |
| 预测期营业收入平均增长率 | -5.28%注2 | 1.74% | 3.82% | 44.73% | 10.78% | 27.95% |
| 预测期平均利润率 | 14.14% | 29.78% | 57.63% | 15.66% | 2.23% | 84.45% |
1-1-42
| 预测期平均净利润 | 2,720.60 | 30,574.18 | 7,193.88 | 873.51 | 4,971.80 | 44.26 |
| 稳定期 | 2027年至永续期 | 2027年至永续期 | 2027年至永续期 | 2028年至永续期 | 2027年至永续期 | 2027年至永续期 |
| 稳定期营业收入增长率 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 稳定期利润率 | 13.90% | 26% | 55.78% | 29.92% | 2.09% | 84.45% |
| 稳定期净利润 | 2,727.00 | 28,207.38 | 6,392.23 | 1,364.44 | 5,531.00 | 69.44 |
| 折现率 | 15.50% | 12.8% | 16.8% | 18.10% | 13.00% | 14.64% |
| 预计未来现金净流量的现值 | 22,200.00 | 258,000.00 | 49,000.00 | 7,200.00 | 22,300.00 | 430.00 |
注1：由于酷祯网络在研游戏预计于2022年年底上线，因此其预测期间取2022年到2027年；
注2：万盛达扑克预测期营业收入不考虑其他业务收入，导致预测期营业收入平均增长率为负值；万盛达扑克主营业务扑克牌生产和销售业务于预测期内保持相对平稳。
④减值测试中采用的关键假设、参数合理性分析
A、预测期间、营业收入增长率及利润率的来源及合理性为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。公司在综合分析资产组收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等因素的基础上，结合宏观政策、行业周期、公司对未来业务发展规划和市场发展前景预测、所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期和稳定期。公司评估资产组未来收益分为预测期、稳定期间两个阶段进行预测。预测期间取5-6年。
每个资产组的营业收入增长率及利润率预测值系结合各单位历史数据以及未来的业务规划进行合理评估。B、折现率选取的合理性由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。即在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报
1-1-43
率，并以此作为折现率。
⑤业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响
各商誉对应的标的资产于业绩承诺期内均完成当年或累计业绩对赌，具体情况如下：
A、万盛达扑克
对赌期间，万盛达扑克业绩（扣除非经常性损益后的净利润）完成情况如下：
单位：万元
| 对赌期间 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 是否完成当年业绩承诺 | 是否完成累计业绩承诺 | ||
| 承诺数 | 实现数 | 累计完成率 | 是否完成累计业绩承诺 | ||
| 2016年度 | 2,000 | 2,243.48 | 是 | 112.17% | 是 |
| 2017年度 | 2,550 | 2,824.12 | 是 | 111.38% | 是 |
| 2018年度 | 3,100 | 2,908.12 | 否 | 104.26% | 是 |
B、成蹊科技
对赌期间，成蹊科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺实现情况如下：
单位：万元
| 对赌期间 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 是否完成业绩承诺 | |
| 承诺数 | 实现数 | ||
| 2018年 | 10,000.00 | 17,361.60 | 是 |
| 2019年 | 12,000.00 | 36,136.10 | 是 |
| 2020年 | 14,000.00 | 44,240.61 | 是 |
| 2021年 | 16,000.00 | 36,651.25 | 是 |
C、大鱼竞技
对赌期间，大鱼竞技业绩（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值）承诺实现情况如下：
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单位：万元
| 对赌期间 | 扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值 | 当年是否完成业绩承诺 | 是否完成累计业绩承诺 | ||
| 承诺数 | 实现数 | 累计完成率 | 是否完成累计业绩承诺 | ||
| 2018年 | 4,500.00 | 4,796.28 | 是 | 106.58% | 是 |
| 2019年 | 5,850.00 | 5,999.38 | 是 | 104.31% | 是 |
| 2020年 | 7,000.00 | 7,718.79 | 是 | 106.71% | 是 |
| 2021年 | 8,000.00 | 7,494.42 | 否 | 102.60% | 是 |
D、芦鸣科技对赌期间，芦鸣科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺实现情况如下：
单位：万元
| 对赌期间 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 是否完成业绩承诺 | |
| 承诺数 | 实现数 | ||
| 2020年 | 2,700.00 | 3,442.84 | 是 |
| 2021年 | 3,500.00 | 4,006.92 | 是 |
| 2022年 | 4,000.00 | - | - |
| 2023年 | 4,500.00 | - | - |
”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司商誉相关并购的审议文件、并购协议、公告文件、对价支付情况和账务处理记录，访谈公司管理层，了解相关并购背景，确认商誉会计处理准确性；
2、查阅公司报告期内各并购标的财务报表，访谈公司管理层，了解相关资产组经营情况、减值迹象及业绩承诺完成情况；
3、查阅发行人会计师年度商誉减值测试报告和底稿、相关资产组评估报告
1-1-45
以及发行人的披露文件等资料，访谈公司管理层，了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合，分析管理层对公司商誉所属资产组的认定，检查和评价商誉减值测试时采用方法、关键假设和参数取值的合理性，复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，确认是否存在商誉减值情况；
4、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中提示的问题。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人已按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试；商誉已合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试采用的方法、关键假设和参数具备合理性；商誉减值的信息已按要求披露。
1-1-46
问题7申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、公司重大未决诉讼和仲裁
（一）公司作为原告的重大未决诉讼和仲裁
截至报告期末，公司作为原告的重大未决诉讼和仲裁进展情况如下：
1、发行人与仇黎明之间的诉讼
因仇黎明未按照《关于收购中德索罗门自行车（北京）有限责任公司之协议书》及其补充协议之约定在约定期限内支付股权转让款1,069万元，故启东姚记起诉仇黎明，请求法院判令：（1）仇黎明支付股权转让款1,069万元；（2）仇黎明支付逾期付款利息，自2021年1月20日起以5%利率计算至实际支付完毕之日止；（3）仇黎明赔偿启东姚记律师费损失20,000元；（4）本案诉讼费由仇黎明承担。
启东市人民法院于2021年12月24日作出（2021）苏0681民初4370号《民事判决书》，判决：（1）仇黎明于《民事判决书》发生法律效力之日起十日内向启东姚记支付股权转让款1,069万元及利息（以1,069万元为基数，自2021年1月20日起至实际付清之日止，按照年利率5%计算）；（2）驳回启东姚记的其他诉讼请求。
仇黎明有权在上述一审判决送达之日起15日内提起上述；截至本回复出具日，启东姚记尚未收到二审应诉通知书。
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2、发行人与国家知识产权局之间的诉讼
发行人因不服国家知识产权局作出的商评字[2021]第0000074672号《关于第4567658号“妙记”商标无效宣告请求裁定书》（国家知识产权局在该裁定书中
驳回了姚记科技提出的关于宣告义乌市新华扑克厂注册的第4567658号“妙记”商标无效的申请），故起诉国家知识产权局，且义乌市新华扑克厂作为第三人，请求法院判令：（1）撤销国家知识产权局作出的商评字[2021]第0000074672号《关于第4567658号“妙记”商标无效宣告请求裁定书》；（2）责令国家知识产权局重新对第4567658号“妙记”商标作出裁定；（3）本案诉讼费由国家知识产权局承担。根据北京知识产权法院于2021年12月17日作出的（2021）京73行初8173号《行政判决书》，北京知识产权法院驳回姚记科技的诉讼请求。截至本回复出具日，发行人已向北京市高级人民法院提起上诉，该案正在二审审理过程中。
发行人因不服国家知识产权局作出的商评字[2021]第0000136246号《关于第31667063号“姚记”商标无效宣告请求裁定书》（国家知识产权局在该裁定书
中驳回了姚记科技提出的关于宣告广州雅莹生物科技有限公司注册的第31667063号“姚记”商标无效的申请），故起诉国家知识产权局，且广州雅莹生物科技有限
公司作为第三人，请求法院判令：（1）撤销国家知识产权局作出的商评字[2021]第0000136246号《关于第31667063号“姚记”商标无效宣告请求裁定书》；（2）责令国家知识产权局重新对第31667063号“姚记”商标作出裁定；（3）本案诉讼费由国家知识产权局承担。截至本回复出具日，该案已受理。
3、发行人相关诉讼、仲裁是否重大并构成本次发行的实质性法律障碍
鉴于上述案件中发行人及其重要子公司均为原告，且就上述发行人与仇黎明之间的诉讼，发行人已根据相关诉讼进展对上述股权转让款1,069万元全额计提坏账准备；就上述发行人与国家知识产权局之间的诉讼，相关涉案商标均系第三方申请注册的与发行人商标、字号存在相似之处的商标，发行人为防止该等商标对消费者产生误导而提起相应的宣告商标无效之申请及上述诉讼，该等申请及诉讼不影响发行人自身已合法注册商标的有效性及正常使用。因此，上述案件不会对发行人的资产状况、财务状况造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法
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律障碍。
除上述案件外，截至报告期末，发行人及其重要子公司无其他未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）公司作为被告的重大未决诉讼和仲裁
截至报告期末，公司无作为被告的重大未决诉讼和仲裁。
二、预计负债计提情况，计提是否充分
根据《企业会计准则第13 号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
截至报告期末，公司不存在作为被告的重大未决诉讼和仲裁，公司作为原告的重大未决诉讼和仲裁不会导致公司承担现时义务并导致公司未来经济利益流出，因此公司未计提预计负债，具备合理性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取发行人诉讼清单，通过中国裁判文书网等公开渠道进行网络查询诉讼、仲裁等相关信息的完整性；
2、查阅发行人关于未决诉讼、仲裁的诉讼资料；访谈发行人管理层，了解未决诉讼具体情况；
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人预计负债计提的标准、充分性；
4、查阅发行人预计负债明细账，核查预计负债的计提情况。
1-1-49
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至报告期末，公司不存在作为被告的重大未决诉讼和仲裁。公司未计提预计负债，具备合理性。
1-1-50
问题8申请人2017年投资控股浙江万盛达扑克有限公司。请申请人补充说明：（1）上述标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承诺；
（2）业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定，及补偿执行情况。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、上述标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承诺
2016年3月，发行人与浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）、盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《增资协议》，发行人通过向万盛达实业有限公司发行10,602,910股股份
和支付现金10,200万元取得万盛达扑克85%的股权，交易对价合计25,500万元；同时以配套募集资金1亿元向万盛达扑克进行增资，增资完成后公司持有万盛达扑克88.75%股权。
根据公司与万盛达实业签订的《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产协议》及《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产之盈利补偿协议》，万盛达实业需达成以下业绩承诺：万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元；若万盛达扑克2016年期末、2017年期末和2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业须就不足部分向公司进行补偿。
2016年、2017年和2018年，万盛达扑克业绩完成情况如下：
1-1-51
单位：万元
| 对赌期间 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 是否完成当年业绩承诺 | 是否完成累计业绩承诺 | 是否触发对赌条款 | ||
| 承诺数 | 实现数 | 累计完成率 | 是否完成累计业绩承诺 | |||
| 2016年度 | 2,000 | 2,243.48 | 是 | 112.17% | 是 | 否 |
| 2017年度 | 2,550 | 2,824.12 | 是 | 111.38% | 是 | 否 |
| 2018年度 | 3,100 | 2,908.12 | 否 | 104.26% | 是 | 否 |
二、业绩承诺未完成是否有业绩承诺补偿约定，及补偿执行情况公司与万盛达实业就业绩承诺未完成情况进行了业绩承诺补偿约定，具体内容详见本题之“一、上述标的承诺业绩实现情况，是否完成业绩承诺”之回复。2016年、2017年，万盛达扑克完成承诺业绩。2018年，万盛达扑克未完成当年承诺年业绩，但完成截至当年末累计承诺业绩，根据前述业绩补偿条款，万盛达实业无需向公司进行补偿。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅2016年3月公司与万盛达实业、盛震签署的《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产协议》及《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及现金支付购买资产之盈利补偿协议》，并访谈公司管理层，了解公司收购万盛达扑克的基本情况，及双方约定的业绩承诺及补偿安排；
2、查阅万盛达扑克2016年、2017年和2018年财务数据，确认其业绩承诺完成情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与万盛达实业就业绩承诺未完成情况进行了业绩承诺补偿约定。万盛达
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扑克已完成截至业绩承诺期各期末累计承诺业绩，未触发业绩补偿条款，万盛达实业无需向公司进行补偿。
1-1-53
问题9申请人2018年起陆续收购成蹊科技、大鱼竞技、酷祯网络等移动游戏公司，报告期各期末营业收入、营业毛利构成中来自移动游戏部分金额和占比大幅增长，移动游戏业务毛利率较高。2020年收购芦鸣科技，介入数字营销业务。请申请人补充说明：（1）申请人收购上述游戏公司、竞技公司、数字营销公司的原因，收购价格确定依据，收购价格是否公允，是否构成关联交易，收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行；（2）上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据，逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据，是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定；（3）游戏业务毛利率与同行业公司的比较情况，游戏业务毛利率较高的原因及合理性；（4）结合同行业可比公司营业收入、净利润数据补充说明玩家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形；（5）结合目前在运营游戏的生命周期、新游戏的研发推出、产业政策等补充说明游戏业务高毛利率是否具有可持续性，游戏业务营业收入、毛利率是否存在大幅下滑风险；（6）数字营销公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据是否涉及直播、短视频等业务，如是请补充说明具体业务情况。
请保荐机构和会计师核查游戏公司内部控制制度设计与执行情况，玩家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形，相关内部控制制度如何避免出现上述情形。请保荐机构和会计师详细说明核查过程、方法和核查结论。回复：
1-1-54
一、申请人收购上述游戏公司、竞技公司、数字营销公司的原因，收购价格确定依据，收购价格是否公允，是否构成关联交易，收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行；
（一）成蹊科技
1、收购背景和原因
成蹊科技主要从事手机游戏的研发、发行和运营，奉行“聚焦精品、研运一体化”的经营模式，是国内领先的细分领域游戏研发、运营公司之一。
2018年以来，公司在做精做强扑克牌业务的同时，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，围绕“大娱乐”的战略方向，促进公司在更广阔平台的转型升级。2018年4月，公司完成对上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的收购，获得其控制权，正式进入移动游戏行业。公司于2019年5月进一步收购了成蹊科技剩余股权，使其成为公司的全资子公司。
收购成蹊科技后，公司逐步形成了扑克牌业务与移动游戏业务共同快速发展的格局，从事的主要业务包括了扑克牌的设计、生产和销售以及移动游戏的研发、发行和运营。
2、收购价格、定价依据、定价公允性分析
（1）2018年4月，收购成蹊科技53.45%股权
根据上海众华资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》，成蹊科技的股东全部权益价值评估结果为125,000.00万元。
本次交易的定价以前述评估值为参考基准，经交易各方友好协商，本次交易成蹊科技53.45%股权作价66,812.5万元，具备公允性。
（2）2019年5月，收购成蹊科技剩余46.55%股权
1-1-55
根据上海众华资产评估有限公司以2019年1月31日为评估基准日出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》，成蹊科技的股东全部权益价值评估结果为149,800.00万元。鉴于成蹊科技已于2019年3月通过现金分红的方式向其所有股东完成人民币6,000万元的利润分配，经交易各方友好协商，本次交易成蹊科技46.55%股权的交易作价为人民币66,799.20万元，具备公允性。
3、是否构成关联交易
公司收购成蹊科技股权构成关联交易情况如下：
| 收购完成时间 | 标的股权比例 | 关联关系分析 | 是否构成关联交易 | 是否履行关联交易审议程序和披露义务 |
| 2018年4月 | 53.45% | 本次交易对方系姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、刘中杰、邹应方。其中，姚朔斌系公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理；宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人李松系公司彼时5%以上的股东；刘中杰与李松系夫妻关系。因此本次交易对方构成公司关联方。 | 是 | 是 |
| 2019年5月 | 46.55% | 本次交易对方系姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）、刘中杰、邹应方。其中，姚朔斌系公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理；宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人李松系公司彼时5%以上的股东、董事；刘中杰与李松系夫妻关系。因此本次交易对方构成公司关联方。 | 是 | 是 |
4、收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
（1）业绩承诺
公司分2步收购成蹊科技100%股权，与交易对方分别就其对应的盈利补偿期间约定了业绩承诺，具体情况如下：
1-1-56
| 收购完成时间 | 股权转让协议 | 业绩承诺 | ||
| 签署时间 | 协议名称 | 盈利补偿期间 | ||
| 2018年4月 | 2018年3月 | 《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》 | 2018年、2019年、2020年和2021年 | 2018年、2019年、2020年、2021年，成蹊科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,000万元、12,000万元、14,000万元和16,000万元。 |
| 2019年5月 | 2019年4月 | 《关于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议》 | 2019年、2020年和2021年 | |
（2）业绩补偿措施
根据前述股权转让协议，若成蹊科技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺，则该次股权出让方各方将按照一定顺利进行业绩补偿。各年应补偿金额＝（成蹊科技截至当年期末累计净利润承诺数-成蹊科技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内成蹊科技的净利润承诺数总额×成蹊科技总估值×该次股权转让比例-已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如成蹊科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%，则公司有权要求股权出让方在会计师事务所出具成蹊科技2021年度专项审核意见后10个工作日内以当次股权转让对价扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的补偿款及公司已自成蹊科技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。
（3）收购完成后的整合情况、业绩承诺实现情况及业绩补偿措施履行情况
本次收购完成后，成蹊科技业务健康发展，与公司扑克牌业务、互联网营销业务取得良好的协同效应。
盈利补偿期间内，成蹊科技业绩承诺实现情况如下：
1-1-57
单位：万元
| 盈利补偿期间 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 是否完成业绩承诺 | |
| 承诺数 | 实现数 | ||
| 2018年 | 10,000.00 | 17,361.60 | 是 |
| 2019年 | 12,000.00 | 36,136.10 | 是 |
| 2020年 | 14,000.00 | 44,240.61 | 是 |
| 2021年 | 16,000.00 | 36,651.25 | 是 |
由于成蹊科技于盈利补偿期间内各期均完成业绩承诺，因此无需履行业绩补偿措施。
（二）大鱼竞技
1、收购背景和原因
公司自2018年4月收购成蹊科技后，成蹊科技保持良好的发展业绩，坚定了公司对移动游戏业务的信心，同时，公司拟探索游戏出海业务。大鱼竞技主要从事海外游戏研发，符合公司关于持续布局在线休闲竞技游戏，拓展海外游戏业务领域的战略规划与发展目标。
2018年9月，公司控股子公司万盛达扑克与海姚趣共同出资收购大鱼竞技51%的股权，其中，万盛达扑克占股25%，上海姚趣占股26%。本次收购完成后，大鱼竞技成为发行人参股公司。
2019年12月，公司收购上海姚趣持有的大鱼竞技26%的股权，获得大鱼竞技控股权。
2020年8月，公司收购大鱼竞技剩余49%股权，大鱼竞技成为发行人全资子公司。
2、收购价格、定价依据、定价公允性分析
公司历次收购大鱼竞技股权均基于收购时点的标的股权评估值，与股权出让方平等协商确定，定价公允。公司收购大鱼竞技股权历次评估情况及交易价格如下：
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单位：万元
| 收购完成时间 | 标的股权比例 | 收购价格 | 大鱼竞技100%股权评估情况 | |||
| 整体估值 | 评估基准日 | 评估报告 | 评估机构 | |||
| 2018年9月 | 25% | 11,925.00 | 54,500.00 | 2018年6月30日 | 《浙江万盛达扑克有限公司、上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟收购大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报（2018）第0453号） | 上海众华资产评估有限公司 |
| 2019年12月 | 26% | 15,860.00 | 63,000.00 | 2019年9月30日 | 《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报（2019）第0733号） | |
| 2020年8月 | 49% | 30,972.90 | 63,500.00 | 2020年6月30日 | 《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2020）第0452号） | |
3、是否构成关联交易
公司收购大鱼竞技股权构成关联交易情况如下：
| 收购完成时间 | 标的股权比例 | 关联关系分析 | 是否构成关联交易 | 是否履行关联交易审议程序和披露义务 |
| 2018年9月 | 25% | 公司控股子公司万盛达扑克与上海姚趣共同出资收购大鱼竞技51%股权。公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人；公司控股股东及实际控制人之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%股份，公司彼时持股5%以上的股东李松持有上海姚趣20.83%股份。因此本次交易构成属于关联双方共同投资情形。 | 是 | 是 |
| 2019年12月 | 26% | 本次交易对方为上海姚趣。公司控股股东及实际控制人之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人；公司控股股东及实际控制人之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%的股份；公司董事李松持有上海姚趣33.33%的股份。因此本次交易对方构成公司关联方。 | 是 | 是 |
| 2020年8月 | 49% | 本次交易对方为宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）、上海臻临企业管理合伙企业（有限合伙）、上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙）、上海剑渔企业管理合 | 否 | 否 |
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| 收购完成时间 | 标的股权比例 | 关联关系分析 | 是否构成关联交易 | 是否履行关联交易审议程序和披露义务 |
| 伙企业（有限合伙）。本次交易对方均非公司关联方。 |
4、收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
（1）业绩承诺
公司收购大鱼竞技股权，与交易对方分别就其对应的盈利补偿期间约定了业绩承诺，具体情况如下：
| 收购完成时间 | 股权转让协议 | 业绩承诺 | ||
| 签署时间 | 协议名称 | 盈利补偿期间 | ||
| 2018年9月 | 2018年8月 | 《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司51%股权之股权转让协议》 | 2018年、2019年、2020年、2021年 | 2018年、2019年、2020年、2021年，大鱼竞技扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值分别不低于人民币4,500万元、人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元 |
| 2019年12月 | 2019年11月 | 《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司26%股权之股权转让协议》 | 2019年、2020年、2021年 | |
| 2020年8月 | 2020年8月 | 《关于大鱼竞技（北京）网络科技有限公司49%股权之股权转让协议》 | 2020年、2021年 | |
（2）业绩补偿措施
根据历次股权转让协议约定，若大鱼竞技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺，则该次股权出让方各方将按照一定顺利进行业绩补偿。
任一股权出让方当年应补偿金额=（（大鱼竞技截至当年期末累计净利润承诺数-大鱼竞技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内大鱼竞技的净利润承诺数总额×标的股权对价-已补偿金额）×（该股权出让方出售标的股权的对价/标的股权交易总价格）
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
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如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%,则股权受让方有权要求股权出让方在会计师事务所出具大鱼竞技2021年度专项审核意见后10个工作日内以当次股权转让对价加上利息（按单利年化8%计算）扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的补偿款及股权受让方已自大鱼竞技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。
（3）收购完成后的整合情况、业绩承诺实现情况及业绩补偿措施履行情况
本次收购完成后，大鱼竞技业务发展良好，与公司原有移动游戏业务取得良好的整合效益。
盈利补偿期间内，大鱼竞技业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 盈利补偿期间 | 扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值 | 当年是否完成业绩承诺 | 是否完成累计业绩承诺 | 是否触发业绩补偿条款 | ||
| 承诺数 | 实现数 | 累计完成率 | 是否完成累计业绩承诺 | |||
| 2018年 | 4,500.00 | 4,796.28 | 是 | 106.58% | 是 | 否 |
| 2019年 | 5,850.00 | 5,999.38 | 是 | 104.31% | 是 | 否 |
| 2020年 | 7,000.00 | 7,718.79 | 是 | 106.71% | 是 | 否 |
| 2021年 | 8,000.00 | 7,494.42 | 否 | 102.60% | 是 | 否 |
2018年-2020年，大鱼竞技完成承诺业绩。2021年，大鱼竞技未完成当年承诺年业绩，但完成截至当年末累计承诺业绩，根据前述业绩补偿条款，大鱼竞技无需向公司进行补偿。
（三）酷祯网络
1、收购背景和原因
酷祯网络主要从事H5游戏开发，对公司当时以APP端游戏为主的业务格局是有益的补充，有助于公司进一步打开游戏细分市场，降低经营风险。
2019年9月，公司通过股权收购和增资的方式取得酷祯网络51%的股权，获得其控制权。
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2、收购价格、定价依据、定价公允性分析
2019年9月，公司通过股权收购和增资的方式取得酷祯网络51%的股权，总对价1,000万元，其中300万元用于收购酷祯网络48.55%的股权，700万元用于向酷祯网络增资。酷祯网络的投后估值1,960.78万元。本次交易的交易价格系结合酷祯网络历史研发投入、在手游戏项目开发情况及市场推广情况等因素，经双方友好协商确定，定价公允。
3、是否构成关联交易
本次交易股权出让方上海酷欧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海乐顽投资管理有限公司均非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
4、收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
本次收购不存在业绩承诺。本次收购完成后，酷祯网络积极进行中重度游戏研发，经营良好，取得了较好的并购整合效果。2019年-2021年，酷祯网络主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 866.42 | 1,511.04 | 186.04 |
| 研发费用 | 2,113.94 | 963.16 | 447.04 |
| 净利润 | -1,555.80 | 326.06 | -523.07 |
（四）芦鸣科技
1、收购背景和原因
芦鸣科技主营业务为互联网营销，是众多消费产业的上游推广渠道，与公司移动游戏业务亦存在天然的产业链协同效应。为抓住“在线新经济”发展势能，完善公司互联网产业布局，公司决定收购芦鸣科技。
公司于2019年7月向芦鸣科技增资3,000万元取得芦鸣科技12%的股权。2020年7月，公司受让芦鸣科技其他股东股权，实现全资控股。
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2、收购价格、定价依据、定价公允性分析
公司于2019年7月向芦鸣科技增资3,000万元取得芦鸣科技12%的股权，系基于芦鸣科技彼时经营情况、未来业绩预期等因素，与芦鸣科技平等协商定价，具备公允性。
2020年7月，公司收购芦鸣科技剩余88%股权。根据上海众华资产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日出具的《上海姚记科技股份有限公司拟股权收购上海芦鸣网络科技有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2020]第0344号），芦鸣科技的股东全部权益价值评估结果为29,900.00万元。基于芦鸣科技股权评估值，经各方平等协商一致，本次交易定价26,312.00万元，具备公允性。
3、是否构成关联交易
公司收购芦鸣科技的交易对方均非公司关联方，不构成关联交易。
4、收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
（1）业绩承诺
公司分2步收购芦鸣科技100%股权，分别就其对应的盈利补偿期间约定了业绩承诺，具体情况如下：
| 收购完成时间 | 股权转让协议 | 业绩承诺 | ||
| 签署时间 | 协议名称 | 盈利补偿期间 | ||
| 2019年7月 | 2019年6月 | 《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》 | 2019年、2020年、2021年 | 2019年、2020年、2021年，芦鸣科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,000万元、人民币2,700万元和人民币3,500万元 |
| 2020年7月 | 2020年6月 | 《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》 | 2020年、2021年、2022年和2023年 | 2020年、2021年、2022年和2023年，芦鸣科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,700万元、人民币3,500万元、人民币4,000万元和人民币4,500万元，业绩承诺可累计计算 |
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（2）业绩补偿措施
①增资取得12%股权的业绩补偿措施
根据《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》约定，若芦鸣科技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺，则原股东将按照以下金额进行业绩补偿：
任一原股东当年应补偿金额=（（芦鸣科技截至当年期末累计净利润承诺数-芦鸣科技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内芦鸣科技的净利润承诺数总额×本次增资后估值×12%-已补偿金额）×该原股东于本次增资前持有芦鸣科技股权比例
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
②股权受让取得88%股权的业绩补偿措施
根据《关于上海芦鸣网络科技有限公司之投资协议》约定，若芦鸣科技于盈利补偿期间内未实现业绩承诺，则原股东将按照以下金额进行业绩补偿：
原股东当年应补偿金额＝（芦鸣科技截至当年期末累计净利润承诺数－芦鸣科技截至当年期末累计实现的实际净利润数）/ 盈利补偿期间内芦鸣科技的净利润承诺数总额×芦鸣科技总估值×88%－已补偿金额
任一原股东当年应补偿金额＝原股东当年应补偿金额×该原股东于股权转让前持有芦鸣科技股权比例/88%
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如芦鸣科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%，则甲方有权要求乙方根据各自相对持股比例在会计师事务所出具芦鸣科技2023年度专项审核意见后10个工作日内以人民币26,312.00 万元加上利息（按单利年化8%计算）扣除股权出让方因业绩承诺而已支付的本协议项下的补偿款及发行人自取得本次标的股权对应之分红款（即芦鸣科技88%股权所对应的分红
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款）后的价格回购本次股权转让之标的股权。
（3）收购完成后的整合情况、业绩承诺实现情况及业绩补偿措施履行情况芦鸣科技并表后，业务持续增长，与公司游戏业务形成了良好的产业链互补优势，整合效果良好。
盈利补偿期间，芦鸣科技业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺实现情况如下：
单位：万元
| 盈利补偿期间 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 是否完成业绩承诺 | |
| 承诺数 | 实现数 | ||
| 2019年 | 2,000.00 | 2,050.16 | 是 |
| 2020年 | 2,700.00 | 3,442.84 | 是 |
| 2021年 | 3,500.00 | 4,006.92 | 是 |
| 2022年 | 4,000.00 | - | - |
| 2023年 | 4,500.00 | - | - |
（五）德御文化
除以上主体外，公司自2018年以来收购的游戏、互联网营销业务主体为德御文化。
1、收购背景和原因
德御文化主要从事游戏美工设计和游戏策略开发。为加强公司在该等领域内的研发实力，公司决定收购德御文化。
2020年12月，发行人子公司成蹊科技受让德御文化原股东王华庚、陆捷100%股权，实现对德御文化全资控股。
2、收购价格、定价依据、定价公允性分析
本次股权收购对价177.00万元，系基于德御文化研发能力、与公司既有业务协同效应等因素，经交易双方平等协商确定，具备公允性。
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3、是否构成关联交易
本次交易对方均非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
4、收购完成后的整合情况，是否存在业绩承诺，如是，请说明业绩承诺完成情况及未完成业绩承诺的补偿措施，业绩补偿是否依约履行
德御文化并购完成后，主要面向发行人内部提供游戏研发和发行相关支持活动，与公司既有研发业务形成良好的协同效应，整合情况良好。
本次并购不涉及业绩承诺事项。
二、上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据，逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据，是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定；
（一）上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据
1、上述游戏公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况
| 游戏公司 | 主营业务 | 盈利模式 | 客户供应商情况 |
| 成蹊科技 | 主要从事移动端网络游戏研发和运营，专注于在线休闲手游的自主开发和运营，主要产品包括《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》《姚记捕鱼》等 | 成蹊科技盈利模式主要分自主运营模式和联合运营模式。 （1）自主运营 自主运营模式下，成蹊科技通过官网、微信公众号和媒体引流等方式获取游戏玩家，游戏玩家在对应渠道上下载游戏安装包并安装使用。游戏玩家通过第三方支付平台财付通（微信）、支付宝、银联等进行充值并兑换游戏虚拟货币。 公司收入来源于游戏玩家充值流水扣除第三方支付平台手续费；成本主要为推广平台的广告支出，以及购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。 （2）联合运营 联合运营模式下，成蹊科技主要通过游戏发行商或渠道商在OPPO、VIVO、华为等软件平台上投放安装包，玩家下载安装后充值兑换虚拟货币。 公司收入来源于扣除发行商、渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；成本主要为购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。 | （1）自主运营 客户为游戏玩家；供应商主要为游戏广告推广商，及服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方。 （2）联合运营 客户为游戏发行商；供应商主要为服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方。 |
| 大鱼竞技 | 主要从事海外线上休闲 | 大鱼竞技的游戏运营模式主要为联合运营。 | 客户为游戏发行 |
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| 游戏公司 | 主营业务 | 盈利模式 | 客户供应商情况 |
| 竞技游戏研发，主要产品包括《Bingo Party》《Bingo Journey》《Bingo Wild》等 | 大鱼竞技向海外发行商授权发行游戏产品，玩家通过发行商于iOS、Android、Amazon、Facebook等渠道商平台上投放的安装包下载安装游戏并充值消费。 大鱼竞技收入来源于扣除发行商及其下游渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；公司成本主要为购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用、美术设计外包费用等。 | 商；供应商主要为服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方，美术设计等研发外包商。 | |
| 酷祯网络 | 主要从事H5游戏移动平台精品休闲游戏、中重度手游的研发，主要产品包括《梦幻恐龙园》《蚂蚁总动员》等，其游戏；同时酷祯网络也在积极拓展海外业务，集中在东南亚和北美地区，因此成本主要为推广服务费。 | 酷祯网络的游戏运营模式主要为联合运营。 目前酷祯网络游戏产品主要由腾讯科技（深圳）有限公司代理。 酷祯网络收入来源于扣除发行商及其下游渠道商按合同比例分成后的玩家充值流水；公司成本主要为购买或租赁服务器、机柜、带宽、办公室产生的费用。 | 客户主要为腾讯科技（深圳）有限公司；供应商主要为服务器、机柜、带宽、办公室供应商或出租方，美术设计等研发外包商。 |
| 德御文化 | 德御文化主要从事游戏美工设计和游戏策略开发，面向发行人内部提供游戏研发和发行支持活动。 | 德御文化面向发行人内部提供游戏研发和发行支持活动，相关服务收入主要基于成本进行内部结算。 |
客户主要为发行人其他子公司；供应商主要为服务器、机柜、带宽供应商或出租方，由成蹊科技统一采购。
2、上述游戏公司最近三年一期财务数据
报告期内，上述游戏公司主要财务数据如下：
（1）成蹊科技
单位：万元
| 2021年（末） | 2020年（末） | 2019年（末） | |
| 营业收入 | 108,256.87 | 107,810.23 | 93,889.44 |
| 净利润 | 38,777.28 | 45,449.27 | 35,082.93 |
| 总资产 | 36,207.40 | 31,552.75 | 39,081.78 |
| 净资产 | 24,862.32 | 22,086.48 | 28,991.22 |
（2）大鱼竞技
单位：万元
1-1-67
| 2021年（末） | 2020年（末） | 2019年（末） | |
| 营业收入 | 13,098.08 | 12,115.64 | 7,935.99 |
| 净利润 | 7,574.95 | 7,720.28 | 6,006.49 |
| 总资产 | 13,859.22 | 12,289.94 | 8,387.00 |
| 净资产 | 12,264.02 | 11,257.30 | 8,149.12 |
（3）酷祯网络
单位：万元
| 2021年（末） | 2020年（末） | 2019年（末） | |
| 营业收入 | 866.42 | 1,511.04 | 186.04 |
| 净利润 | -1,555.80 | 326.06 | -523.07 |
| 总资产 | 645.93 | 1,190.01 | 287.18 |
| 净资产 | 301.99 | 940.33 | 244.34 |
（4）德御文化
单位：万元
| 2021年（末） | 2020年（末） | |
| 营业收入 | 16.44 | - |
| 净利润 | 13.10 | -40.91 |
| 总资产 | 203.88 | 174.78 |
| 净资产 | 31.82 | 18.71 |
注：公司于2020年收购德御文化
（二）逐月列示目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据，是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定
1、未成年人防游戏沉迷相关规定
我国大陆地区出台了系列网络游戏在未成年人用户在线时长、充值消费限额等方面的防沉迷法规，主要如下：
| 法规 | 实施时间 | 未成年人用户在线时长规定 | 未成年人用户充值模式规定 |
| 《国家新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》 | 2019年11月1日 | 严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日22时至次日8时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过3小时，其他时间每日累计不得超过1.5小时。 | 规范向未成年人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。网络游戏企业不得为未满8周岁的用户提供游戏付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8周岁以上未满16周岁的用 |
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| 户，单次充值金额不得超过50元人民币，每月充值金额累计不得超过200元人民币；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。 | |||
| 《中华人民共和国未成年人保护法（2020修订）》 | 2021年6月1日 | 网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向未成年人提供网络游戏服务。 | - |
| 《国家新闻出版署关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》 | 2021年9月1日 | 严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。自本通知施行之日起，所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时网络游戏服务，其他时间均不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服务。 | 各级出版管理部门加强对网络游戏企业落实提供网络游戏服务时段时长、实名注册和登录、规范付费等情况的监督检查，加大检查频次和力度，对未严格落实的网络游戏企业，依法依规严肃处理。 |
| 《教育部办公厅等六部门关于进一步加强预防中小学生沉迷网络游戏管理工作的通知》 | 2021年10月20日 | 落实好防沉迷要求。网络游戏企业要按照《中华人民共和国未成年人保护法》和《国家新闻出版署关于进一步严格管理 切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（国新出发〔2021〕14号）规定，严格落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求。所有网络游戏用户提交的实名注册信息，必须通过国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统验证。验证为未成年人的用户，必须纳入统一的网络游戏防沉迷管理。网络游戏企业可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时，向中小学生提供1小时网络游戏服务，其他时间不得以任何形式向中小学生提供网络游戏服务。 | - |
2、目前在运营的游戏所有用户在线时长、充值模式等运营数据
| 期间 | 日在线时长（小时） | 充值模式 | ||||
| 区间 | 中位数 | 单次充值金额（元） | 单个用户月充值金额（元） | |||
| 区间 | 中位数 | 区间 | 中位数 | |||
| 2019年1月 | 0.00-24.00 | 0.25 | 1-1,000 | 12 | 1-251,301 | 18 |
| 2019年2月 | 0.00-24.00 | 0.25 | 1-1,000 | 12 | 1-185,075 | 14 |
| 2019年3月 | 0.00-24.00 | 0.24 | 1-1,000 | 12 | 1-216,143 | 24 |
| 2019年4月 | 0.00-24.00 | 0.25 | 1-1,000 | 12 | 1-183,930 | 24 |
| 2019年5月 | 0.00-24.00 | 0.25 | 1-1,000 | 18 | 1-259,026 | 25 |
1-1-69
| 期间 | 日在线时长（小时） | 充值模式 | ||||
| 区间 | 中位数 | 单次充值金额（元） | 单个用户月充值金额（元） | |||
| 区间 | 中位数 | 区间 | 中位数 | |||
| 2019年6月 | 0.00-24.00 | 0.26 | 1-1,000 | 12 | 1-205,000 | 18 |
| 2019年7月 | 0.00-24.00 | 0.27 | 1-1,000 | 18 | 1-453,000 | 26 |
| 2019年8月 | 0.00-24.00 | 0.27 | 1-1,000 | 18 | 1-284,661 | 36 |
| 2019年9月 | 0.00-24.00 | 0.28 | 1-1,000 | 18 | 1-437,000 | 40 |
| 2019年10月 | 0.00-24.00 | 0.28 | 1-1,000 | 18 | 1-189,374 | 42 |
| 2019年11月 | 0.00-24.00 | 0.28 | 1-1,000 | 18 | 1-244,222 | 42 |
| 2019年12月 | 0.00-24.00 | 0.30 | 1-1,000 | 18 | 1-115,128 | 32 |
| 2020年1月 | 0.00-24.00 | 0.29 | 1-1,000 | 18 | 1-150,314 | 39 |
| 2020年2月 | 0.00-24.00 | 0.32 | 1-1,000 | 18 | 1-171,588 | 34 |
| 2020年3月 | 0.00-24.00 | 0.28 | 1-1,000 | 18 | 1-194,000 | 48 |
| 2020年4月 | 0.00-24.00 | 0.27 | 1-1,000 | 19 | 1-196,330 | 64 |
| 2020年5月 | 0.00-24.00 | 0.26 | 1-1,000 | 18 | 1-131,826 | 64 |
| 2020年6月 | 0.00-24.00 | 0.28 | 1-1,000 | 19 | 1-291,054 | 64 |
| 2020年7月 | 0.00-24.00 | 0.30 | 1-1,000 | 18 | 1-322,259 | 50 |
| 2020年8月 | 0.00-24.00 | 0.33 | 1-1,588 | 12 | 1-268,369 | 44 |
| 2020年9月 | 0.00-24.00 | 0.36 | 1-1,888 | 18 | 1-348,108 | 46 |
| 2020年10月 | 0.00-24.00 | 0.35 | 1-1,888 | 17 | 1-341,650 | 38 |
| 2020年11月 | 0.00-24.00 | 0.40 | 1-1,888 | 18 | 1-464,373 | 42 |
| 2020年12月 | 0.00-24.00 | 0.35 | 1-1,888 | 18 | 1-199,182 | 43 |
| 2021年1月 | 0.00-24.00 | 0.33 | 1-1,000 | 25 | 1-250,302 | 54 |
| 2021年2月 | 0.00-24.00 | 0.26 | 1-1,000 | 25 | 1-284,678 | 66 |
| 2021年3月 | 0.00-24.00 | 0.31 | 1-1,000 | 25 | 1-229,875 | 64 |
| 2021年4月 | 0.00-24.00 | 0.34 | 1-1,000 | 18 | 1-287,000 | 60 |
| 2021年5月 | 0.00-24.00 | 0.33 | 1-1,000 | 18 | 1-211,458 | 56 |
| 2021年6月 | 0.00-24.00 | 0.34 | 1-1,000 | 18 | 1-638,588 | 64 |
| 2021年7月 | 0.00-24.00 | 0.32 | 1-1,000 | 19 | 1-295,136 | 68 |
| 2021年8月 | 0.00-24.00 | 0.31 | 1-1,000 | 19 | 1-453,790 | 64 |
| 2021年9月 | 0.00-24.00 | 0.34 | 1-1,000 | 28 | 1-232,392 | 67 |
| 2021年10月 | 0.00-24.00 | 0.33 | 1-1,000 | 27 | 1-566,329 | 68 |
| 2021年11月 | 0.00-24.00 | 0.36 | 1-1,000 | 18 | 1-778,380 | 61 |
| 2021年12月 | 0.00-24.00 | 0.35 | 1-1,000 | 27 | 1-930,347 | 66 |
1-1-70
3、目前在运营的中国大陆游戏未成年人用户在线时长、充值模式等运营数据
| 期间 | 未成年人用户在线时长 | 未成年人用户充值模式 | |||||||
| 2019年1月-2021年8月 | 2021年9月-2021年12月 | 是否向未满8周岁的用户提供游戏付费服务 | 8周岁以上未满16周岁的用户充值模式 | 16周岁以上未满18周岁的用户 | |||||
| 每日22：00至次日8：00期间是否在线 | 最高日在线时长（包括法定节假日和非法定节假日，小时） | 在除周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时以外的期间是否在线 | 最高日在线时长（小时） | 单次充值最高金额（元） | 单个用户最高月充值金额（元） | 单次充值最高金额（元） | 单个用户最高月充值金额（元） | ||
| 2019年1月 | 是 | 23.85 | - | - | 是 | 1,000 | 8,167 | 1,000 | 13,296 |
| 2019年2月 | 是 | 23.88 | - | - | 是 | 588 | 3,783 | 1,000 | 5,294 |
| 2019年3月 | 是 | 19.85 | - | - | 是 | 448 | 5,641 | 1,000 | 11,601 |
| 2019年4月 | 是 | 23.76 | - | - | 是 | 388 | 2,688 | 1,000 | 3,858 |
| 2019年5月 | 是 | 21.81 | - | - | 是 | 588 | 5,412 | 1,000 | 4,299 |
| 2019年6月 | 是 | 23.32 | - | - | 是 | 388 | 5,779 | 1,000 | 5,824 |
| 2019年7月 | 是 | 22.56 | - | - | 是 | 648 | 9,056 | 1,000 | 14,917 |
| 2019年8月 | 是 | 21.78 | - | - | 是 | 648 | 10,589 | 1,000 | 9,188 |
| 2019年9月 | 是 | 20.76 | - | - | 是 | 258 | 2,577 | 1,000 | 7,016 |
| 2019年10月 | 是 | 17.15 | - | - | 是 | 328 | 2,555 | 1,000 | 8,492 |
| 2019年11月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | 30 | 42 | 98 | 396 |
| 2019年12月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | 12 | 24 | 98 | 384 |
| 2020年1月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | 2 | 2 | 98 | 390 |
| 2020年2月 | 否 | 1.49 | - | - | 否 | - | - | 98 | 352 |
| 2020年3月 | 否 | 1.49 | - | - | 否 | - | - | 98 | 394 |
| 2020年4月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | - | - | 98 | 377 |
1-1-71
| 期间 | 未成年人用户在线时长 | 未成年人用户充值模式 | |||||||
| 2019年1月-2021年8月 | 2021年9月-2021年12月 | 是否向未满8周岁的用户提供游戏付费服务 | 8周岁以上未满16周岁的用户充值模式 | 16周岁以上未满18周岁的用户 | |||||
| 每日22：00至次日8：00期间是否在线 | 最高日在线时长（包括法定节假日和非法定节假日，小时） | 在除周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时以外的期间是否在线 | 最高日在线时长（小时） | 单次充值最高金额（元） | 单个用户最高月充值金额（元） | 单次充值最高金额（元） | 单个用户最高月充值金额（元） | ||
| 2020年5月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | - | - | 98 | 391 |
| 2020年6月 | 否 | 1.49 | - | - | 否 | - | - | 98 | 350 |
| 2020年7月 | 否 | 1.49 | - | - | 否 | - | - | 98 | 399 |
| 2020年8月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | - | - | 98 | 396 |
| 2020年9月 | 否 | 1.49 | - | - | 否 | - | - | 98 | 399 |
| 2020年10月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | - | - | 98 | 379 |
| 2020年11月 | 否 | 1.48 | - | - | 否 | - | - | 98 | 390 |
| 2020年12月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | - | - | 98 | 399 |
| 2021年1月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | 30 | 42 | 98 | 395 |
| 2021年2月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | 30 | 120 | 98 | 398 |
| 2021年3月 | 否 | 1.46 | - | - | 否 | 30 | 180 | 98 | 286 |
| 2021年4月 | 否 | 1.48 | - | - | 否 | 30 | 108 | 98 | 370 |
| 2021年5月 | 否 | 1.50 | - | - | 否 | 30 | 137 | 50 | 244 |
| 2021年6月 | 否 | 1.40 | - | - | 否 | 30 | 186 | 98 | 398 |
| 2021年7月 | 否 | 1.45 | - | - | 否 | 30 | 33 | 98 | 361 |
| 2021年8月 | 否 | 1.12 | - | - | 否 | 30 | 199 | 68 | 178 |
| 2021年9月 | - | - | 否 | - | 否 | - | - | - | - |
| 2021年10月 | - | - | 否 | - | 否 | - | - | - | - |
1-1-72
| 期间 | 未成年人用户在线时长 | 未成年人用户充值模式 | |||||||
| 2019年1月-2021年8月 | 2021年9月-2021年12月 | 是否向未满8周岁的用户提供游戏付费服务 | 8周岁以上未满16周岁的用户充值模式 | 16周岁以上未满18周岁的用户 | |||||
| 每日22：00至次日8：00期间是否在线 | 最高日在线时长（包括法定节假日和非法定节假日，小时） | 在除周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时以外的期间是否在线 | 最高日在线时长（小时） | 单次充值最高金额（元） | 单个用户最高月充值金额（元） | 单次充值最高金额（元） | 单个用户最高月充值金额（元） | ||
| 2021年11月 | - | - | 否 | - | 否 | - | - | - | - |
| 2021年12月 | - | - | 否 | - | 否 | - | - | - | - |
1-1-73
4、公司是否违反未成年人防游戏沉迷相关规定
由前述运营数据可知，报告期内，公司不存在违反未成年人防游戏沉迷相关规定的情形。
三、游戏业务毛利率与同行业公司的比较情况，游戏业务毛利率较高的原因及合理性；
报告期内，公司移动游戏业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
| 股票简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 冰川网络 | 90.70% | 92.12% | 93.77% |
| 巨人网络 | 84.85% | 83.17% | 83.13% |
| 电魂网络 | 82.81% | 86.09% | 83.02% |
| 吉比特 | 84.88% | 86.00% | 90.54% |
| 游戏行业可比公司平均值 | 85.81% | 86.85% | 87.62% |
| 姚记科技-移动游戏业务 | 97.55% | 97.20% | 92.70% |
资料来源：同行业上市公司定期报告
发行人移动游戏业务毛利率高于同行业上市公司，主要原因系产品类别不同。
报告期内，公司移动游戏业务主要产品类别与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司 | 主要游戏 | 游戏类别 |
| 冰川网络 | 《远征》系列、《龙武》系列等 | 角色扮演类 |
| 巨人网络 | 《征途》系列、《球球大作战》等 | 角色扮演类、休闲对战类 |
| 电魂网络 | 《梦三国》系列、《梦塔防》系列、《我的侠客》《野蛮人大作战》等 | 角色扮演类、竞技对战类 |
| 吉比特 | 《问道》系列等 | 角色扮演类 |
| 姚记科技 | 《捕鱼炸翻天》《指尖捕鱼》《小美斗地主》等 | 休闲棋牌竞技类 |
资料来源：同行业上市公司定期报告
报告期内，同行业上市公司游戏产品以角色扮演类、竞技对战类为主，该类游戏设计较为复杂，版权费用、产品升级更新成本较高，因而毛利率较低。而发行人产品以卡牌类、休闲类为主，其典型特点是开发成本低、生命周期长，产品持续迭代升级花费较其他游戏投入较低，导致公司毛利率高于同行业可比上市公司。
1-1-74
四、结合同行业可比公司营业收入、净利润数据补充说明玩家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形；报告期内，公司游戏玩家充值数据真实，不存在自充值、刷榜的情形。具体分析如下：
（一）公司游戏业务业绩变动情况符合行业波动特征
报告期内，发行人游戏业务营业收入、净利润与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||||||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 金额 | 同比增长率 | 金额 | 同比增长率 | 金额 | 同比增长率 | 金额 | 同比增长率 | |||
| 冰川网络 | 50,669.26 | 31.20% | -6,246.49 | -164.90% | 38,619.09 | -6.25% | 9,624.65 | -42.37% | 41,193.11 | 16,702.06 |
| 巨人网络 | 212,426.86 | -4.20% | 98,953.91 | -4.92% | 221,729.43 | -13.77% | 104,075.83 | 21.84% | 257,143.33 | 85,422.95 |
| 电魂网络 | 99,629.10 | -2.70% | 35,720.81 | -13.27% | 102,394.71 | 46.96% | 41,188.34 | 80.20% | 69,674.78 | 22,857.64 |
| 吉比特 | 461,904.61 | 68.44% | 175,253.64 | 31.62% | 274,229.24 | 26.35% | 133,152.98 | 24.88% | 217,037.19 | 106,622.80 |
| 平均值 | 206,157.46 | 29.46% | 75,920.47 | 5.43% | 159,243.12 | 8.88% | 72,010.45 | 24.37% | 146,262.10 | 57,901.36 |
| 姚记科技-移动游戏业务 | 122,236.59 | 0.73% | 44,796.43 | -16.26% | 121,351.46 | 19.16% | 53,495.61 | 31.87% | 101,837.69 | 40,566.35 |
由上表可知，发行人报告期内游戏业务营业收入、净利润变动区间位于合理范围内，符合行业波动特征。
（二）公司通过自充值虚增业绩不具有经济性
报告期内，发行人自主运营模式产生的收入稳中有降，而联合运营模式产生的收入持续上升，具体如下：
单位：万元
| 运营模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自主运营 | 53,049.74 | 43.40% | 61,010.26 | 50.28% | 64,870.81 | 63.70% |
| 联合运营 | 69,186.85 | 56.60% | 60,341.20 | 49.72% | 36,966.88 | 36.30% |
| 合计 | 122,236.59 | 100.00% | 121,351.46 | 100.00% | 101,837.69 | 100.00% |
1-1-75
联合运营模式下，公司收入来源于扣除发行商、渠道商分成后的充值流水，其占玩家充值流水总额比例较低，因此公司通过自充值虚增业绩的成本过高，不具备经济性和实操可行性。报告期内，公司游戏收入占充值流水比例如下：
单位：万元
| 运营模式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 营业收入 | 充值流水 | 营业收入占充值流水占比 | 营业收入 | 充值流水 | 营业收入占充值流水占比 | 营业收入 | 充值流水 | 营业收入占充值流水占比 | |
| 自主运营 | 53,049.74 | 56,180.54 | 94.43% | 61,010.26 | 64,506.03 | 94.58% | 64,870.81 | 69,306.03 | 93.60% |
| 联合运营 | 69,186.85 | 191,054.70 | 36.21% | 60,341.20 | 180,904.35 | 33.36% | 36,966.88 | 115,387.12 | 32.04% |
| 合计 | 122,236.59 | 247,235.24 | 49.44% | 121,351.46 | 245,410.38 | 49.45% | 101,837.69 | 184,693.14 | 55.14% |
（三）公司主要游戏排行与其月流水变动情况相匹配
报告期内，公司移动游戏业务收入主要来源于指尖捕鱼、捕鱼炸翻天两款游戏，其合计收入占比分别为90.70%、84.89%和85.16%，也是公司游戏产品在排行榜上排名较为靠前的游戏。具体情况如下：
单位：万元
| 游戏产品 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 营业收入 | 占游戏收入比例 | 营业收入 | 占游戏收入比例 | 营业收入 | 占游戏收入比例 | |
| 指尖捕鱼 | 59,648.84 | 48.80% | 67,959.26 | 56.00% | 67,995.58 | 66.77% |
| 捕鱼炸翻天 | 42,391.84 | 34.68% | 33,715.05 | 27.78% | 24,375.39 | 23.94% |
| 合计 | 102,040.68 | 83.48% | 101,674.31 | 83.78% | 92,370.97 | 90.70% |
公司指尖捕鱼、捕鱼炸翻天在iOS排行榜排行情况与其月流水变动情况相匹配，具体如下：
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注：指尖捕鱼自2020年4月起在iOS平台上线
注：捕鱼炸翻天自2019年11月起在iOS平台上线
综上，公司游戏玩家充值数据真实，不存在自充值、刷榜的情形。
五、结合目前在运营游戏的生命周期、新游戏的研发推出、产业政策等补充说明游戏业务高毛利率是否具有可持续性，游戏业务营业收入、毛利率是否存在大幅下滑风险；
（一）目前在运营游戏的生命周期
报告期内，公司移动游戏收入主要来源于指尖捕鱼、捕鱼炸翻天，均为运营多年、盈利能力较强的产品。其中，指尖捕鱼2014年1月上线，运营期已超过
1-1-77
8年，报告期各期平均月流水仍维持7,000万元以上；捕鱼炸翻天2018年1月上线，运营期已超过4年，平均月流水从2019年的3,475.90万元增长至2021年的6,813.04万元，复合增长率达40.00%。
同时，姚记捕鱼、大神捕鱼、齐齐来麻将、Bingo Party、Bingo Journey等多款游戏呈现出较高的增长潜力，有望成为公司未来游戏收入的主要增长点。
截至本回复出具日，公司在运营游戏的上线时间、报告期各期月平均流水如下：
| 序号 | 游戏名称 | 上线时间 | 是否仍在运营 | 平均月流水（万元） | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 1 | 小美斗地主 | 2019年5月 | 是 | 120.77 | 691.2 | 327.38 |
| 2 | 姚记捕鱼 | 2019年9月 | 是 | 154.78 | 8.10 | 2.36 |
| 3 | 指尖捕鱼 | 2014年1月 | 是 | 7,009.98 | 8,126.22 | 8,391.82 |
| 4 | 捕鱼炸翻天 | 2018年1月 | 是 | 6,813.04 | 5,230.11 | 3,475.90 |
| 5 | 大神捕鱼 | 2018年11月 | 是 | 454.86 | 496.08 | 124 |
| 6 | 黄金捕鱼场 | 2018年12月 | 是 | 250.78 | 257.12 | 136.8 |
| 7 | Fishbox | 2019年1月 | 是 | 89.93 | 61.96 | 12.71 |
| 8 | 齐齐来麻将 | 2020年5月 | 是 | 335.88 | 24.75 | - |
| 9 | Bingo Party | 2017年5月 | 是 | 2,834.64 | 3,202.00 | 2,254.29 |
| 10 | Bingo Journey | 2018年12月 | 是 | 1,831.81 | 2,209.42 | 871.12 |
| 11 | Bingo Wild | 2020年12月 | 是 | 595.68 | - | - |
| 12 | 梦幻恐龙园 | 2019年11月 | 是 | 116.34 | 166.22 | - |
（二）新游戏的研发推出情况
公司重视游戏产品研发，不断加大研发投入。报告期内，公司研发费用主要投向游戏产品开发，各期研发费用分别为11,009.98万元、13,766.15万元和21,866.01万元，复合增长率达48.07%。高强度的研发投入为公司游戏产品开发、迭代和创新提供了充足的资金保障，为公司游戏板块未来持续盈利能力奠定基础。
报告期内，公司多款游戏在研，且陆续推出新品，具体情况如下：
| 游戏名称 | 境内游戏/境外游戏 | 游戏内容 | 研发进度 | 上线时间 |
| Fishbox | 境外 | 捕鱼 | 已发行 | 2019年1月 |
| 小美斗地主 | 境内 | 棋牌 | 已发行 | 2019年5月 |
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| 游戏名称 | 境内游戏/境外游戏 | 游戏内容 | 研发进度 | 上线时间 |
| 姚记捕鱼 | 境内 | 捕鱼 | 已发行 | 2019年9月 |
| 梦幻恐龙园 | 境内 | 模拟养成 | 已发行 | 2019年11月 |
| 齐齐来麻将 | 境内 | 棋牌 | 已发行 | 2020年5月 |
| Bingo Wild | 境外 | Bingo游戏 | 已发行 | 2020年12月 |
| 萌新消消乐 | 境内 | 消除 | 已发行 | 2021年1月 |
| 小美英雄传 | 境内 | 模拟养成 | 正在申请版号 | 尚未上线 |
| 水浒连线 | 境内 | 消除 | 已取得版号 | 尚未上线 |
| 开心萌消团 | 境内 | 消除 | 已取得版号 | 尚未上线 |
| 虾游麻将 | 境内 | 棋牌 | 已经取得版号 | 尚未上线 |
| 捕鱼新纪元3D | 境内 | 捕鱼 | 研发阶段 | 尚在研发 |
| 蚂蚁总动员 | 境内 | 模拟养成 | 研发阶段 | 尚在研发 |
| 代号：炼妖师 | 境内 | 卡牌 | 研发阶段 | 尚在研发 |
| Bingo Zoo | 境外 | Bingo游戏 | 研发阶段 | 尚在研发 |
| Merge Heros | 境外 | 卡牌 | 研发阶段 | 尚在研发 |
| Bingo Cruise | 境外 | Bingo游戏 | 研发阶段 | 尚在研发 |
| Solitaire Toonworld | 境外 | 纸牌 | 研发阶段 | 尚在研发 |
| slot | 境外 | 益智 | 研发阶段 | 尚在研发 |
| 欧罗巴战争 | 境外 | 策略 | 研发阶段 | 尚在研发 |
| flower home | 境外 | 模拟养成 | 研发阶段 | 尚在研发 |
| 细胞小分队 | 境内 | 模拟养成 | 研发阶段 | 尚在研发 |
（三）产业政策
就境内市场而言，近年来，我国大陆地区在网络游戏领域实施的监管主要系出台未成年人反沉迷相关法规。由于发行人游戏产品以捕鱼类、休闲类为主，主要定位20-40岁人群，未成年人玩家占比较少，因此，未成年人反沉迷相关法规对公司业务整体影响较小。
就海外市场而言，我国支持游戏产业出海竞争。2021年10月，商务部、中央宣传部等17部门联合印发的《关于支持国家文化出口基地高质量发展若干措施的通知》，提出加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，鼓励优秀传统文化作品、文化创意产品和影视剧、游戏等数字文化产品走出去。发行人亦紧紧把握海外市场机会，加大海外游戏产品研发力度，通过子公司大鱼竞技不断拓展海外市场。
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（四）游戏业务高毛利率是否具有可持续性，游戏业务营业收入、毛利率是否存在大幅下滑风险综上，报告期内，公司主要游戏产品经营情况较为稳定，公司持续研发新产品并推出新产品，游戏境内产业政策对公司业务整体影响较小，同时公司响应国家关于国游出海支持政策，积极研发海外游戏，开发海外市场，公司游戏业务高毛利率具备可持续性，游戏业务营业收入、毛利率大幅下滑风险较低。
六、数字营销公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况、最近三年一期财务数据，是否涉及直播、短视频等业务，如是请补充说明具体业务情况。
（一）数字营销公司的主营业务、盈利模式、客户供应商情况
发行人子公司芦鸣科技从事数字营销业务。
芦鸣科技开展的数字营销服务以信息流广告为主，内容营销为辅，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销全链条，为品牌客户提供在线营销解决方案。
芦鸣科技信息流广告业务以短视频效果广告为核心，以技术和数据驱动流量运营。公司开展信息流广告业务的模式包括获取用户流量、广告素材制作及广告效果优化，达到在短视频媒体上的精准投放。
公司结合CPC（每次点击成本）、CPM（每千次展示成本）计量结算方式向广告客户收取费用。公司向媒体流量供应商获取用户流量用于在线投放广告，并主要根据相同机制支付流量购买成本。信息流广告的盈利来源于广告客户收入与媒体流量采买成本差。
内容营销业务包括抖音/小红书内容服务商、蓝V账号代运营等。公司具备一支专业的视频制作团队，搭建了丰富多样的自有拍摄场景，拥有丰富的短视频制作经验，满足客户的具体需求进行批量的高品质广告内容创作，并基于大数据的精准营销提升广告投放回报率。
芦鸣科技客户主要为网络服务、游戏、互联网金融、电商、快消等进行营销
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推广与用户获取的企业。供应商类型主要为互联网媒体，如今日头条、广点通、快手等渠道媒体。
（二）最近三年一期财务数据
报告期内，芦鸣科技主要财务数据如下：
单位：万元
| 2021年（末） | 2020年（末） | 2019年（末） | |
| 营业收入 | 183,936.10 | 128,412.92 | 76,306.91 |
| 净利润 | 3,813.08 | 3,579.55 | 2,069.01 |
| 总资产 | 35,687.63 | 25,078.59 | 16,171.17 |
| 净资产 | 13,912.75 | 9,997.30 | 6,432.81 |
（三）是否涉及直播、短视频等业务，如是请补充说明具体业务情况芦鸣科技信息流广告业务存在接受客户委托进行短视频广告拍摄及投放的情形。芦鸣科技根据客户具体需求，提供短视频策划、场地布置、演员配置、拍摄及剪辑等服务，最终作为广告投放内容。
芦鸣科技自公司成立以来未开展直播业务。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解相关游戏公司、数字营销公司的基本情况和收购背景，查阅并购协议、标的评估报告、对价支付凭证、发行人信息披露文件；
2、访谈公司管理层，了解并购标的并表后经营情况；查阅标的公司业绩承诺期财务报表，确认其业绩承诺实现情况；
3、查阅我国大陆关于未成年人防游戏沉迷相关法规；访谈公司管理层，了解公司关于未成年人防游戏沉迷的相关控制措施；获取公司目前在运营的游戏的用户在线时长、充值模式等运营数据，核实公司遵守未成年人防游戏沉迷法规情况；
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4、访谈公司管理层，查阅同行业上市公司定期报告等公告文件，分析发行人移动游戏业务毛利率与同行业上市公司差异原因；
5、查阅公司主要游戏排行情况和各期流水记录，分析公司游戏排行合理性；
6、获取公司在运营游戏、在研游戏基本资料，访谈公司管理层，了解影响公司游戏业务营业收入和毛利率的主要因素；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、2018年以来，发行人收购移动游戏、互联网营销业务主体，作价公允；其中，收购成蹊科技和大鱼竞技构成关联交易，收购其他主体不构成关联交易；收购成蹊科技、大鱼竞技、芦鸣科技存在业绩承诺事项，除大鱼竞技2021年未完成当年业绩承诺但完成截至当年累计业绩承诺，其余业绩承诺均已实现；
2、报告期内，公司不存在违反未成年人防游戏沉迷相关规定；
3、发行人移动游戏业务毛利率高于同行业上市公司，主要系产品类别差异所致，具备合理性；
4、公司游戏玩家充值数据真实，不存在自充值、刷榜的情形；
5、公司游戏业务高毛利率具备可持续性，游戏业务营业收入、毛利率大幅下滑风险较低；
6、芦鸣科技信息流广告业务存在接受客户委托进行短视频广告拍摄及投放的情形；芦鸣科技自公司成立以来未开展直播业务。
八、请保荐机构和会计师核查游戏公司内部控制制度设计与执行情况，玩家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形，相关内部控制制度如何避免出现上述情形。请保荐机构和会计师详细说明核查过程、方法和核查结论。
保荐机构和会计师关于游戏公司内部控制制度设计与执行情况，玩家充值数据是否真实，是否存在自充值、刷榜等情形的核查过程、方法和核查结论如下：
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（一）核查公司员工自充值情况
1、核查程序
（1）向公司游戏业务主要研发及运营人员发放自查通知，收集其游戏注册账号信息和报告期内各期自我充值报备数据；
（2）根据员工账号信息从后台数据库中导出该游戏账号充值情况，将后台充值记录与员工自查报告的充值金额进行比对，核查是否存在内部员工大额、频繁等异常充值情况。
2、核查结论
报告期内各期，公司员工向公司经营的游戏产品充值金额为6.77万元、4.19万元和5.00万元。该等充值主要系研发和运营人员测试公司游戏产品、员工个人游戏体验而进行的充值，不存在大额、频繁等异常充值记录。公司不存在通过员工大额自充值虚增游戏收入的情况。
（二）核查游戏用户异常充值行为
1、核查程序
选取报告期内各期单日充值次数50次以上、全年充值次数累计超过3,000次、充值金额前3,000名游戏玩家，获取其充值记录、首次充值时间、最后登录时间、注册时间、充值金额、充值次数、消费情况、角色等级、其购买的虚拟道具消耗情况等数据，并对部分玩家进行电话访谈。
2、核查结论
经核查，公司充值金额及频次较高的客户不存在虚假充值情况。
（三）核查银行流水
1、核查程序
（1）通过实地前往部分银行网点拉取银行流水、获取报告期内公司银行对账单、实施银行函证等方式，确认公司报告期内银行流水真实性和完整性；
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（2）核查是否存在除日常合理经营需要的支出以外的大额现金支出，关注是否存在公司账户向公司经营的游戏产品进行充值、向各类游戏排行榜支付刷榜费用的情形；
（3）执行银行流水大额支出穿行测试，了解公司对于大额资金支出的管控流程及对应的业务背景。公司大额支出均依据采购合同、结算单等资料，经业务部门、财务部门严格审批通过方可支出。
2、核查结论
报告期内，公司不存在无明确用途或无合理去向的大额资金流出；不存在公司账户向公司经营的游戏产品进行充值的情形；不存在向各类游戏排行榜支付刷榜费用的情形。
（四）对比主要游戏排行及流水匹配情况
1、核查程序
访谈公司管理层，了解公司主要游戏涉及的主要排行榜，选取具有代表性的榜单，核查公司主要游戏各月排行数据；获取公司主要游戏流水数据，逐月对比验证排行榜数据可靠性。
2、核查结论
报告期内，公司主要游戏排行榜排名走势与充值流水变动情况相匹配，具备合理性。
（五）核查公司成本费用
1、核查程序
（1）获取公司主要供应商采购合同，检查主要采购条款，并与结算对账单、付款凭证进行比对。公司各采购合同均由业务部门、法务部门、财务部门审批，确认相关采购与公司正常经营相关，避免自充值、购买排行榜等风险事项；
（2）执行费用穿行测试，了解公司费用支出管控流程及对应的业务背景；
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（3）获取报告期内公司主要成本费用明细账，核查是否存在向游戏榜单等平台支付刷榜费用等异常情形。
2、核查结论
报告期内，公司不存在向游戏榜单等平台支付刷榜费用的情形。
（六）收入内控测试、主要客户函证及走访
1、核查程序
（1）游戏收入穿行测试
针对联合运营模式，抽取主要游戏产品的收入确认单据，包括销售合同、下游平台对账单、收入记账凭证、回款单据、发票等，核对其收入确认金额与合同约定条款、对账单金额、回款金额及发票金额。
针对自主运营模式，抽取主要游戏主体的的收入确认单据，获取包括充值和消耗数据、收入记账凭证、回款单据等，核对收入确认金额及期间。
（2）实施主要客户函证及走访程序
选取报告期内主要客户，实施函证、访谈程序，重点确认其与公司之间是否存在关联关系、除正常交易外是否存在其他利益安排、双方交易真实性及交易金额准确性。
2、核查结论
报告期内，公司与主要客户之间的交易具备真实性。
综上，公司游戏板块主体内部控制制度较为健全并得到有效执行，玩家充值数据真实，公司不存在自充值、刷榜等情形。
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问题10请保荐机构和律师核查说明发行人报告期行政处罚是否构成重大违法行为。回复：
一、发行人报告期行政处罚具体情况，是否构成重大违法行为
报告期内，公司行政处罚具体情况如下：
（一）关于上海市文化和旅游局出具的行政处罚
1、行政处罚的具体事由
上海市文化和旅游局于2020年3月24日向酷祯科技出具第2520200046号《行政处罚决定书》，认定酷祯科技未经批准，擅自上网出版网络游戏，违反了《网络出版服务管理规定》第二十七条的规定，对酷祯科技处以罚款5,000元。
2、整改措施及结果
上述行政处罚发生后，酷祯科技已足额缴纳罚款，停止运行前述游戏的同时积极申请网络游戏《梦幻恐龙园》之出版批复；酷祯科技已取得国家新闻出版署于2020年11月30日出具的国新出审[2020]2709号《国家新闻出版署关于同意出版运营国产移动网络游戏<梦幻恐龙园>的批复》，并取得相应网络游戏出版物号（ISBN）核发单。
经整改，公司于取得《梦幻恐龙园》游戏版号前未再擅自上网出版，并已取得《梦幻恐龙园》游戏版号。
3、所涉事项是否属于重大违法违规行为
根据《网络出版服务管理规定》第五十一条规定，“未经批准，擅自从事网络出版服务，或者擅自上网出版网络游戏（含境外著作权人授权的网络游戏），根据<出版管理条例>第六十一条、<互联网信息服务管理办法>第十九条的规定，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔，并由所在地省级电信主管部门依据有关部门的通知，按照<互联网信息服务管理办法>第十九条
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的规定给予责令关闭网站等处罚；已经触犯刑法的，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，删除全部相关网络出版物，没收违法所得和从事违法出版活动的主要设备、专用工具，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款；违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任”。
根据《文化市场综合行政执法管理办法》之规定，“对情节复杂或者重大的文化市场行政违法案件作出责令停业整顿、吊销许可证或者较大数额罚款等行政处罚前，应当经过集体讨论后，再做决定；……本办法所称‘较大数额罚款’是指对公民处以1万元以上、对法人或者其他组织处以5万元以上的罚款，法律、法规、规章另有规定的，从其规定”。
酷祯科技已针对上述违法行为已及时足额缴纳罚款并积极整改完毕；上述违法行为不存在《网络出版服务管理规定》所规定的“需追究刑事责任”之情形，亦无违法经营额或违法所得，罚款金额不属于《文化市场综合行政执法管理办法》规定的“较大数额罚款”范围，不属于该管理办法所规定的“情节复杂或者重大的文化市场行政违法案件”。
综上，酷祯科技上述违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）关于国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具的行政处罚
1、行政处罚的具体事由
国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所于2021年9月15日向姚记科技出具京昌一税简罚[2021]28518号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定姚记科技于2015年4月未按规定期限内到税务机关办理房产税纳税申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对姚记科技处以1,000元的罚款。
2、整改措施及结果
上述行政处罚发生后，姚记科技已足额缴纳罚款，并充分汲取教训，及时履
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行纳税申报义务。
3、所涉事项是否属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
发行人已就上述违法行为及时足额缴纳罚款并积极整改完毕；上述违法行为被处以罚款金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的“情节严重”之情形。
综上，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（三）关于国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所出具的行政处罚
1、行政处罚的具体事由
国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所于2021年9月29日向大鱼竞技出具京朝三税简罚[2021]39942号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定大鱼竞技未按期申报2021年4月1日至2021年6月30日期间的印花税（购销合同），违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对大鱼竞技处以200元的罚款。
2、整改措施及结果
上述行政处罚发生后，大鱼竞技已足额缴纳罚款，并充分汲取教训，及时履行纳税申报义务。
3、所涉事项是否属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
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限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。大鱼竞技已针对上述违法行为及时足额缴纳罚款并积极整改完毕；上述违法行为被处以罚款金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》所规定的“情节严重”情形。综上，大鱼竞技上述违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、通过政府部门公示平台、第三方公开信息查询等途径查询公司行政处罚记录；
2、查阅公司报告期内收到的《行政处罚决定书》及相关整改报告，访谈公司管理层，了解处罚事件相关背景及整改情况；
3、查阅相关法律法规，分析相关行政处罚是否构成重大违法违规情形；
4、获取公司纳税申报记录、缴纳罚款的银行回单、记账凭证，核实《梦幻恐龙园》出版物号（ISBN）核发单取得情况，确认公司已依法整改。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内发行人行政处罚不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
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问题11请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：
一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产开发经营业务截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司经营范围中均不包含房地产开发经营业务，也不具备或持有房地产开发资质等从事房地产开发经营业务所必需的资质证书，该等公司未实际从事房地产开发经营业务。
综上，截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司未从事房地产开发经营业务。
发行人及其控股、参股子公司经营范围及实际从事的主营业务情况参见本回复之附表。
（二）发行人本次融资募集资金未计划投向房地产开发经营业务
发行人本次募集资金将用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，不存在投向房地产开发经营业务的情形。
（三）发行人已出具关于不涉及房地产开发经营业务的相关承诺
发行人已出具书面承诺:
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股、参股子公司均不从事房地产开发经营业务，不具备或持有房地产开发资质等从事房地产开发经营业务所必需的资质证书；
2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的商业房产均基于自身经营所购买，现为充分利用闲置房产而用作对外出租，本公司对所持该等商业房产目前无商业性房地产开发经营计划；
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3、自2019年至今，本公司及本公司控股子公司的营业收入中均不存在房地产开发经营收入；
4、本次发行募集资金将用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，不存在投向房地产开发经营业务的情形。”
综上所述，截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司经营范围中不包含房地产开发经营业务，该等公司亦不具备或持有房地产开发资质等从事房地产开发业务所必需的资质证书，该等公司亦未实际从事房地产开发经营业务; 本次发行募集资金不存在投向房地产开发经营业务的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及各子公司、参股公司营业执照，确认其经营范围中均不包含房地产开发经营业务；
2、查询发行人及其子公司、参股公司相关房屋管理主管部门网站，确认发行人及其控股、参股子公司未取得房地产开发企业资质；
2、获取公司财务数据，确认无房地产开发经营的相关收入成本及其他相关支出；
3、访谈公司管理层，了解发行人及各子公司、参股公司主营业务情况，确认其是否持有房地产开发资质等从事房地产开发经营业务所必需的资质证书，了解本次融资募投项目具体规划，确认募投项目不涉及房地产开发经营业务；
4、查阅发行人出具的关于不涉及房地产开发经营业务的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人及其控股、参股公司未从事房地产开发经营业务，
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本次融资募集资金亦不存在投向房地产开发经营业务的情形。
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问题12请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购
发行人已经在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排及有关承诺”补充披露如下：
“
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排
| 序号 | 名称/姓名 | 职务/股东 | 是否认购本次可转债 |
| 1 | 姚朔斌 | 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事长、总经理 | 根据发行时的市场情况及个人资金安排决定 |
| 2 | 姚硕榆 | 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、副董事长、副总经理 | |
| 3 | 姚晓丽 | 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 | |
| 4 | 姚文琛 | 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 | |
| 5 | 邱金兰 | 控股股东、实际控制人 | |
| 6 | 玄元科新241号 | 实际控制人的一致行动人 | |
| 7 | 阿巴马悦享红利28号 | 实际控制人的一致行动人 | |
| 8 | 泰润熹玥1号 | 实际控制人的一致行动人 | |
| 9 | 唐霞芝 | 董事 | |
| 10 | 卞大云 | 董事、副总经理、董事会秘书 | |
| 11 | 李世刚 | 独立董事 | 否 |
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| 序号 | 名称/姓名 | 职务/股东 | 是否认购本次可转债 |
| 12 | 唐松莲 | 独立董事 | |
| 13 | 陈琳 | 独立董事 | |
| 14 | 王琴芳 | 监事会主席、职工代表监事 | 根据发行时的市场情况及个人资金安排决定 |
| 15 | 卞国华 | 监事 | |
| 16 | 蒋钰莹 | 监事 | |
| 17 | 梁美锋 | 副总经理、财务总监 |
”
二、发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的有关承诺
发行人已经在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排及有关承诺”补充披露如下：
“
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的有关承诺
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东关于本次可转债发行认购承诺
公司控股股东、实际控制人姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽、姚文琛、邱金兰已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其代表本人及控制的一致行动人（包括玄元科新241号、阿巴马悦享红利28号、泰润熹玥1号）承诺如下：
“（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、
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子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。
（2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。
（3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、公司非独立董事、监事、高级管理人关于本次可转债发行认购承诺
公司非独立董事、监事、高级管理人员姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、卞大云、王琴芳、卞国华、蒋钰莹、梁美锋已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下:
“（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。
（2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。
（3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
3、公司独立董事关于本次可转债发行认购承诺
公司独立董事李世刚、唐松莲、陈琳已出具《关于上海姚记科技股份有限
1-1-95
公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下：
“本人及配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。””综上，发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，前述主体均已出具承诺，承诺在发行人启动本次可转债发行之日前六个月内减持发行人股票则将不参与认购发行人本次发行的可转债以及自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债；发行人独立董事均承诺不参与本次可转债发行认购。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，核实公司持股5%以上股东名单；
2、访谈发行人管理层，查阅发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具的关于本次可转债发行认购的有关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，前述主体均已出具承诺，承诺在发行人启动本次可转债发行之日前六个月内减持发行人股票则将不参与认购发行人本次发行的可转债，以及自认购本次可转
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债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债；发行人独立董事均承诺不参与本次可转债发行认购。
1-1-97
（本页无正文，为《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
上海姚记科技股份有限公司
年 月 日
1-1-98
（本页无正文，为《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 盛财平 | 单新生 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-99
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为上海姚记科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海姚记科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附表：发行人及其控股、参股子公司经营范围及实际从事的主营业务情况统计表
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 是否包含房地产开发经营业务 | 主营业务 |
| 发行人 | ||||
| 1 | 姚记科技 | 从事计算机软硬件技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理、咨询服务，经营性互联网文化信息服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 否 | 生产销售扑克牌，利用信息网络开发、运营网络游戏产品，互联网广告代理服务 |
| 发行人控股子公司 | ||||
| 2 | 启东姚记 | 许可项目:包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:游艺用品及室内游艺器材制造；游艺用品及室内游艺器材销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；广告设计、代理；娱乐性展览；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机械设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 扑克牌生产、制造 |
| 3 | 上海姚记优品实业有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用杂品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；可穿戴智能设备销售；物联网设备销售；集成电路销售；五金产品批发；橡胶制品销售；家用电器销售；电子元器件批发；智能家庭消费设备销售；仪器仪表销售；软件开发；企业管理咨询；居民日常生活服务；园林绿化工程；家用纺织制成品制造（仅限裁剪、全自动缝纫、后道整理、检验、成品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 | 否 | 日用品、3C消费品销售 |
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| 营活动）许可项目：食品销售；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 4 | 万盛达扑克 | 扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包装装潢、其他印刷品印刷；货物及技术进出口业务 | 否 | 扑克牌生产、制造、销售 |
| 5 | 重庆华盛新通商贸有限公司 | 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品销售；纸制品制造；日用品销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；体育用品及器材零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家具销售；五金产品批发；金属材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；风动和电动工具销售；橡胶制品销售；卫生洁具销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；日用百货销售；金银制品销售；木材销售；金属矿石销售；日用玻璃制品销售；煤炭及制品销售；家具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；专业设计服务；品牌管理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 纸制品贸易 |
| 6 | 姚记印务 | 包装装潢印刷、其他印刷品印刷，机械设备、日用百货、化妆品、体育用品、印刷材料（除危险化学品）的销售，机械设备维修（除特种设备），从事印务专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 否 | 印刷 |
| 7 | 上海姚记扑克销售有限公司 | 扑克牌、文具、体育用品、日用百货的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 否 | 扑克牌销售 |
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| 8 | 安徽姚记扑克实业有限公司 | 一般项目：游艺用品及室内游艺器材制造；游艺用品及室内游艺器材销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；广告设计、代理；娱乐性展览；工业互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 计划从事扑克牌生产、销售；截至本回复出具日，尚未开始生产 |
| 9 | 启东宇琛商贸有限公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：游艺用品及室内游艺器材销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 计划从事扑克牌外贸；截至本回复出具日，尚未开展业务 |
| 10 | 重庆朔通 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品销售；纸制品制造；日用品销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；体育用品及器材零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家具销售；五金产品批发；金属材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；风动和电动工具销售；橡胶制品销售；卫生洁具销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；日用百货销售；金银制品销售；木材销售；金属矿石销售；日用玻璃制品销售；煤炭及制品销售；家具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；专业设计服务；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 纸制品贸易 |
| 11 | 成蹊科技 | 许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；广告设计、制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售； | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
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| 办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 12 | 愉游科技 | 一般项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广，软件开发，网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 游戏开发、制作 |
| 13 | 愉玩科技 | 一般项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广，软件开发，网络技术服务，广告设计、制作、代理、发布，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、办公设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 游戏开发、制作 |
| 14 | 姚际科技 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，广告设计、制作、代理，发布，电子产品、办公设备、网络设备的销售，计算机软硬件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 游戏开发、制作 |
| 15 | 上海烨傲网络科技有限公司 | 从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机网络工程设计施工，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售，电信业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
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| 16 | 海南喜游鱼丸网络科技有限公司 | 网络游戏；网络体育文化产品项目研发、发行、销售及服务；网络软件技术研发、发行、销售及服务；智能运动游戏研发及运营、销售及服务；小游戏产品研发、发行、销售及服务；网络体育文化产品研发、发行及销售；文化艺术类产品代理、销售；体育赛事筹办及体育场馆投资、管理及运营；游戏机研发及经营；网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；网络工程；网络游戏网上运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务；企业管理咨询；企业形象策划；广告的设计、制作、代理、发布及品牌推广、品牌宣传；商务服务业。 | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 17 | 上海姚辉信息科技有限公司 | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，体育赛事策划，软件开发，网络工程，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 18 | 顽游科技 | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，办公服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子产品、计算机软硬件及辅助设备、办公设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 19 | 上海匠呈智能科技有限公司 | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；广告设计、制作、代理；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
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| 20 | 愉趣科技 | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息系统运行维护服务，信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，电子办公设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 21 | 上海德御文化传播有限公司 | 设计、制作、代理、发布各类广告，工艺美术、舞台艺术创作服务，动漫设计，多媒体设计服务，摄影摄像服务（除冲扩），包装设计，产品设计，图文设计制作，设计管理与咨询，企业形象策划，公关活动组织策划，市场营销策划，舞台设计、布置，会务服务，展览展示服务，创意服务，文化艺术交流策划，利用自有媒体发布广告，软件开发，网络工程，从事计算机技术、网络技术、信息技术、电子技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 22 | 湖南虾游网络科技发展有限公司 | 网络技术、网络竞技球类、各类竞技棋牌游戏的研发；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上视频服务；网络表演经营活动；经营增值电信业务；广告设计；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；数字动漫制作；利用信息网络经营动漫产品；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
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| 23 | 广东萌奇科技有限公司 | 工程和技术研究和试验发展；软件服务；软件测试服务；软件开发；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务；信息技术咨询服务；数字动漫制作；信息系统集成服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；婴儿用品批发；婴儿用品零售；玩具批发；玩具零售；电子产品批发；化妆品及卫生用品批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；电池销售；箱包检测服务；家具批发；家居饰品批发；照相器材批发；计算机零配件批发；建材、装饰材料批发；计算机批发；软件批发；办公设备耗材批发；办公设备批发；电视设备及其配件批发；通讯设备及配套设备批发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；包装材料的销售；酒类批发；酒类零售；糕点、糖果及糖批发；非酒精饮料及茶叶零售；乳制品批发；乳制品零售；网络游戏服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 24 | 上海趣格文化传播有限公司 | 一般项目：组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，礼仪服务，文学创作，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），专业设计服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业管理，电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文具用品、化工产品（不含许可类化工产品）、五金交电、机械设备、家用电器的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 互联网广告营销、代运营 |
| 25 | 酷祯科技 | 许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，信息系统集成服务，专业设计服务，企业管理，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通信设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
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| 26 | 上海奥刃网络科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；专业设计服务；企业管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 27 | 上海荟知信息科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查，市场营销策划，企业形象策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息系统集成服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 互联网广告营销 |
| 28 | 上海渡鸟翔游网络科技有限公司 | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，办公服务，信息系统运行维护服务，信息系统集成服务，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子产品、计算机软硬件及辅助设备、办公设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 29 | 上海姚记创业投资管理有限公司 | 一般项目：创业投资基金管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 股权投资管理 |
| 30 | 芦鸣科技 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 互联网广告营销 |
| 31 | 闲锐科技 | 从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 | 否 | 互联网广告营销 |
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| 展经营活动] | ||||
| 32 | 上海云归信息科技有限公司 | 从事信息技术、网络技术、电子技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 否 | 互联网广告营销 |
| 33 | 上海智骧网络科技有限公司 | 一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术交流、技术推广，软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 互联网广告营销 |
| 34 | 上海芦游网络科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 互联网广告营销 |
| 35 | 上海瑞焱信息科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 互联网广告营销 |
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| 36 | 上海秦雄互动广告有限公司 | 一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 互联网广告营销 |
| 37 | 上海芦焱信息科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 互联网广告营销 |
| 38 | 上海蜀数信息科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 互联网广告营销 |
| 39 | 上海芦炫信息科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 互联网广告营销 |
| 40 | 上海芦众信息科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 互联网广告营销 |
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| 41 | 上海圣达际网络科技有限公司 | 一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广，软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 互联网广告营销 |
| 42 | 大鱼竞技 | 技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 游戏开发、制作 |
| 43 | 甄乐科技 | 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，产品设计，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯器材的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 否 | 游戏开发、制作 |
| 44 | 上海柏灵互娱网络科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 45 | 启东万盛达实业有限公司 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：游艺用品及室内游艺器材制造；游艺用品及室内游艺器材销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；广告设计、代理；娱乐性展览；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 扑克牌生产、制造 |
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| 46 | 安徽宇琛精细化工有限公司 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；颜料制造；颜料销售；表面功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；新型有机活性材料销售；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；高性能密封材料销售；3D打印基础材料销售；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 截至本回复出具日，尚未开展业务 |
| 47 | 上海数渔信息科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 48 | 成都启鸣星文化传媒有限公司 | 一般项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；摄影扩印服务；企业形象策划；市场营销策划；租借道具活动；办公设备租赁服务；软件开发；日用品批发；化妆品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品及原料销售；皮革制品销售；体育用品及器材批发；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 | 互联网广告营销 |
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| 49 | 索立泰尔公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；办公服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；电子产品销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 50 | 西亭文化 | 许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；摄影扩印服务；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；租借道具活动；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品及原料批发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；体育用品及器材批发；皮革制品销售；化妆品批发；受托房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 短视频制作、短视频基地运营 |
| 51 | 上海翊星能量文化经纪有限公司 | 一般项目：文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；文艺创作；软件开发；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲娱乐用品设备出租；服装服饰出租；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：音像制品制作；演出经纪；广播电视节目制作经营；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 | 短视频制作、演员经纪 |
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| 52 | 上海飞浔网络科技有限公司 | 一般项目：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网直播技术服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 53 | 乐玩互娱有限公司 | - | 否 | 游戏开发 |
| 54 | 玩游互动有限公司 | - | 否 | 游戏开发 |
| 55 | 奇想互动有限公司 | - | 否 | 游戏开发 |
| 56 | Stormage Co. Limited | - | 否 | 游戏开发 |
| 57 | 上海芦腾信息科技有限公司 | - | 否 | 互联网广告运营 |
| 发行人的参股子公司 | ||||
| 58 | 上海姚记悠彩网络科技有限公司 | 从事网络技术、计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务），计算机系统集成，网络工程，设计、制作、代理各类广告，市场营销策划，建设工程招标代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管理，资产管理，计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品、通讯器材、通信设备及相关产品的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 否 | 截至本回复出具日，尚未开展业务 |
| 59 | 上海新天民信息科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统运行维护服务；办公用品销售；安防设备销售；光通信设备销售；日用百货销售；通信设备销售；云计算设备销售；互联网数据服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；基础电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 安全大数据运营 |
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| 60 | 上海纽泽文化传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：文艺创作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；文化艺术辅导；文化艺术活动交流策划；软件开发；个人互联网直播服务（需备案）；摄影扩印服务；广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 截至本回复出具日，尚未开展业务，且在清算过程中 |
| 61 | 上海奇荔网络科技有限公司 | 许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；专业设计服务；会议及展览服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 互联网营销策划 |
| 62 | 海南卓钥网络科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、计算机软硬件；技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；计算机及辅助设备的销售；利用信息网络经营游戏产品，电信业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 63 | 上海姚记食品贸易有限公司 | 食品流通，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，商务信息咨询，食用农产品、日用百货、酒类的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），仓储服务（除危险品），国内货物运输代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 否 | 截至本回复出具日，尚未开展业务 |
| 64 | 广东省世融数字科技有限公司 | 一般项目：知识产权服务；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 截至本回复出具日，尚未开展业务，且发行人未实际出资 |
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| 65 | 细胞公司 | 从事细胞治疗技术、生物技术、实验室设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，组织及细胞存储服务、细胞制备服务，医疗行业投资，企业管理，企业管理咨询，投资管理，从事货物及技术进出口业务，电子产品、机电设备、实验室设备、环保设备、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、工艺品、一类医疗器械的销售，自有房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 否 | 细胞治疗技术研究 |
| 66 | 构美（浙江）信息科技有限公司 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经纪；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 | 电商代运营 |
| 67 | 商策信息 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；企业形象策划；专业设计服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；企业管理；摄像及视频制作服务；电子产品销售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文具用品批发；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；机械设备销售；家用电器销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；品牌管理；文化娱乐经纪人服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 电商代运营 |
1-1-116
| 68 | 上海艾班罗斯网络科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
| 69 | 绮绘文化 | 一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面设计；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；摄像及视频制作服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 短视频制作 |
| 70 | 上海咣叽文化传媒有限公司 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；文艺创作；软件开发；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲娱乐用品设备出租；服装服饰出租；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：音像制品制作；演出经纪；广播电视节目制作经营；广告发布；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 活动策划、演员经纪 |
| 71 | 上海召北网络科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；软件开发；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；专业设计服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；互联网信息服务；信息系统集成服务；网络技术服务；互联网安全服务；软件销售；数字文化创意技术装备销售；游艺及娱乐用品销售；互联网销售，计算机软硬件及辅助设备批发，通讯设备销售，电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 游戏开发、制作、运营 |
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| 72 | 中德索罗门公司 | 销售五金交电、日用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、建筑材料；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 自行车制造 |
| 73 | 侵尘（上海）信息科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展览服务；礼仪服务；咨询策划服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 品牌代运营 |
| 74 | 深圳市陌问科技有限公司 | 一般经营项目是：计算机编程；计算机软件设计与开发、销售；电子产品研发和批发兼零售；互联网应用开发、咨询；服装及生活用品的网上批发兼零售；广告制作、设计、发布及代理；游戏开发、系统集成、网络工程、网页设计；经营电子商务、通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、自动化工程。，许可经营项目是：网站制作、计算机信息技术培训。 | 否 | 互联网APP开发 |