证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-134
上海姚记科技股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第一个行权期
行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的股票期权数量为125.10万份，占公司总股本比例为0.31%，行权价格为每股10.43元。
2、本次行权的期权代码：037830，期权简称：姚记JLC3。
3、本次股票期权行权采用集中行权模式。
4、本次行权的股票来源是公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，行权后公司总股本不发生变化，公司股份仍具备上市条件。
5、本次行权股票上市流通时间为：2020年9月16日。
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。授予股票期权的行权价格由每股10.83 元调整为每股10.43元。
7、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2019年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司2019年股票期权激励计划授予股票期权激励对象人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。
截至本公告发布之日，本次集中统一行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成集中统一行权相关过户登记手续，于2020年9月16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记证明材料。
二、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、授予股票期权第一个等待期届满
本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2019年8月14日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划授予股票期权登记完成日为2019年8月14日，截至本公告披露日，授予登记日与第二个行权期之间的间隔不少于12个月，本激励计划授予股票期权的第一个等待期已届满。
2、股票期权行权条件成就情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 相比2018年，2019年净利润增长率不低于30% | 根据2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为317,933,506.38元，2019年度计提的股份支付费用为3,681,832.27元，则公司2019年度考核净利润为321,615,338.65元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为97,884,657.96元，相比2018年，2019年净利润增长率为228.57%，满足行权条件。 | |||||
| 4 | 子公司层面业绩考核要求： 子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 | 2019年度，各子公司业绩考核均达标，满足行权条件 | |||||
| 5 | 2019年度84名激励对象绩效考核均达标，满足行权条件。 | ||||||
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司2019年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的84名激励对象在第一个行权期可以行权数量为
125.1万份，占公司目前总股本的比例为0.31%。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关
于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020 年 7 月16 日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划授予的股票期权的行权价格由每股10.83元调整为每股10.43元。
2、根据《激励计划》规定，经2020年8月14日公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议批准。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的9万份股票期权由公司进行注销，授予股票期权激励对象总人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划与经过2019年第一次临时股东大会审议过的激励计划无差异。
四、本次行权的基本情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、股票期权的基本信息
期权代码：037830；
期权简称：姚记JLC3；
公司2019年股票期权激励计划授予部分股票期权分三期行权，本次为第一个行权期，由公司集中统一安排行权。
3、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
4、本次可行权股票期权的行权价格为每股10.43元。
5、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 本期可行权的数量（万份） | 剩余未行权的数量（万份） | 本期可行权的数量占授予的股票期权的数量 | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干（84人） | 417.00 | 125.10 | 291.90 | 30.00% | 0.31% | |
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2020年9月16日。
2、本次行权股票的上市流通数量：125.10万股。
3、本次行权股票均为无限售条件流通股。参与本次行权的公司董事唐霞芝女士的配偶苏济民先生和其本人在本公告日前6个月没有买卖公司股票的情况。苏济民先生原为公司副总经理，于2018年12月7日辞去公司副总经理职务，离任后仍在公司任职。苏济民先生原任期届满日为2020年5月18日，截至本公告披露日，任期届满后未满六个月，其本次行权所获股份根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和深圳证券交易所有关规定进行锁定，同时由于其是公司董事配偶，还须遵守《证券法》及相关法律法规、规范性文件中关于董事、高级管理人员配偶禁止短线交易的相关规定。
4、本次可行权的激励对象人数为84人，可行权的股票期权数量为125.1万份，股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。本次行权完成后，公司总股本仍然保持不变。本次行权前，公司回购专用账户库存股为181.32万股，行权后减少库存股125.1万股，本次行权后库存股结存56.22万股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次行权验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月1日出具了《验证报告》（编号：天健验【2020】346号），对公司截至2020年8月31日止2019 年股票期权激励计划第一个行权期84名激励对象的认购资金实际到位情况进行验证，验证结果为：
截至 2020 年 8 月 31 日止，贵公司实际已收到 2019 年股票期权激励计划第一个行权期的认购资金合计 13,047,930.00 元，以人民币货币缴存贵公司在上海浦东发展银行嘉定支行开立的账号为 98870078801080000080 的人民币账户内。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金存储于行权专户，将全部用于补充公司流动资金。
八、不符合条件的股票期权的处理方式及后续安排
1、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，行权期结束后，未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、本次行权的影响对公司经营能力和财务状况的影响
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。本次行权后，公司根据实际行权数量，减少库存股差额冲减“资本公积—股本溢价”，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。本次行权对公司2020年度财务状况和经营成果均不构成重大影响，对2020年度基本每股收益的影响非常小，具体数据以会计师审计数据为准。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年9月16日