证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-128
上海姚记科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
股票期权第二个行权期采用自主行权模式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权分三期行权，满足第二个可行权期条件的激励对象共36名，可行权的股票期权数量为172.2万份，行权价格为每股8.70元。
2、本次行权的期权代码：037786，期权简称：姚记JLC1。
3、本次可行权期限为2020年8月31日至2021年8月27日，实际可行权期为2020年9月4日至2021年8月27日。
4、本次行权采取自主行权模式，公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任。
5、本次股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股
9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。
8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5 名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91 元。
10、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。
11、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同意注销公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的部分股票期权，确定2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。首次授予部分股票期权第二个行权期采取自主行权模式，具体内容详见公司8月26日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-116）。截至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予股票期权第二个等待期届满
本次授予的股票期权自首次授予登记完成之日（2018年8月29日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2018年8月29日，截至本公告披露日，首次授予登记日与第二个行权期之间的间隔不少于24个月，本激励计划首次授予部分股票期权的第二个等待期已届满。
2、股票期权行权条件成就情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
| （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 相比2017年，2019年净利润增长率不低于60% | 根据2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为317,933,506.38元，2019年度计提的股份支付费用为3,681,832.27元，则公司2019年度考核净利润为321,615,338.65元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 64,022,342.14元，相比2017年，2019年净利润增长率为402.35%，满足行权条件。 | |||||
| 4 | 子公司层面业绩考核要求： 子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 | 2019年度，各子公司业绩考核均达标，满足行权条件 | |||||
| 5 | 2019 年度，本激励计划首次授予股票期权中38名激励对象，除2名激励对象因离职不满足行权条件外，其余36名激励对象均满足全额行权条件。 | ||||||
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的36名激励对象在第二个行权期可以行权数量为172.2万份，占公司截至2020年9月1日总股本400,352,237股的比例为0.43%。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将在等待期届满后，按照激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2019年5月20日召开了公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，2018年利润分配方案为以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。根据《激励计划》规定，经2019 年 8 月 29 日第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议批准，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655万份调整为587万份。
2、公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020 年 7 月16 日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元。
3、根据《激励计划》规定，经2020年8月25日公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议批准。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的9.1万份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为
577.9万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2018年第二次临时股东大会审议过的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
1、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、股票期权的基本信息
期权代码：037786；期权简称：姚记JLC1；公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权分三期行权，本次为第二个行权期，由海通证券股份有限公司承办自主行权事宜。
3、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
注：（1）上表所列的获授的股票期权数量包括满足本激励计划第一个行权期行权条件的李金祥、史续贺等2名激励对象已行权合计3.9万股的股票期权，因该2名激励对象离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，其已获授但尚未达到行权条件的合计91,000份股票期权已经由公司完成注销，详见公司8月28日披露的《关于股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-127）；
（2）若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权价格为每股8.70元。若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权价格进行相应的调整。
5、本次股票期权行权期限：2020年8月31日至2021年8月27日止（实际行权起始日，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，即实际股票期权行权期限为2020年9月4日至2021年8月27日）。
五、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的数量（万份） | 剩余未行权的数量（万份） | 本期可行权的数量占授予的股票期权的数量 | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干（36人） | 577.9 | 172.2 | 229.6 | 29.80% | 0.43% | |
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、不满足行权条件的2名激励对象的股票期权已经由公司完成注销手续。
九、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
假如本次可行权股票全部行权，公司股本将增加1,722,000股，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。假设以截至2020年9月1日的公司总股本为基准，股本结构变动将如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 128,972,205 | 32.21% | 128,972,205 | 32.08% |
| 二、无限售条件股份 | 271,380,032 | 67.79% | 273,102,032 | 67.92% |
| 三、股份总数 | 400,352,237 | 100.00% | 402,074,237 | 100.00% |
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为36人，可行权的股票期权数量为172.2万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权 172.2 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十一、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、后续安排及其他说明
1、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（海通证券股份有限公司）系统自主进行行权。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统的技术规范完全符合证券交易所及中国登记结算公司对于自主行权业务的操作要求。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年9月3日