上海姚记科技股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第五届董事会第七次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于2020年上半年度公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
我们对公司2020年上半年控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：
1、公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
3、公司对子公司已审批的担保额度合计人民币43,000.00万元，占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的28.80%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
二、关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案
鉴于原2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已授予但尚未达到行权条件的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意对上述2名离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权进行注销。
三、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案
上海姚记科技股份有限公司第五届第七次董事会文件 独立董事意见公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权期内的行权安排。
4、关于关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的议案
本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对大鱼竞技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、大鱼竞技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。本次交易有利于公司战略发展，有利于提高公司的管理决策效率，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。
综上所述，我们一致同意本次交易事宜。
上海姚记科技股份有限公司第五届第七次董事会文件 独立董事意见上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：
李世刚 唐松莲 陈琳
2020年8月25日