证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-116
上海姚记科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）符合本次行权条件的36名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计
172.2万份，占公司总股本比例为0.43%，行权价格为8.70元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月25日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本激励计划首次授予部分股票期权已履行的相关审批程序
1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.30元调整为每股9.20元。确定以2018年7月5日为首次授予日，向45名激励对象首次授予655万份股票期权。
6、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至
38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为587万份，首次授予部分股票期权第一期行权数量为176.1万份。 7、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会将本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元。
8、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。确定本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第二期行权数量为172.2万份。
二、本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、授予股票期权第二个等待期即将届满
本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2018年8月29日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
经核查，董事会认为，本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2018
年8月29日，第二个等待期将于2020年8月28日届满。
2、股票期权行权条件成就情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 相比2017年，2019年净利润增长率不低于60% | 根据2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为317,933,506.38元，2019年度计提的股份支付费用为3,681,832.27元，则公司2019年度考核净利润为321,615,338.65元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 64,022,342.14元，相比2017年，2019年净利润增长率为402.35%，满足行权条件。 |
| 4 | 子公司层面业绩考核要求： 子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩， | 2019年度，各子公司业绩考核均达标，满足行权条件 |
| 根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 | |||||||
| 5 | 2019 年度，本激励计划首次授予股票期权中38名激励对象，除2名激励对象因离职不满足行权条件外，其余36名激励对象均满足全额行权条件。 | ||||||
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，董事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的36名激励对象在第二个行权期可以行权数量为172.2万份，占公司目前总股本400,350,187股的比例为0.43%。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将在等待期届满后，按照激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2019年5月20日召开了公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，2018年利润分配方案为以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。
根据《激励计划》规定，经2019 年 8 月 29 日第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议批准，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为587万份。
公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12月31日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。
根据《激励计划》规定，经2020 年 7 月16 日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元。
根据《激励计划》规定，经2020年8月25日公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议批准。因2名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的9.1万份股票期权由公司进行注销，首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为
577.9万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2018年第二次临时股东大会审议过的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
2、上表所列的获授的股票期权数量包括满足本激励计划第一个行权期行权条件的李金祥、史续贺等2名激励对象已行权合计3.9万股的股票期权，因该2名激励对象离职，自第二个行权期起不再具备激励资格，其已获授但尚未达到行权条件的合计91,000份股票期权由公司注销；
3、《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权激
励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
4、本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股8.70元。
4、本次股票期权的行权方式：自主行权。
5、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2021年8月28日止。
6、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的数量（万份） | 剩余未行权的数量（万份） | 本期可行权的数量占授予的股票期权的数量 | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干（36人） | 577.9 | 172.2 | 229.6 | 29.80% | 0.43% | |
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、不满足行权条件的2名激励对象的股票期权将由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为36人，可行权的股票期权数量为172.2万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价并减少库存股，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权172.2万份全部行权，对公司基本每股收益及
净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。
十二、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权期内的行权安排。
十三、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足,本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议公告；
2、第五届监事会第七次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年8月25日