证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2019-133
上海姚记科技股份有限公司关于《股东质询建议函》回复的公告
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或“姚记科技”）于2019年12月6日收到中证中小投资者服务中心下发的投服中心行权函【2019】188号《股东质询建议函》（以下简称“建议函”）。公司对此非常重视，已对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对建议函所列问题进行了说明和回复，具体内容如下：
问题一：标的公司估值在一年左右增值15.6%，建议公司说明短期内估值增长的理由。
公司公告，本次交易以2019年9月30日为评估基准日，标的公司全部股权以收益法估值为6.3亿元，增值率为2208.47%。而2018年8月30日，上海姚趣与万盛达共同收购标的合计51%股权时标的公司的估值为5.45亿元，增值率为1556.23%，评估基准日为2018年6月30日。仅一年多时间，本次交易估值增值15.6%，由于本次收购是公司向控股股东的关联企业收购资产，请公司说明标的公司在短期内估值增值的理由。
回复：
大鱼竞技成立于2016年，主要从事海外在线休闲竞技游戏开发、运营及推广，其主要运营的游戏产品为《Bingo Party》、《Bingo Scapes》，在包括App Store、Facebook和Google play等平台运营。大鱼竞技有非常出色的研发能力，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动游戏产品的收入和盈利增长。大鱼竞技的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。大鱼竞技的游戏产品是目前国内出海休
闲竞技类游戏单品排名靠前，在全球范围内具有相当强的竞争力。根据我公司与大鱼竞技原股东签署的相关股权转让协议中的业绩对赌条款，大鱼竞技应于2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元。
1、标的公司的业绩增长迅速，2019年前三季度的收入为5,678万元，完成了2018年全年收入的94.46%。2019年前三季度的净利润为4,472万元，已经完成了2018年全年净利润的93.25%，已经完成当年业绩承诺的76.4%。因为业绩增长，所以本次交易估值增值15.6%具有合理性。
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2019】9360号”的《审计报告》，大鱼竞技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 63,963,841.71 | 67,878,638.42 |
| 负债 | 2,537,554.25 | 1,728,020.50 |
| 所有者权益 | 61,426,287.46 | 66,150,617.92 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1月-9月 |
| 营业收入 | 60,110,883.22 | 56,779,760.71 |
| 营业总成本 | 9,438,874.88 | 10,321,372.06 |
| 利润总额 | 49,927,074.73 | 46,594,450.31 |
| 净利润 | 47,962,826.32 | 44,724,323.95 |
2、标的公司交易估值的市盈率来看，2018年6月30日的市盈率为10.60倍，2019年9月30日的市盈率是10.43倍，整体估值的市盈率有所下降。所以本次交易估值所对应的市盈率与前次交易的估值对应的市盈率不存在重大差异。
| 时间 | 交易估值 | 首年业绩承诺 | 市盈率 |
| 2018年6月30日 | 47,700万元 | 4,500万元 | 10.60 |
| 2019年9月30日 | 61,000万元 | 5,850万元 | 10.43 |
3、过去一年游戏行业估值情况对比，所选公司为2019年12月16日收盘价
格前5大总市值的游戏行业A股上市公司，如表格所示，市盈率（TTM）平均值为47.99倍，市盈率中位数39.81倍。标的公司交易估值和上市游戏公司相比较，也不算高。所以本次交易估值具有合理性。
| 公司名称 | 总市值 | 市盈率（TTM） |
| 世纪华通 | 614亿 | 101.56x |
| 三七互娱 | 536亿 | 39.81x |
| 完美世界 | 518亿 | 27.80x |
| 巨人网络 | 359亿 | 44.66x |
| 吉比特 | 232亿 | 26.14x |
| 平均值 | 47.99x | |
| 中位数 | 39.81x | |
| 目标公司 | 10.43x |
数据来源于公开信息，截至2019年12月16日收盘价
4、中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)联合发布了《2018年中国游戏产业报告》。报告总结了中国游戏产业整体状况，对细分市场和产业链等情况进行了详细解读，高度关注不同群体消费需求转变、从业者状况、游戏企业海外拓展，预测评估机遇与风险，研究其对游戏产业的影响。
以下数据及观点摘自《2018年中国游戏产业报告》。
2018年，海外游戏市场已成为中国游戏企业重要的收入来源。在渠道上，中国游戏企业除了与脸书、谷歌商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系外，还背靠华为、小米等手机企业，在软件预装与应用商店内均能对产品的推广提供助力。
报告显示，2018年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达95.9亿美元，同比增长15.8%。
综上所述，从业绩增长、两次交易市盈率比较、同行业公司市盈率比较、行业增长情况4个方面，说明了标的公司交易估值具有合理性。
问题二：在宾果游戏头部企业垄断严重，宾果游戏整体下载量下滑、增速放缓、同
质化严重的背景下，标的公司将如何保持高业绩增长
公告披露，标的公司成立于2016年，主要从事海外在线休闲竞技游戏开发、运营及推广，目前主要运营的游戏产品仅两款宾果游戏，为《Bingo Party》和《BingoScapes》。2017年至2019年1-9月标的公司的净利润分别为1054.24万元、4796.28万元以及4472.43 万元，其中2018年较2017年增长354.95%。业绩承诺方承诺标的公司2019年至2021年实现的净利润数分别不低5,850万元、7,000万元及8,000万元，承诺期年复合增长率为16.94%。依据艾瑞咨询发布的《2019年中国移动游戏出海行业研究报告》，2018年全球游戏市场规模增速由2017年的15.9%下降至5.8%，全球移动游戏用户规模增速由2017年的12%下降至6.1%，全球游戏市场呈现增速放缓现象。此外报告提出，从智能手机的既有用户市场很难找到移动游戏的增量用户，未来用户规模相较过去几年将有所缩小。同时，依据CHAINNEWS发布的《2019海外棋牌市场现状》，2018年前500名的宾果游戏下载量同比下滑25%，宾果游戏存在增速放缓、产品差异不大、头部企业垄断严重等现状；其中，2018年12月宾果游戏营业收入前五名的企业占整体市场份额的97%，包括Playtika( 50%)、NGames Interactive( 13%)等。而标的公司未出现在前五名企业名单中，头部企业NGames Interactive 也发行了《Bingo Party》的同名游戏，且是目前宾果游戏中下载量最高的游戏。请公司结合标的公司的核心竞争力说明主要游戏《Bingo Party》与头部企业发行的同名游戏之间的差异，并详细说明在宾果游戏头部企业垄断严重，全球宾果游戏整体下载量下滑、增速缓、同质化严重的背景下，标的公司将如何保持高业绩增长。
回复：
1、《Bingo Party》属于标的公司的产品，CHAINNEWS发布的《2019海外棋牌市场现状》由于为第三方媒体的新闻稿，公司名称表述有误。标的公司成立于2016年，两年时间便跻身于宾果游戏细分领域头部企业。大鱼竞技有非常出色的研发能力，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动游戏产品的收入和盈利增长。大鱼竞技的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。大鱼竞技的游戏产品是目前
国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前，在全球范围内具有相当强的竞争力。
2、依据艾瑞咨询发布的《2019年中国移动游戏出海行业研究报告》，2018年，中国移动游戏出海市场总营收规模达421.2亿元，同比增长30.8%。
综上所述，公司具有较强的研发能力，用较短的时间便进入细分品类龙头，随着中国移动游戏出海市场快速增长的趋势，标的公司具备高业绩增长的条件。
问题三：建议公司补充披露主要游戏相关的运营信息及数据
公司公告中未披露标的公司主要游戏的运营模式、收费方式、运营数据(包括报告期内活跃用户数量、付费用户数量、ARPU值、充值流水等)。依据艾瑞咨询发布的《2019年中国移动游戏出海行业研究报告》，移动游戏流水中70%收入流向游戏商的营业收入，其中20%-30%流入游戏研发商，70%-80%流入游戏发行商。因此，在自研自发的模式下，移动游戏收入的70%归游戏研发商所有;若通过发行运营商业销售，则游戏研发商仅取得15%-20%左右的收入，发行运营商将获得主要收入。请公司补充被露标的公司的运营模式为自主运营还是联合运营，并请进一步披露标的公司的收费方式、报告期内活跃用户数量、付费用户数量、ARPU值、充值流水等核心运营数据，以便投资者了解
标的公司的实际经营情况。
回复：
标的公司的运营模式是代理发行模式，标的公司负责产品研发、游戏制作、产品上线，由第三方游戏发行公司Dataverse Co., Limited进行发行。标的公司目前主要是两款产品《Bingo Party》、《Bingo Journey》（原名Bingo Scapes）《Bingo Party》的排行榜数据如下：截至2019年12月16日，在美国IOS游戏畅销排行榜排名156名，桌面游戏畅销榜第8名。
以上数据来自于七麦数据
《Bingo Journey》的排行榜数据如下：截至2019年12月16日，在美国IOS游戏畅销排行榜排名171名，桌面游戏畅销榜第10名。
以上数据来自于七麦数据投资者可以通过第三方数据平台能够看到产品相关的排名数据、版本记录、应用信息等数据，以了解公司的实际经营情况。
上海姚记科技股份有限公司
董事会2019年12月18日