证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2019-109
上海姚记科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权分三期行权，第一个可行权期的38名激励对象合计可行权的股票数量为176.1万份，行权价格为每股9.10元。
2、本次行权的期权代码：037786，期权简称：姚记JLC1。
3、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权共3个行权期，第一个行权期可行权期限为2019年8月30日至2020年8月28日，实际可行权期为2019年9月19日至2020年8月28日。
4、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任。
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董
事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就， 公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股
9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。
二、本次行权的行权安排
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、股票期权的基本信息
期权代码：037786；
期权简称：姚记JLC1；
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权分三期行权，本次为第一个行权期，由海通证券股份有限公司承办自主行权事宜。
3、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
公司对已获授但未获准行权的共计68万份股票期权进行注销。
若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.10元。若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权价格进行相应的调整。
5、本次股票期权行权期限：2019年8月30日至2020年8月28日止（实际行权起始日，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，即实际股票期权行权期限为2019年9月19日至2020年8月28日）。
激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的数量（万份） | 剩余未行权的数量（万份） |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干（38人） | 587 | 176.1 | 410.9 | |
6、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
三、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期，可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
六、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为38人，可行权的股票期权数量为176.1万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加16,025,100元，其中：总股本增加176.1
万股，资本公积增加14,264,100元，从而影响公司2018年度基本每股收益将下降
0.0014元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
八、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。
十、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权期内的行权安排。
十一、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十五次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的公告；
5、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2019年9月17日