上海姚记扑克股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记扑克股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第四届董事会第三十二次会议关的相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司控股股东与其关联方占用公司资金情况
截至本报告期末，公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
2、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，截至报告期末，公司对外担保余额为18,339.21万，占2019年半年度归属于母公司净资产的13.50%%，公司无对外逾期担保，不存在违规对外担保事项，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形。
3、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司启东姚记和控股子公司万盛达扑克滚动使用最高额度不超过人民币3,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
上海姚记扑克股份有限公司四届三十二次董事会文件 独立董事意见上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字：
殷建军 潘斌 阮永平
2019年8月19日