上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文
上海姚记扑克股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 03 月
上海姚记扑克股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主
管人员)唐霞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.8 元（含税），送红股 0
股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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目录
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8
四、董事会报告................................................................................................................................ 10
五、重要事项.................................................................................................................................... 27
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 31
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 36
八、公司治理.................................................................................................................................... 42
九、内部控制.................................................................................................................................... 50
十、财务报告.................................................................................................................................... 52
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 118
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、股份公司 指 上海姚记扑克股份有限公司
启东姚记 指 启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司
姚记印务 指 上海姚记印务实业有限公司，公司全资子公司
销售公司 指 上海姚记扑克销售有限公司，公司控股子公司
姚联公司 指 北京姚联互动文化传播有限责任公司，公司参股子公司
北京联众、联众公司 指 北京联众电脑技术有限责任公司
中杂公司 指 中国杂技团有限公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司，公司
晨鸣纸业 指
原料药供应商
公司募集资金投资项目，即年产 6 亿副扑克牌生产基地建设
募投项目 指
项目
保荐机构（主承销商）、海通证券 指 海通证券股份有限公司
会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2012 年
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重大风险提示
可能存在主要原材料价格波动、原材料供应商相对单一、网络扑克游戏代
替传统实体扑克活动以及其他有关市场、国家政策等风险，敬请广大投资者注
意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 姚记扑克 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 上海姚记扑克股份有限公司
公司的中文简称 姚记扑克
公司的外文名称（如有）SHANGHAI YAOJI PLAYING CARD CO., LTD
公司的法定代表人 姚文琛
注册地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号
注册地址的邮政编码 201804
办公地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号
办公地址的邮政编码 201804
公司网址 http://www.yaojipoker.com
电子信箱 secretarybd@yaojipoker.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 浦冬婵
联系地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号
电话 021-69595008
传真 021-69595008
电子信箱 secretarybd@yaojipoker.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的
www.cninfo.com.cn
网址
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
四、注册变更情况
注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码
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上海市工商行
首次注册 2008 年 05 月 30 日 310114000010600 310114133616132 13361613-2
政管理局
报告期末 上海市工商行
2012 年 06 月 15 日 310114000010600 310114133616132 13361613-2
注册 政管理局
2012 年 4 月 24 日和 5 月 16 日召开公司第二届九次董事会和 2011 年年度股东
大会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，变更后的公司经营范围为：
扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，
公司上市以来主营业务的变
经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术
化情况（如有）
的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经
营进料加工及“三来一补”业务。设计、制作各类广告，利用自有媒体发布
广告。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
历次控股股东的变更情况（如
无变更
有）
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
签字会计师姓名 傅芳芳 梁志勇
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
上海市广东路 689 号海通
海通证券股份有限公司 朱桢先生、胡瑶女士 2011.8.5-2013.12.31
证券大厦 14 楼
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
本年比上年增减
2012 年 2011 年 2010 年
(%)
营业收入（元） 645,480,700.80 654,945,790.91 -1.45% 566,793,782.57
归属于上市公司股东的净利
95,823,630.19 72,544,381.33 32.09% 71,057,175.77
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
88,529,136.53 69,897,513.61 26.66% 62,531,795.27
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
130,126,562.36 100,587,884.48 29.37% 70,578,419.96
额（元）
基本每股收益（元/股） 1.02 0.91 12.09% 1.02
稀释每股收益（元/股） 1.02 0.91 12.09% 1.02
净资产收益率（%） 12.47% 15.41% -2.94% 28.54%
本年末比上年末增
2012 年末 2011 年末 2010 年末
减(%)
总资产（元） 968,301,594.81 888,500,031.10 8.98% 680,421,174.76
归属于上市公司股东的净资
产（归属于上市公司股东的 790,898,981.63 756,785,351.44 4.51% 284,502,470.11
所有者权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 95,823,630.19 72,544,381.33 790,898,981.63 756,785,351.44
按国际会计准则调整的项目及金额
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2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 95,823,630.19 72,544,381.33 790,898,981.63 756,785,351.44
按境外会计准则调整的项目及金额
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提
-100,033.56 -12,869.79 -93,420.23
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 10,586,535.72 3,725,400.00 11,635,192.00
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
10,888.89 24,263.55
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-735,872.36 -136,161.35 -191,412.74
和支出
所得税影响额 2,466,204.68 929,501.14 2,849,242.08
少数股东权益影响额（税后） 820.35
合计 7,294,493.66 2,646,867.72 8,525,380.50 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年是公司上市后的第一年，虽然面临市场竞争日益激烈和全球经济依然不景气的双重压力，但公
司董事会和经营层紧紧围绕年初制定的经营目标和任务，提升内部管理，稳步开展生产经营并进一步加强
品牌建设和深化市场开发，实现了公司健康、平稳、持续的发展。在全体员工的共同努力下，2012年公司
共实现营业收入64,548.07万元，实现营业利润11,969.33万元，同比增长27.30%，实现利润总额12,944.40万
元，同比增长32.63%，实现归属于普通股股东的净利润9,582.36万元，同比增长32.09%。2012年，公司主要
通过以下几个方面提升公司经营管理效益：
1、深化市场开发，进行销售改革
报告期内，公司集合众多具有丰富市场开拓经验和一定实力的一级经销商成立了上海姚记扑克销售有
限公司，实现了各区域经销商资源共享、渠道共建，利益共享，大大促进了经销商的积极性。销售公司的
成立使公司的销售渠道更加畅通，依托“姚记”扑克的品牌优势和当地经销商的营销资源优势，公司产品的市
场覆盖率显著提升。
2、立足主营，积极谋求向平台型公司转型发展，进军文化产业和休闲网络棋牌游戏领域
报告期内，公司与北京联众公司合作成立了北京姚联互动文化传播有限责任公司，并开通“姚记联众
扑克在线”平台，推出的“姚记联众黄金联赛”赛事火爆。虽然线上平台运作的收入取得尚需时间，但这
种网络与实体的互动以及电台推广与新区域市场推广的联动效应，在大大增强公司品牌知名度的同时也带
动了产业的发展，扩大了公司的销量，增加了公司的收益。2012年年底，公司发布公告拟以现金方式增资
中国杂技团有限公司，获得其30%的股权，将成为首家拥有杂技团资产的A股公司，有利于公司业务向文化
产业的延伸和品牌影响力的进一步提升。
3、工艺技术改革、研发创新进一步提高生产效率
报告期内，公司通过加强生产工艺的研发和创新，挖潜革新，节约了生产成本。如通过研发c平方包装
工艺、逆上光工艺、模切凹凸一体工艺，使得各项损耗指标比上年有了不同程度降低。众多设备升级换代，
多个节能项目投入运行，使得公司在提高产品质量和生产效率的同时创造绿色增长。
4、提升管理，加强培训
报告期内，公司进一步提升管理理念，深化管理体系改革，构建科学、持续的管理体制和平台。加强
员工有关生产、安全等方面的培训，引入绩效考核机制，优化人力资源结构，进一步提高员工积极性和团
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队凝聚力，提升管理效率，降低管理费用。
二、主营业务分析
1、概述
公司2012年实现主营业务收入640,259,624.01元，同比增长3.10%，实现增长的主要原因是销量稳定增长
以及销售公司成立后销售价格在保持稳定的基础上有小幅度的提高。主营业务成本485,639,406.39元，比上
年同期下降1.18%，主要原因是纸张价格下降引起的产品成本下降；主营产品的毛利率24.15%，同比提高
3.29%，主要系销售价格提高以及成本下降所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2012年,公司仍然按照2011年首发上市时《招股说明书》披露的公司发展战略和经营计划开展生产经营，
以“树百年姚记，创世界品牌”为战略目标，秉承“质量为先”的原则，致力于成长为世界级专业扑克牌
生产基地。报告期内，公司充分利用公司上市成为“扑克第一股”的有利契机，加强品牌建设,进一步深化
市场开发并进行了销售模式改革，成立了上海姚记扑克销售有限公司，实现了各区域经销商资源共享、渠
道共建，统一定价、统一管理，充分利用当地经销商的营销资源优势，开发销售空白市场，提高了产品的
市场覆盖率。同时，进一步加强技术研发的创新和生产工艺的改革，在提高产品质量和企业生产效率时亦
能兼顾节能环保，创造绿色增长。公司在继续做精做强传统主业的同时，也积极谋求向平台型公司转型的
发展，与北京联众公司和中国杂技团有限公司的合作都是有利的尝试，有望在未来成为新的利润增长点，
实现公司稳定、持续的发展。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
报告期营业收入与上年相比基本保持稳定，营业收入小幅下降的原因主要为本年其他业务收入减少。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
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销售量 6,900,737.90 6,742,560.34 2.35%
文教体育用品 生产量 7,073,138.36 6,875,572.48 2.87%
库存量 1,493,682.03 1,321,281.57 13.05%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 218,128,986.72
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
33.79%
（%）
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 客户 1 59,993,886.02 9.29%
2 客户 2 51,695,643.34 8.01%
3 客户 3 37,940,561.32 5.88%
4 客户 4 35,070,414.46 5.43%
5 客户 5 33,428,481.58 5.18%
合计 —— 218,128,986.72 33.79%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
重（%） 比重（%）
文教体育用品 扑克牌 485,639,406.39 99.49% 491,447,323.24 94.32% -1.18%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
重（%） 比重（%）
扑克牌 原材料 379,090,110.49 77.66% 393,336,534.64 75.49% -3.62%
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扑克牌 人工工资 55,859,787.68 11.44% 47,961,890.46 9.21% 16.47%
扑克牌 折旧 18,417,980.04 3.77% 17,483,030.76 3.36% 5.35%
扑克牌 能源 17,847,007.87 3.66% 18,524,399.45 3.56% -3.66%
扑克牌 其他 14,424,520.31 2.96% 14,141,467.93 2.71% 2%
合计 485,639,406.39 99.49% 491,447,323.24 94.32% -1.18%
说明
扑克牌成本构成 单位：元/百副
2012 年 2011 年 同比增减
产品分类 项目
单位成本 占比（%） 单位成本 占比（%） (%)
扑克牌 原材料 54.93 78.06% 58.34 80.04% -5.85%
扑克牌 人工工资 8.09 11.50% 7.11 9.76% 13.78%
扑克牌 折旧 2.67 3.79% 2.59 3.55% 3.09%
扑克牌 能源 2.59 3.68% 2.75 3.77% -5.82%
扑克牌 其他 2.09 2.97% 2.10 2.88% -0.48%
合计 70.37 100.00% 72.89 100.00% -3.46%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 373,202,732.30
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比
88.1%
例（%）
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
4、费用
财务费用本期将上年下降657.05%，主要原因是归还了全部银行借款，同时募集资金定期存款增加利息
收入等因素所致。
所得税费用本期将上年增长31.89%，主要原因为公司经营业绩增长，所得税应纳税额相应增加所致。
5、研发支出
公司本年度研发项目主要围绕扑克牌新工艺、新材料的运用，以实现扑克牌生产过程的自动化全覆盖以
及更高质量的产品，使产品在当前市场中更具竞争力。本年度研发支出总额2,642,529.69元，占公司最近一
期经审计净资产的0.33%、营业收入的0.41%。
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
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经营活动现金流入小计 776,746,483.83 806,390,499.62 -3.68%
经营活动现金流出小计 646,619,921.47 705,802,615.14 -8.39%
经营活动产生的现金流量
130,126,562.36 100,587,884.48 29.37%
净额
投资活动现金流入小计 10,378,628.89 183,351.54 5,560.51%
投资活动现金流出小计 71,034,158.89 22,958,309.69 209.41%
投资活动产生的现金流量
-60,655,530.00 -22,774,958.15 166.33%
净额
筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 581,638,500.00 -97.94%
筹资活动现金流出小计 71,777,422.22 387,433,518.16 -81.47%
筹资活动产生的现金流量
-59,777,422.22 194,204,981.84 -130.78%
净额
现金及现金等价物净增加
9,755,241.63 271,997,382.11 -96.41%
额
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
投资活动现金流入增加主要系本期利用闲置流动资金进行投资短期理财产品所致，报告期末已到期收回。
投资活动现金流出增加主要系本期募投项目建设支付款项以及购置固定资产支付款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期投资活动现金流出增加所致。
筹资活动现金流入减少主要系2011年公开发行股票收到募集资金所致。
筹资活动现金流出减少主要系本期公司资金充足未发生新增借款，使相应归还短期借款减少所致。。
筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期筹资活动现金流入减少所致。
现金及现金等价物净增加额减少主要系2011年公开发行股票收到募集资金所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内经营活动产生的现金流量净额130,126,562.36元较本期净利润96,400,280.30元多33,726,282.06
元，主要原因为公司在报告期内提高了与供应商采用银行承兑汇票结算比例引起购买商品、接受劳务支付
的现金减少所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上 营业成本比上
毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率(%) 年同期增减 年同期增减
同期增减（%）
（%） （%）
分行业
文教体育用品 640,259,624.01 485,639,406.39 24.15% 3.1% -1.18% 3.29%
分产品
扑克牌 640,259,624.01 485,639,406.39 24.15% 3.1% -1.18% 3.29%
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分地区
国内 635,202,077.76 481,774,224.97 24.15% 3.14% -1.2% 3.32%
国外 5,057,546.25 3,865,181.42 23.58% -1.43% 0.5% -1.46%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务
数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动
