证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2019-076
石家庄以岭药业股份有限公司关于注销子公司暨关联交易的公告
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》，同意注销公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）的控股子公司康碧园实业发展有限公司（以下简称“康碧园”）和康碧园的全资子公司康碧园（中山）实业发展有限公司（以下简称“康碧园（中山）”）。根据《公司章程》的有关规定，本次注销子公司事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次注销子公司事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、关联交易情况概述
1、关联交易基本情况
公司决定注销公司控股子公司以岭健康城的控股子公司康碧园和康碧园的全资子公司康碧园（中山）。
康碧园由以岭健康城与以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）共同出资设立。以岭健康城为公司控股子公司，本公司出资比例为97.79%；以岭医药科技为本公司控股股东，持有本公司31.19%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，以岭医药科技为本公司关联法人，本次注销子公司事项构成关联交易。
2、董事会审议情况
本次注销子公司的关联交易已经公司第六届董事会于2019年9月20日召开的第二十四次会议审议通过，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞和李晨光回避表决，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其余5名非关联董事一致通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》。独立董事对此交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次注销子公司的关联交易亦已经公司第六届监事会于2019年9月20日召开的第二十次会议审议通过。
本次注销子公司的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：以岭医药科技有限公司
统一社会信用代码：911301017131804358
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号
主要办公地点：河北省石家庄市高新区天山大街238号
法定代表人：李秀卿
注册资本：62,634,000元
经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
主要股东或实际控制人：吴以岭持有以岭医药科技的100%股权。
2、以岭医药科技最近一年又一期财务指标情况（合并口径）：
单位：人民币元
| 2019.06.30（未经审计） | 2018.12.31（经审计） |
| 总资产 | 10,175,214,604.96 | 9,653,657,080.72 |
| 净资产 | 7,810,458,175.49 | 7,417,722,451.64 |
| 2019年1-6月（未经审计） | 2018年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 2,985,293,606.43 | 4,820,484,225.27 |
| 净利润 | 525,646,963.66 | 424,755,311.59 |
3、与上市公司的关联关系
以岭医药科技为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）康碧园
名称：康碧园实业发展有限公司统一社会信用代码：91110115MA00GW474Y类型：其他有限责任公司住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街17号院6号楼301室
法定代表人：张志广注册资本：60000万人民币成立日期：2017年8月2日经营期限：2017年8月2日至2047年8月1日经营范围：房地产开发；专业承包；家居装饰；物业管理；园林绿化工程；酒店管理；教育咨询；会议服务；承办展览展示；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴金额（人民币万元） | 持股比例 |
| 以岭健康城 | 货币 | 36,000 | 60% |
| 以岭医药科技 | 货币 | 24,000 | 40% |
| 合计 | 60,000 | 100% |
最近一年又一期财务指标情况（单一报表口径）：
单位：人民币元
| 项目 | 2019.06.30（未经审计） | 2018.12.31（经审计） |
| 总资产 | 4,875,198.52 | 6,605,509.34 |
| 净资产 | 4,595,259.13 | 5,730,045.55 |
| 项目 | 2019年1-6月（未经审计） | 2018年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -2,134,786.42 | -5,586,098.35 |
（二）康碧园（中山）
名称：康碧园（中山）实业发展有限公司统一社会信用代码：91442000MA51CQHW3D类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中山市西区升华路8号南楼308室法定代表人：张志广注册资本：200,000,000元成立日期：2018年3月5日经营期限：2018年3月5日至2048年3月5日经营范围：投资办实业；房地产开发；承接：建筑工程、室内外装饰工程、园林绿化工程；建筑工程设计；物业管理；酒店管理服务；教育信息咨询服务（不含培训、招生、出国留学中介）；会议服务；承办展览展示；房屋租赁服务。（上述经营范围涉及建筑业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴金额（人民币万元） | 持股比例 |
| 康碧园实业发展有限公司 | 货币 | 20,000 | 100% |
最近一年又一期财务指标情况（单一报表口径）：
单位：人民币元
| 项目 | 2019.06.30（未经审计） | 2018.12.31（经审计） |
| 总资产 | 1,048,587.67 | 1,448,955.27 |
| 净资产 | 1,048,587.67 | 1,445,225.27 |
| 项目 | 2019年1-6月（未经审计） | 2018年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -396,637.60 | -854,774.73 |
四、涉及关联交易的其他安排
本次注销子公司的关联交易不涉及其他安排。
五、注销子公司的原因及对公司的影响
鉴于康碧园和康碧园（中山）目前并未进行实际经营，业务开展缓慢，未达到预期效果。为聚焦主业经营，提高管理效率，整合现有资源，降低运营成本，经公司审慎决定，注销上述两家子公司。
本次注销子公司符合公司未来战略发展规划，有利于公司整合资源配置，提高资产管理效率及整体经营效益。注销上述子公司将使公司合并报表范围发生变化，但不会对公司当期合并报表和当期损益产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方以岭医药科技未发生关联交易。
七、审议程序及独立董事事前认可和独立意见
1、公司第六届董事会于2019年9月20日召开第二十四次会议，审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞和李晨光回避表决，其余5名非关联董事一致表示同意本议案。
2、公司第六届监事会于2019年9月20日召开第二十次会议，审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》，3名非关联监事一致表示同意本议案。
3、独立董事对注销子公司的关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：
（1）本次注销子公司事项符合公司的实际情况，有利于提高资产管理效率及整体经营效益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
其他非关联股东权益的情形。
（2）公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。综上，公司独立董事一致同意本次关于注销子公司的关联交易事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2019年9月21日