证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-069
浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为非公开发行限售股份，数量为903,596,356股，占公司目前股本总额的14.5116％；
2、本次限售股可上市流通日为2020年7月3日。
一、公司非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]926号），浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪华通”或“上市公司”）向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等29名交易对方发行股份及支付现金购买资产，后因实施2018年度权益分派方案后调整发行价格及发行数量，调整后的增发股份于2019年7月3日在深圳证券交易所上市。公司此次非公开发行股份为2,252,561,009股，发行上市后，公司股本总额为5,956,432,890股。
2020年3月，公司采用询价方式非公开发行股票募集上述重组的配套资金，并于2020年3月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金新增发行270,270,270股，新增股份于2020年4月14日在深圳证券交易所上市，公司股份总数上升为6,226,703,160股。
截至本公告出具日，公司股本总额为6,226,703,160股，其中尚未解除限售股份数量为3,634,309,082股,占公司股本总额比例为58.37%。
二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉运盛”）、上海道颖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“道颖投资”）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华璨”）、国华人寿保险股份有限公司-自有资金（以下简称“国华人寿”）、上海馨村投资中心（有限合伙）（以下简称“上海馨村”）、德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）-德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴华锦岚”）及歌斐资产管理有限公司-创世华盛私募基金（以下简称“歌斐资产”）本次解锁股份为2019年5月经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]926号文核准，公司向其非公开发行的股份。
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
根据公司《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（公告日期为2019年7月1日）：
“①国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
②吉运盛、上海华璨、朴华锦岚
A、吉运盛
针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交
易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为17上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。针对承诺人持有的盛跃网络12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
62.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。B、上海华璨针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），
承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
C、朴华锦岚
针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份
的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：即2018年8月24日）计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：即2018年8月24日）计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
③林芝腾讯
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，承诺人持有的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。（注：林芝腾讯登记为盛跃网络股东之日为2018年1月16日，满足持续拥有权益满12个月的情况。）本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
上述股东均承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、股份锁定承诺的履行情况
因本次申请解除股份限售的股东林芝腾讯、国华人寿、道颖投资、上海馨村及歌斐资产用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间均等于或超过12个月，故股份锁定期为12个月。
因本次申请解除股份限售的股东吉运盛对用于认购对价股份的标的资产（20,000万元注册资本）中的7,500万元注册资本对应的标的资产份额（对应74,269,789股对价股份）、上海华璨对用于认购对价股份的标的资产（10,250万元注册资本）中的8,000万元注册资本对应的标的资产份额（对应79,221,108股对价股份）、朴华锦岚对用于认购对价股份的标的资产（5,500万元注册资本）中的5,000万元注册资本对应的标的资产份额（对应49,513,192股对价股份）持续拥有权益的时间均等于或超过12个月，故对应股份锁定期为12个月。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东未发生占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年7月3日。
2、本次解除限售股份为公司向上述8名投资者非公开发行的股份，数量为903,596,356股，占公司目前股本总额的14.5116％。
3、本次申请解除限售股份的承诺限售期为12个月。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押股份数量 |
| 1 | 林芝腾讯科技有限公司 | 295,593,761 | 295,593,761 | 0 |
| 2 | 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 198,052,771 | 74,269,789 | 198,052,771 |
| 3 | 上海道颖投资管理中心（有限合伙） | 198,052,771 | 198,052,771 | 0 |
| 4 | 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 101,502,045 | 79,221,108 | 0 |
| 5 | 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 | 99,026,385 | 99,026,385 | 0 |
| 6 | 上海馨村投资中心（有限合伙） | 80,211,372 | 80,211,372 | 80,211,372 |
| 7 | 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）-德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 54,464,512 | 49,513,192 | 0 |
| 8 | 歌斐资产管理有限公司-创世华盛私募基金 | 27,707,978 | 27,707,978 | 0 |
| 合计 | 1,054,611,595 | 903,596,356 | 278,264,143 | |
注：吉运盛、上海华璨及朴华锦岚所持限售股份中尚有部分股份未达到本次解除限售条件，系因其前述股东截至取得本次交易中公司所发行的对价股份之日，对该部分用于认购对价股份的标的资产份额持续拥有权益的时间不足12个月，对应对价股份的承诺锁定期为36个月，详见公司2019年7月1日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 3,634,309,082 | 58.3665% | -903,596,356 | 2,730,712,726 | 43.8549% |
| 高管锁定股 | 586,057,434 | 9.4120% | - | 586,057,434 | 9.4120% |
| 首发后限售股 | 3,048,251,648 | 48.9545% | -903,596,356 | 2,144,655,292 | 34.4429% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,592,394,078 | 41.6335% | +903,596,356 | 3,495,990,434 | 56.1451% |
| 三、总股本 | 6,226,703,160 | 100.0000% | - | 6,226,703,160 | 100.0000% |
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为，世纪华通本次非公开发行限售股份上市流通事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。长江证券承销保荐有限公司对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十九日