浙江世纪华通集团股份有限公司（浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢）
公开发行A股可转换公司债券预案
二〇二〇年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行A股可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 世纪华通、公司、本公司 | 指 | 浙江世纪华通集团股份有限公司 |
| 华通控股、控股股东 | 指 | 浙江华通控股集团有限公司 |
| 上海珑睿、标的公司 | 指 | 上海珑睿信息科技有限公司 |
| 世纪七道 | 指 | 无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 董事会 | 指 | 浙江世纪华通集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江世纪华通集团股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 浙江世纪华通集团股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行 | 指 | 本次公司公开发行 A 股可转换公司债券的行为 |
| 可转换公司债券、可转债 | 指 | 公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《浙江世纪华通集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 可转债募集说明书、募集说明书 | 指 | 《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币570,000.00万元（含570,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、发行股份购买资产相关的业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币570,000.00万元（含570,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购上海珑睿信息科技有限公司10%股权及向其增资31亿元项目，以及偿还借款及补充流动资金项目。募集资金拟投资具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 收购上海珑睿10%股权及增资项目 | 400,000 | 400,000 | 无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 偿还借款及补充流动资金项目 | 170,000 | 170,000 | 本公司及子公司 |
| 合计 | 570,000 | 570,000 | —— | |
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
2019年6月，盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”）并入上市公司合并报表范围。盛跃网络在合并日前后均受上市公司控股股东浙江华通控股集团有限公司最终控制且该控制非暂时性的，故该交易属于同一控制下企业合并，因此比较期间合并财务报表数据已进行重述。
1、合并资产负债表
单位：元
| 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 报表类型 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,897,369,494.33 | 3,016,245,957.68 | 5,818,840,102.06 | 2,216,327,739.24 |
| 交易性金融资产 | 1,085,979,022.56 | 703,521,144.27 | - | - |
| 衍生金融资产 | 20,844,364.20 | - | - | - |
| 应收票据 | 257,439,237.81 | 303,840,051.99 | 344,412,776.56 | 334,284,367.26 |
| 应收账款 | 3,806,683,859.93 | 3,404,322,414.26 | 2,375,107,217.56 | 1,405,683,757.90 |
| 应收款项融资 | 47,456,281.59 | 39,461,198.52 | - | - |
| 预付款项 | 276,169,067.88 | 238,866,271.80 | 134,592,033.10 | 97,328,780.68 |
| 其他应收款（合计） | 860,749,729.61 | 446,983,454.52 | 493,629,514.13 | 2,269,062,791.63 |
| 应收股利 | 833,056.45 | - | 1,410,640.51 | 88,751,671.21 |
| 应收利息 | 2,807,111.02 | 983,869.95 | 691,661.38 | 3,476,184.97 |
| 其他应收款 | 857,109,562.14 | 445,999,584.57 | 491,527,212.24 | 2,176,834,935.45 |
| 存货 | 435,011,620.76 | 410,079,902.36 | 464,061,670.77 | 441,071,172.35 |
| 划分为持有待售 | - | - | 19,350,000.00 | 10,270,961.24 |
| 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 的资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | 446,318,000.00 | 96,748,798.79 | - | - |
| 其他流动资产 | 208,047,206.32 | 190,520,342.72 | 710,558,001.80 | 257,945,353.66 |
| 流动资产合计 | 10,342,067,884.99 | 8,850,589,536.91 | 10,360,551,315.98 | 7,031,974,923.96 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 1,575,188,915.35 | 1,431,671,451.11 |
| 其他权益工具投资 | 854,102,167.29 | 817,480,996.10 | - | |
| 其他非流动金融资产 | 1,789,191,345.54 | 3,652,324,387.27 | - | |
| 长期应收款 | - | - | 166,511,132.34 | - |
| 长期股权投资 | 3,451,479,458.17 | 672,658,330.69 | 587,383,105.73 | 180,227,829.96 |
| 固定资产（合计） | 1,200,658,333.51 | 1,227,822,189.06 | 1,223,779,997.82 | 1,233,886,361.53 |
| 固定资产 | 1,200,658,333.51 | 1,227,822,189.06 | 1,223,779,997.82 | |
| 在建工程（合计） | 3,533,299.64 | 43,430,435.50 | 79,626,730.97 | 87,638,955.88 |
| 在建工程 | 3,533,299.64 | 43,430,435.50 | 79,626,730.97 | 87,638,955.88 |
| 无形资产 | 310,048,415.46 | 321,705,163.11 | 364,969,673.36 | 322,553,940.93 |
| 商誉 | 15,415,619,504.81 | 15,320,218,722.20 | 15,291,462,148.06 | 8,778,016,485.63 |
| 长期待摊费用 | 400,500,604.29 | 410,450,429.48 | 280,374,595.49 | 241,746,500.23 |
| 递延所得税资产 | 271,336,648.10 | 260,461,047.04 | 180,475,741.95 | 271,060,856.86 |
| 其他非流动资产 | 2,509,585,027.80 | 781,975,854.84 | 732,704,457.98 | 39,761,842.04 |
| 非流动资产合计 | 26,206,054,804.61 | 23,508,527,555.29 | 20,482,476,499.05 | 12,586,564,224.17 |
| 资产总计 | 36,548,122,689.60 | 32,359,117,092.20 | 30,843,027,815.03 | 19,618,539,148.13 |
| 流动负债： | - | |||
| 短期借款 | 187,500,000.00 | 187,500,000.00 | 297,160,034.53 | 231,430,000.00 |
| 应付票据 | 196,299,588.53 | 206,641,662.41 | 169,135,429.46 | 191,514,882.60 |
| 应付账款 | 1,137,638,912.45 | 1,062,814,748.74 | 1,180,817,381.15 | 965,760,356.96 |
| 预收款项 | 34,802,584.23 | 24,142,097.91 | 27,937,720.38 | 54,094,867.26 |
| 应付职工薪酬 | 124,183,965.40 | 200,637,313.72 | 183,637,790.46 | 178,731,189.77 |
| 应交税费 | 271,743,748.84 | 364,078,445.79 | 250,078,426.84 | 255,973,498.70 |
| 其他应付款（合计） | 1,559,053,259.96 | 1,161,039,618.74 | 811,391,915.93 | 534,576,441.32 |
| 应付利息 | 77,402,495.26 | 50,725,782.93 | 3,990,562.32 | 332,420.00 |
| 应付股利 | 141,997,200.00 | 141,997,200.00 | 141,997,200.00 | 195,594,097.23 |
| 其他应付款 | 1,339,653,564.70 | 968,316,635.81 | 665,404,153.61 | 338,649,924.09 |
| 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - | 157,819.90 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,422,500,000.00 | 2,575,305,744.36 | 37,578,262.89 | 90,995,996.07 |
| 其他流动负债 | 613,886,529.93 | 557,985,451.60 | 604,836,646.53 | 753,973,405.31 |
| 流动负债合计 | 6,547,608,589.34 | 6,340,145,083.27 | 3,562,573,608.17 | 3,257,208,457.89 |
| 非流动负债： | ||||
| 预计负债 | - | - | - | 8,962,016.12 |
| 长期借款 | - | - | 1,011,000,000.00 | - |
| 长期应付款（合计） | 1,000,108,155.55 | 1,000,000,000.00 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 2,931,760.40 | 5,448,453.03 | 36,972,008.21 | 32,339,735.28 |
| 递延所得税负债 | 78,303,393.99 | 44,823,278.43 | 43,337,988.73 | 219,054,691.78 |
| 递延收益-非流动负债 | 114,464,489.02 | 99,945,711.94 | 30,910,615.24 | 22,511,212.77 |
| 其他非流动负债 | - | - | 90,128,673.22 | 18,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,195,807,798.96 | 1,150,217,443.40 | 1,212,349,285.40 | 300,867,655.95 |
| 负债合计 | 7,743,416,388.30 | 7,490,362,526.67 | 4,774,922,893.57 | 3,558,076,113.84 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 6,226,703,160.00 | 5,956,432,890.00 | 2,334,756,244.00 | 1,027,092,040.00 |
| 资本公积金 | 16,959,491,300.10 | 14,224,824,942.17 | 10,385,557,056.11 | 3,447,472,836.34 |
| 减：库存股 | 1,581,413,338.23 | 1,581,413,338.23 | 810,482,487.97 | - |
| 其它综合收益 | 687,986,398.14 | 590,375,639.31 | 556,444,626.06 | -5,423,235.62 |
| 盈余公积金 | 102,870,178.00 | 187,790,079.68 | 102,870,178.00 | 84,080,624.63 |
| 未分配利润 | 6,049,469,527.61 | 5,167,711,606.01 | 3,182,637,872.74 | 2,191,654,246.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 28,445,107,225.62 | 24,545,721,818.94 | 15,751,783,488.94 | 6,744,876,511.88 |
| 少数股东权益 | 359,599,075.68 | 323,032,746.59 | 10,316,321,432.52 | 9,315,586,522.41 |
| 所有者权益合计 | 28,804,706,301.30 | 24,868,754,565.53 | 26,068,104,921.46 | 16,060,463,034.29 |
| 负债和所有者权益总计 | 36,548,122,689.60 | 32,359,117,092.20 | 30,843,027,815.03 | 19,618,539,148.13 |
2、合并利润表
单位：元
| 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 报表类型 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 | 合并报表 |
| 营业总收入 | 3,804,287,144.18 | 14,689,715,624.19 | 12,523,523,066.37 | 7,671,930,201.27 |
| 营业成本 | 1,702,518,610.26 | 7,161,076,189.53 | 5,902,492,475.45 | 3,565,018,051.56 |
| 税金及附加 | 13,089,974.07 | 52,221,057.57 | 62,159,273.15 | 73,065,298.53 |
| 销售费用 | 532,314,442.26 | 2,202,181,258.58 | 1,969,566,037.87 | 401,773,785.43 |
| 管理费用 | 169,375,939.63 | 851,782,177.65 | 625,416,485.71 | 1,682,069,489.42 |
| 研发费用 | 407,150,663.21 | 1,330,304,590.64 | 1,033,779,068.84 | 751,535,453.02 |
| 财务费用 | 94,394,132.68 | 211,422,309.10 | -91,085,529.28 | 100,186,554.06 |
| 其中：利息费用 | 101,942,703.68 | 258,145,815.33 | 38,979,400.69 | 14,859,461.90 |
| 减：利息收入 | 8,748,520.53 | 44,567,783.22 | 59,982,671.56 | 37,386,859.13 |
| 加：其他收益 | 49,737,211.04 | 134,297,061.15 | 143,507,235.37 | 156,408,472.48 |
| 投资净收益 | -8,666,345.59 | 185,735,084.74 | 239,586,439.91 | 615,593,344.31 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -21,333,727.50 | 2,480,096.76 | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | -2,069,332.56 | - | - |
| 公允价值变动净收益 | 7,713,301.82 | -55,015,047.58 | - | - |
| 资产减值损失 | -42,185.38 | -2,938,586.79 | 191,985,412.77 | -218,489,008.97 |
| 信用减值损失 | 11,964,068.02 | -77,693,097.03 | - | - |
| 资产处置收益 | 24,386.56 | -175,957.24 | -1,840,684.17 | -1,501,680.88 |
| 营业利润 | 946,173,818.54 | 3,064,937,498.37 | 3,594,433,658.51 | 1,650,292,696.19 |
| 加：营业外收入 | 2,437,106.78 | 4,784,277.67 | 2,325,310.53 | 15,510,938.52 |
| 减：营业外支出 | 16,724,452.11 | 7,106,590.27 | 8,621,593.31 | 1,849,271.81 |
| 利润总额 | 931,886,473.21 | 3,062,615,185.77 | 3,588,137,375.73 | 1,663,954,362.90 |
| 减：所得税 | 118,547,694.83 | 327,125,689.51 | 229,085,590.41 | 458,309,548.47 |
| 净利润 | 813,338,778.38 | 2,735,489,496.26 | 3,359,051,785.32 | 1,205,644,814.43 |
| 持续经营净利润 | 813,338,778.38 | 2,735,489,496.26 | 3,359,051,785.32 | 1,205,644,814.43 |
| 终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 减：少数股东损益 | 9,570,076.68 | 450,116,376.10 | 2,012,892,340.44 | 439,121,843.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 803,768,701.70 | 2,285,373,120.16 | 1,346,159,444.88 | 766,522,970.49 |
| 加：其他综合收益的税后净额 | 108,915,133.11 | 45,945,647.73 | 548,102,410.45 | 24,853,095.77 |
| 综合收益总额 | 922,253,911.49 | 2,781,435,143.99 | 3,907,154,195.77 | 1,230,497,910.20 |
| 减：归属于少数股 | 11,793,756.22 | 449,324,556.19 | 1,999,126,889.21 | 470,858,561.88 |
| 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 东的综合收益总额 | ||||
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 910,460,155.27 | 2,332,110,587.80 | 1,908,027,306.56 | 759,639,348.32 |
| 每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | 0.14 | 0.46 | 0.34 | 0.25 |
| 稀释每股收益 | 0.14 | 0.46 | 0.34 | 0.25 |
（二）合并报表范围变化情况
1、公司2017年报表合并范围变化情况
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
| 子公司名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 北京文脉互动科技有限公司 | 2017年12月15日 | 150,000,000.00 | 51% | 支付现金 |
| 襄阳锐创达信息科技有限公司 | 2017年5月10日 | 100% | ||
| 襄阳鼎联网络科技有限公司 | 2017年5月10日 | 100% | ||
| 宁夏邦诚盛投资有限公司 | 2017年4月14日 | 100% | ||
| 宁夏金盛泽投资有限公司 | 2017年4月14日 | 100% |
（2）处置子公司
单位：元
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例 | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 |
| 重庆任 | 4,376.40 | 70% | 转让 | 2017年 | 办妥股 | -20,999.99 |
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例 | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 |
| 天游科技有限公司 | 6月1日 | 权交接手续 | ||||
| 杭州盛锋网络科技有限公司 | 500,000,000.00 | 100% | 转让 | 2017年6月5日 | 办妥股权交接手续 | 488,000,685.13 |
| 上海火魂网络科技有限公司 | 8,000,000.00 | 70% | 转让 | 2017年8月31日 | 办妥股权交接手续 | 7,074,769.59 |
（3）其他原因的合并范围变动
| 公司名称 | 变动方式 | 变动时点 |
| 郑州全世泰车业有限公司 | 新设 | 2017年10月30日 |
| 深圳传盛网络科技有限公司 | 新设 | 2017年1月9日 |
| 西藏七酷创业投资管理有限公司 | 新设 | 2017年5月24日 |
| 无锡七酷投资有限公司 | 新设 | 2017年3月28日 |
| 无锡七酷投资管理有限公司 | 新设 | 2017年12月27日 |
| 上海酷鹤网络科技有限公司 | 新设 | 2017年8月10日 |
| 上海捷玩网络科技有限公司 | 新设 | 2017年6月26日 |
| 上海酷象网络科技有限公司 | 新设 | 2017年9月14日 |
| 上海上神桃林网络科技有限公司 | 新设 | 2017年8月10日 |
| 苏州点线面网络科技有限公司 | 新设 | 2017年8月31日 |
| 北京齐物天尚科技有限公司 | 新设 | 2016年12月27日 |
2、公司2018年报表合并范围变化情况
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
| 子公司名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 点点北京 | 2018年1月16日 | 100,000,000.00 | 100% | 支付现金及发行股份 |
| 点点开曼 | 2018年1月16日 | 6,825,332,613.76 | 100% | 支付现金及发行股份 |
| 云派互联 | 2018年7月1 | 42,000,000.00 | 100% | 支付现金 |
| 子公司名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 日 | ||||
| Talefun | 2018年7月1日 | 369,437,776.04 | 100% | 支付现金 |
| 成都美绘 | 2018年3月9日 | 1,165,830.00 | 100% | 支付现金 |
| 尚点互动（北京）科技有限公司 | 2018年8月21日 |
（2）处置子公司
单位；元
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例 | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 |
| 北京文脉 | 300,000,000.00 | 51% | 转让 | 2018年3月 | 丧失对目标企业财务和经营政策的控制 | 131,766,390.76 |
| 上海捷玩 | 24,750,000.00 | 45% | 转让 | 2018年1月 | 丧失对目标企业财务和经营政策的控制 | 11,527,589.54 |
（3）其他原因的合并范围变动
| 公司名称 | 变动方式 | 变动时点 |
| 北海吞鲲网络科技有限公司 | 新设 | 2018年9月4日 |
| 上海七酷企业管理有限公司 | 新设 | 2018年7月4日 |
3、公司2019年报表合并范围变化情况
（1）本期发生的同一控制下企业合并
2019年6月5日，本集团以发行股份及支付现金的方式向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、林芝腾讯科技有限公司、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）等29名交易对象购买了其拥有的盛跃网络100%的股权，其中向最终控制方发行股份数量
396,511,551股，向少数股东发行股份数量1,856,049,458股，支付现金对价人民币2,929,464,500.00元。本次交易完成后，本集团持有盛跃网络100%的股权。
（2）本期处置的子公司
单位：元
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例 | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 |
| 海南意游 | 5,000,000.00 | 70% | 转让 | 2019年09月30日 | 丧失对目标企业财务和经营政策的控制 | 2,528,309.66 | 0.00% |
| 上海大鹅 | 3,500,000.00 | 3.04% | 转让及被动稀释 | 2019年10月30日 | 丧失对目标企业财务和经营政策的控制 | 1,895,286.71 | 47.96% |
（3）其他原因的合并范围变动
| 公司名称 | 变动方式 | 变动时点 |
| Shengqu Games Japan 株式会社 | 新设 | 2019年8月1日 |
| 上海珞珉企业管理有限公司 | 新设 | 2019年9月20日 |
| 黄冈雷霆网络科技有限公司 | 新设 | 2019年9日24日 |
| 宜春盛趣信息技术有限公司 | 新设 | 2019年12月2日 |
| 盛海信息技术（海南）有限公司 | 新设 | 2019年12月13日 |
| Centurygame GmbH | 新设 | 2019年6月13日 |
| Century Game Korea Co., Ltd | 新设 | 2019年10月23日 |
| 无锡酷玖网络科技有限公司 | 新设 | 2019年3月7日 |
| 喀什盛启信息科技有限公司 | 注销 | 2019年2月28日 |
| 霍尔果斯洋葱网络技术有限公司 | 注销 | 2019年8月28日 |
| 北京点趣互动科技有限公司 | 注销 | 2019年7月24日 |
| 霍尔果斯创趣世纪科技有限公司 | 注销 | 2019年9月25日 |
| 喀什乐酷网络科技有限公司 | 注销 | 2019年2月13日 |
| 成都漫想族科技有限公司 | 注销 | 2019年4月23日 |
4、公司2020年1-3月报表合并范围变化情况
| 公司名 | 变动方式 | 变动时点 |
| Century Games Europe SA | 新设 | 2020年1月17日 |
| Century Games PTE. Ltd | 新设 | 2020年2月20日 |
| 上海栎旻信息技术有限公司 | 新设 | 2020年2月26日 |
| 上海栎动信息技术有限公司 | 新设 | 2020年3月25日 |
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 流动比率（倍） | 1.58 | 1.40 | 2.91 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | 1.51 | 1.33 | 2.78 | 2.02 |
| 资产负债率（合并）（%） | 21.19% | 23.15% | 15.48% | 18.14% |
| 应收账款周转率（次） | 1.06 | 5.08 | 6.62 | 7.64 |
| 存货周转率（次） | 4.03 | 16.38 | 13.04 | 8.34 |
| 每股经营活动现金流净额（元/股） | 0.0711 | 0.3657 | 0.9519 | - |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.0326 | -0.4288 | 1.3756 | - |
| 每股净资产（元/股） | 4.5682 | 4.1209 | 6.7467 | 6.5670 |
注：上述指标均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.34 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.34 | 0.25 | |
| 加权平均净资产收益率 | 11.10% | 8.99% | 13.21% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.21 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.21 | 0.14 | |
| 加权平均净资产收益率 | 9.42% | 5.88% | 7.96% | |
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 1,034,206.79 | 885,058.95 | 1,036,055.13 | 703,197.49 |
| 非流动资产 | 2,620,605.48 | 2,350,852.76 | 2,048,247.65 | 1,258,656.42 |
| 资产总计 | 3,654,812.27 | 3,235,911.71 | 3,084,302.78 | 1,961,853.91 |
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司资产总额持续增长。公司的流动资产中，主要由货币资金、应收账款和应收票据、存货等构成，资产流动性较好。2019年，公司以发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络100%股权。此次交易的合并日为2019年6月5日，导致期末资产规模有所上升。公司的资产
结构与公司业务模式和生产模式基本相符。其中，货币资金、应收账款等随着公司经营规模扩大而有所增长，长期股权投资的增长主要因报告期内投资的联营公司项目增加所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动负债 | 654,760.86 | 634,014.51 | 356,257.36 | 325,720.85 |
| 非流动负债 | 119,580.78 | 115,021.74 | 121,234.93 | 30,086.77 |
| 负债总计 | 774,341.64 | 749,036.25 | 477,492.29 | 355,807.61 |
报告期内，公司的负债规模也随公司经营扩大持续增长。报告期各期末，公司的负债结构中，流动负债的占比分别为91.54%、74.61%、84.64%、84.56%。流动负债中，主要为应付账款、应付票据等经营性应付款项。2019末年公司一年内到期的非流动负债增长，主要由一年以内应付的长期应付款重分类所致。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 流动比率（倍） | 1.58 | 1.40 | 2.91 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | 1.51 | 1.33 | 2.78 | 2.02 |
| 资产负债率（合并）（%） | 21.19% | 23.15% | 15.48% | 18.14% |
最近一年一期公司流动比率、速动比率较往期下降，公司资产负债率也有所上升，但总体来看偿债能力维持在较高水平。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司各期主要营运能力指标如下表：
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 1.06 | 5.08 | 6.62 | 7.64 |
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 存货周转率（次） | 4.03 | 16.38 | 13.04 | 8.34 |
注：2020年1-3月周转率数据未做年化处理。
2017-2019年度，公司总资产周转率稳中有升，资产周转情况良好，符合公司经营规模扩大、盈利能力稳定向好、以及互联网游戏业务占比逐年上升的趋势。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司各期主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
| 期间 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 380,428.71 | 1,468,971.56 | 1,252,352.31 | 767,193.02 |
| 营业利润 | 94,617.38 | 306,493.75 | 359,443.37 | 165,029.27 |
| 净利润 | 81,333.88 | 273,548.95 | 335,905.18 | 120,564.48 |
报告期内，公司经营规模不断扩大，营业收入不断增长，盈利水平呈现成长趋势。公司形成了汽车零部件制造与互联网游戏双主业发展的布局。2018年1月，公司完成对点点互动的收购，2019年6月，公司完成了对盛跃网络的收购。公司在网络游戏业务板块的综合竞争力得到进一步增强，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。2017年至2019年，公司营业收入的复合增长率达38.37%。公司的经典端游产品《传奇》、《最终幻想14》、《冒险岛》、《街头篮球》、《龙之谷》、《传奇世界》、《永恒之塔》、《彩虹岛》等持续贡献稳定收入。其中《最终幻想14》、《龙之谷》登陆腾讯Wegame平台后，新增用户及产品流水大幅提升。2019年公司陆续推出新品《热血传说》、《辐射避难所online》、《金装裁决》、《命运歌姬》、《RWBY玫雪黑阳》、《流浪者小岛》、《樱桃湾之夏AKB48》等精品手游，为公司带来了良好的收益。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币570,000.00万元（含570,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购上海珑睿信息科技有限公司10%股权及向其增资31亿元项目，以及偿还借款及补充流动资金项目。
募集资金拟投资具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 收购上海珑睿10%股权及增资项目 | 400,000 | 400,000 | 无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 偿还借款及补充流动资金项目 | 170,000 | 170,000 | 本公司及子公司 |
| 合计 | 570,000 | 570,000 | —— | |
收购上海珑睿10%股权及增资项目实施完毕后，公司预计将持有上海珑睿
55.92%的股权，上海珑睿将成为公司的控股子公司。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、利润分配的原则
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的形式
（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利。
（3）在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预案发表独立意见。
4、公司实施现金分红的条件
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度或半年度、季度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
（2）具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
①公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
②公司的资产负债率达到或者超过70%；
③公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到期的债务。
5、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期、季度现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上应当每年进行一次现金分红，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、股票股利分配的条件
在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
7、利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配的决策程序和机制如下：
（1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（2）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（6）公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（二）公司最近三年利润分配情况
公司近三年普通股现金分红情况表如下：
单位：元
| 分红年度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红金额（含税） | - | 374,138,994.90 | 102,709,204.00 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 2,285,373,120.16 | 1,346,159,444.88 | 766,522,970.49 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 0.00% | 27.79% | 13.40% |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 770,815,118.07 | 810,360,855.58 | - |
| 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 33.73% | 60.20% | - |
| 现金分红总额（含其他方式） | 770,815,118.07 | 1,184,499,850.48 | 102,709,204.00 |
| 分红年度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 33.73% | 87.99% | 13.40% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 2,058,024,172.55 | ||
| 最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 | 1,466,018,511.84 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例 | 140.38% | ||
（三）公司未来三年股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《浙江世纪华通集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定的原则及考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东未来三年（2020年-2022年）分红回报规划
未来三年期间，若公司当年同时满足以下条件时，原则上该年度至少进行一次现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
但是，具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过70%；
（3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到期的债务。
在满足上述现金分红条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，也可以股票股利的方式分配利润。
3、公司利润分配政策决策程序与机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
4、公司利润分配具体方案决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
6、公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
7、股东利润分配意见的征求
公司设有证券投资部，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司
董事会2020年6月15日