浙江世纪华通集团股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告
二〇二〇年六月
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“公司”、“上市公司”、“发行人”），拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币570,000.00万元（含570,000.00万元）（以下简称“本次发行”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司就本次公开发行可转债募集资金运用的可行性说明如下：
一、本次发行募集资金的使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币570,000.00万元（含570,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购上海珑睿信息科技有限公司10%股权及向其增资31亿元项目，以及偿还借款及补充流动资金项目。募集资金拟投资具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 收购上海珑睿10%股权及增资项目 | 400,000 | 400,000 | 无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 偿还借款及补充流动资金项目 | 170,000 | 170,000 | 本公司及子公司 |
| 合计 | 570,000 | 570,000 | —— | |
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购上海珑睿10%股权及增资项目
1、交易背景
（1）超算中心、大数据中心、云计算等产业市场前景广阔
IDC（Internet Data Center），即互联网数据中心，是集中计算、存储数据的场所，在运作时需要具备完善的硬件及服务，如高速互联网接入带宽、高性能服务器、可靠的机房环境等。IDC 服务商主要向客户提供的是互联网基础平台服务以及各种增值服务，经过几十年的发展，IDC现已成为信息科技高效稳定运行的最核心场地，是新一代信息技术的核心基础设施。而与传统IDC产业相比，新一代超算中心面向新一代人工智能应用和智能终端提供人机交互、人机融合、人机共创服务，促进人工智能基础设施、算法、产业应用的协同发展，推进“新型基础设施建设”，在经济结构调整和新兴产业发展中发挥的基础性作用更为关键和重要。
近年来，国务院、工业与信息化部及各地方政府陆续出台多项大数据、云计算等数字化产业相关的政策。《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）及《工业和信息化部关于印发<云计算发展三年行动计划（2017-2019年）>的通知》（工信部信软〔2017〕49号），对云计算发展提出了明确的指导建议。中共中央政治局常务委员会会议中，再次强调加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，将大数据中心建设作为新基建内容之一。随着国家利好政策的大力扶持，以及互联网技术的不断发展，我国IDC市场发展迅速。
近年来，我国移动互联网技术得到迅速发展。根据CNNIC第44次《中国互联网络发展状况统计报告》中的相关数据显示，截止到2019年6月，我国网民规模已经达到8.54亿，其中手机网民规模达到8.47亿。随着用户使用流量的习惯逐渐养成，以及手机网民数量的不断增长，市场对互联网流量的需求持续增加，这使得移动互联网接入流量得到不断提高，同时对数据中心的需求也得到进一步扩大。
现阶段，全球移动技术正逐渐向5G 升级，我国工信部也明确了中国实现5G规模化商业应用的路线图，这将会促使我国移动数据流量呈现出爆发式增长趋势。而作为互联网基础设施中的重要一环，迅速增长的流量规模和数据资源将
会进一步推动我国数据中心行业发展。随着国家利好政策的大力扶持，以及互联网技术的不断发展，我国数据中心市场呈现出良好的发展势头。未来由于5G、云计算、大数据等行业发展的需要，以超算中心为代表的新一代人机协同平台市场规模将得到进一步的扩大。长三角地区作为我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，是我国全面参与全球金融、科技、产业、人才竞争的重要载体，在全国经济大局中具有举足轻重的地位。随着长三角一体化发展上升为国家战略，长三角产业能级将得到显著提升。以人工智能和智能制造为代表的战略性新兴产业是长三角地区的优势产业，基于产业以数据为核心生产要素的特性以及产业的快速发展，长三角地区人工智能和智能制造产业将产生大量算力和存储需求。
（2）标的公司上海珑睿在超算中心产业建设方面优势明显
上海珑睿信息科技有限公司位于于上海松江区，注册资本100,000万元人民币。作为腾讯长三角人工智能超算中心项目的重要参与方，标的公司专注人工智能信息基础设施服务，是一家专业基础设施综合服务商，主营业务包括：信息科技、智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、机电科技、能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件开发，计算机网络综合布线，大数据服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，弱电工程，建筑智能化建设工程设计施工一体化，机电安装建设工程施工，计算机软硬件及配件、通信设备、安防设备、工业自动化设备、机电产品销售，货物及技术的进出口业务。根据上海市松江区人民政府与腾讯云计算（北京）有限责任公司签署的《战略合作框架协议》，腾讯方选择在上海市松江区落地长三角人工智能超算中心枢纽与华东地区的核心机房，作为腾讯长三角乃至全国的人工智能计算中心，该中心枢纽将秉持立足松江、辐射G60、积极服务于长三角发展人工智能产业的战略需求，助推战略性新兴产业发展、支撑国家创新型城市和智慧城市建设的重大战略性基础设施，为长三角乃至全国的经济社会发展提供强大引擎。2020年4月，上海市发展和改革委员会发布“沪发改高技[2020]50号”《关于进一步加快推进新型基础设施重大项目建设的通知》，将“长三角人工智能超算中心及产业基地”
项目列为2020-2022年上海新型基础设施建设第一批重大项目清单。
2020年5月，上海珑睿取得上海市松江区发展与改革委员会关于“长三角智能信息基础设施综合体”项目的《上海市企业投资项目备案证明》，项目总投资规模（含超算服务器）450亿元，总建筑面积约为353,920万平方米。上述项目拟服务于腾讯在上海市松江区落地的长三角人工智能超算中心项目。
上海珑睿上述综合体项目的核心功能为云端AI加速器与高性能计算，二者本身正处于快速发展阶段，权威机构预测高级人工智能所需的计算能力每三个半月就会翻一番，未来五年中国人工智能服务器市场年复合增长率将超过30%，达到中国整体服务器市场增速的三倍；人工智能与云的融合将进一步加速，AIaaS(人工智能基础设施及服务)市场规模年复合增长率达到66%，将成为推动云计算市场的重要细分领域。项目所处区域上海市正在建设科创中心和具有国际竞争力的人工智能创新发展高地，相关市场需求更为旺盛。
根据项目规划，上海珑睿上述综合体项目定位为长三角最大、全国前三的AI超算中心，聚焦“存算一体，以算为主”，服务AI加速器与实验室、5G生态计划、WeCity未来城市和产业互联网四大功能，项目服务于上海市人工智能产业发展和全球科创中心建设，助力加强新型智慧城市建设，打造人工智能产业和人机协同枢纽型基础平台，能有效推动上海城市管理和治理能力现代化、智慧化发展，弥补上海市在人工智能算力方面的短板，提升上海市和长三角在人工智能产业领域的综合实力。
2、交易目的
（1）进一步强化与上市公司重要股东方及合作方腾讯的战略合作及协同
上海珑睿是腾讯长三角人工智能超算中心项目的重要参与方，配合腾讯完成超算中心的建设和营运以及人工智能产业园企业的引进和孵化，实现上海市人工智能产业的升级和发展。上市公司作为腾讯在互联网游戏领域的重要战略合作伙伴，通过参与投资上海珑睿股权并对其进行增资，有利于公司与重要股东方及合作方腾讯拓展合作领域和合作空间，进一步加强和释放协同效应。
（2）进一步优化和完善公司产业布局，加强产业协同
随着党中央关于加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度号召的发 布和中国 5G 商业化落地，云游戏有望成为 5G 首个落地应用，5G 网络的超高带 宽、超低延时、海量连接将给云游戏以广阔前景，开启千亿云游戏市场空间。与此同时，云游戏也将带动整个游戏产业链的变革，提升游戏开发商的产业链话语 权，推动游戏内容品质升级。云游戏将计算、储存、渲染、压缩等工作完全放在 云端，云计算作为云游戏底层技术，对云游戏服务至关重要，而互联网数据中心（“IDC”）则是云计算的基础设施。可以预见，未来云游戏的发展将催生对 IDC的需求，推动 IDC 市场更大规模的增长。2019年度我国游戏产业呈现移动游戏继续保持较快增长、自主研发游戏海外营销提升明显、电子竞技游戏异军突起以及在新技术驱动下，AR/VR、云游戏等前沿市场将迎来快速成长新机遇的特点，特色游戏用户群体显现出较大的增长潜力和发展空间。公司通过本次收购及增资控股上海珑睿并布局 IDC 产业，有利于为公司自建的云游戏平台提供可靠的网络及云计算支持、提升公司的云游戏技术优势、加强对于云游戏平台数据的把控、提高云游戏平台数据的安全性，以 5G 云游戏平台服务商和技术方案提供商为目标，真正成为云游戏时代的领跑者。
（3）进入超算中心领域，为公司拓宽发展空间和赢取新的利润增长点
公司目前的主营业务为互联网游戏与汽车零部件制造，其中互联网游戏收入占比超过80%。通过本次发行可转债募集资金收购上海珑睿部分股权并对其增资用于相关项目建设和运营，公司将进入IDC领域，布局数字化及超算中心等业务，在人工智能、大数据、云计算、智慧城市等方面迎来新的机遇与发展，有利于公司充分整合资源。公司与上海珑睿在运营和管理经验以及资源要素等方面产生协同效应，有利于公司扩大综合竞争力与影响力，为公司在数字化新基建方面奠定坚实基础，拓宽长期发展的产业空间，并赢取新的利润增长点，进一步提升公司的长期可持续发展能力、增强抗风险能力。
3、上海珑睿基本情况
（1）上海珑睿的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海珑睿信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 成立日期 | 2019-01-28 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市松江区荣乐东路301号 |
| 主营业务 | 信息科技、智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、机电科技、能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件开发，计算机网络综合布线，大数据服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，弱电工程，建筑智能化建设工程设计施工一体化，机电安装建设工程施工，计算机软硬件及配件、通信设备、安防设备、工业自动化设备、机电产品销售，货物及技术的进出口业务。 |
（2）上海珑睿股权结构
截至目前，上海珑睿的股权架构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 50% |
| 2 | 上海智桤岚企业管理合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 50% |
根据上海珑睿现行有效的公司章程，上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合伙）、上海智桤岚企业管理合伙企业（有限合伙）各持有上海珑睿50%的股权。
（3）上海珑睿最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-4月/2020.4.30 | 2019年度/2019.12.31 |
| 总资产 | 29,937.93 | 25.00 |
| 净资产 | 29,862.13 | -80.00 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -57.87 | -80.00 |
注：以上财务数据未经审计
（4）标的资产预估值情况
本次股权受让及增资中，对上海珑睿全部股东权益的预估值为90亿元。
4、公司本次交易前出资智慧云实业及收购上海珑睿股权的情况
2020年3月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于公司全资子公司出资设立合伙企业的议案》，公司全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司（以下简称“华通创投”）拟作为有限合伙人以人民币270,000万元出资参与设立无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧云实业”或“合伙企业”），合伙企业普通合伙人为无锡龙山七道投资管理有限公司（以下简称“龙山七道”）。2020年3月24日，华通创投与龙山七道、无锡第七大道科技有限公司、杭州顺网科技股份有限公司签署智慧云实业《合伙协议》，龙山七道作为普通合伙人认缴100万元出资份额，华通创投、无锡第七大道科技有限公司、杭州顺网科技股份有限公司作为有限合伙人分别认缴270,000万元、309,900万元、20,000万元出资份额，合伙企业各合伙人认缴出资金额合计600,000万元。
2020年6月15日，公司召开第四届董事会第X次会议，审议通过关于受让取得智慧云实业相关普通合伙人出资份额、有限合伙人出资份额，并将智慧云实业总认缴出资额增加至720,000万元的决议。
2020年6月14日，智慧云实业召开合伙人会议并做出合伙人决议，普通合伙人龙山七道将其持有的财产份额及权利转让给公司之全资孙公司盛趣股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“盛趣投资”）并退出合伙企业，盛趣投资担任智慧云实业之普通合伙人；有限合伙人无锡第七大道科技有限公司将其持有的财产份额及权利转让给世纪华通全资子公司华通创投并退出合伙企业；有限合伙人杭州顺网科技股份有限公司将其持有的财产份额及权利转让给深圳一村同威投资中心（有限合伙）（以下简称“一村同威”）并退出合伙企业。
2020年6月14日，智慧云实业新合伙人盛趣投资、华通创投、一村同威作出合伙人决议，并由华通创投与智慧云实业、盛趣投资、一村同威签署增资协议，各方同意有限合伙人华通创投新增认缴出资人民币120,000万元，华通创投对合伙企业的认缴出资增加至699,900万元，合伙企业的认缴出资金额变更为720,000万元。
根据前述智慧云实业合伙人决议之安排，公司之全资孙公司盛趣投资为智慧云实业的普通合伙人及执行事务合伙人，公司之全资子公司华通创投为智慧云实业的有限合伙人，智慧云实业的具体出资结构安排如下：
| 合伙人性质 | 合伙人名称 | 出资份额（万元） |
| 普通合伙人 | 盛趣股权投资管理（上海）有限公司 | 100 |
| 有限合伙人 | 浙江世纪华通创业投资有限公司 | 699,900 |
| 有限合伙人 | 深圳一村同威投资中心 | 20,000 |
| 合计 | 720,000 | |
截至本可行性分析报告出具日，智慧云实业已实缴出资32亿元。智慧云实业已根据前期签署的相关股权转让协议，按照9元/股的对价向上海珑睿之股东方上海智桤岚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智桤岚”）支付32亿元转让价款，对应应取得上海珑睿35,555.56万元出资额，占上海珑睿注册资本100,000万元的35.56%。截至目前，上述上海珑睿股权转让的相关工商变更登记手续尚在办理中。
5、本次收购及增资具体计划
本次交易中，上市公司拟募集资金，通过向智慧云实业合伙企业平台缴付400,000万元出资，用于智慧云实业继续向智桤岚收购上海珑睿10%股权，并对上海珑睿进行增资，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 收购上海珑睿10%股权 | 90,000 | 90,000 | 无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 向上海珑睿增资31亿元 | 310,000 | 310,000 | |
| 合计 | 400,000 | 400,000 | —— | |
按照截至目前对上海珑睿全部股东权益90亿元的预估值计算，预计上述收购及增资完成后，公司将通过智慧云实业持有上海珑睿55.92%的股份。
6、股权转让协议及增资决议
智慧云实业已于2020年6月15日与上海珑睿之股东方智桤岚签署了《股权转让协议》。根据协议约定，智桤岚向智慧云实业转让标的公司10%股权的交易对价预估为90,000万元，最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方另行协商确定。目标股权相关评估工作完成后，双方将签署股权转让协议的补充协议，对最终交易价格进行确认。
上海珑睿已于2020年6月15日召开股东会，全体股东审议通过：1、同意智桤岚将上海珑睿10,000万元出资额（占注册资本的10%）转让给智慧云实业；
2、公司注册资本拟由100,000万元增加至143,055.55万元，其中智慧云实业拟认购新增注册资本34,444.44万元，吉六零拟认缴新增注册资本8,611.11万元。按照本次增资前公司全部股东权益预估值900,000万元计算，智慧云实业应支付的增资款项预估为310,000万元，吉六零应支付的增资款项预估为77,500万元，最终增资价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由各方另行协商确定。具体增资方案（包括但不限于增资价格）以上海珑睿与智慧云实业、吉六零签署的增资协议为准；3、上海珑睿其他股东同意放弃前述股权转让及增资的优先购买权和优先认购权。
（二）偿还银行贷款及补充流动资金
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的170,000万元用于偿还借款及补充流动资金。
2、项目实施的必要性和可行性
近年来，公司业务持续稳步增长，通过内生发展和外延并购，公司不断扩大产业规模和布局，确保了公司可持续发展能力和市场竞争力不断提升。随着公司业务规模的扩大，公司负债规模也随之扩大，资金需求量持续增长。截至2019年12月31日，公司短期借款为18,750.00万元，一年内到期的非流动负债合计为257,530.57万元，2019年度财务费用为21,142.23万元，公司短期内的偿债规模较大。
通过本次募集资金偿还借款及补充流动资金，有利于提高公司偿债能力，降低财务费用和偿债风险，提升盈利水平，增强公司竞争力；公司的资金实力将获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，为公司健康可持续发展夯实基础。
四、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行及募集资金投向符合公司整体战略布局，标的公司具有良好的市场需求和发展前景，将为公司介入并开展IDC 板块业务打开良好的局面，进一步提升公司的市场地位及品牌影响力。本次部分募集资金用于偿还借款及补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对资金的需求，增强偿债能力，优化财务状况，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司整体经营规模将得到提升，由于标的公司相关项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展需求，募投项目具有良好的发展前景，募集资金的使用将进一步壮大公司的规模和实力，有利于增强公司的核心竞争力，具有实施项目的必要性和可行性，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2020年6月15日