长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
（2019年度）
独立财务顾问
二〇二〇年六月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、标的资产的过户、募集配套资金以及证券发行上市等事宜的办理情况 ...... 5
（一）标的资产过户情况 ...... 5
（二）募集配套资金的股份发行情况 ...... 6
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 ...... 7
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
（一）业绩承诺 ...... 9
（二）关于避免同业竞争承诺 ...... 10
（三）关于规范及减少关联交易的承诺 ...... 13
（四）保持上市公司独立性的承诺 ...... 14
（五）关于股份锁定期承诺 ...... 14
（六）关于关联关系及一致行动的承诺 ...... 16
三、业绩承诺实现情况 ...... 23
（一）业绩承诺数 ...... 23
（二）利润差额的确定 ...... 23
（三）利润补偿方式 ...... 23
（四）减值测试及补偿 ...... 24
（五）业绩补偿顺位 ...... 25
（六）业绩承诺实现情况 ...... 25
（七）减值测试结果及股份补偿结果 ...... 26
（八）独立财务顾问核查意见 ...... 26
四、配套募集资金存放和使用情况 ...... 26
（一）募集配套资金基本情况 ...... 26
（二）募集配套资金的存放和使用 ...... 27
（三）暂时补充流动资金和永久性补充流动资金的情况 ...... 29
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 31
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 31
六、公司治理结构与运行情况 ...... 33
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 34
八、持续督导总结 ...... 34
释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、世纪华通 | 指 | 浙江世纪华通集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 世纪华通发行股份及支付现金购买菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点北京100%股权、通过境外子公司购买点点开曼40%股权并募集配套资金的交易 |
| 标的公司 | 指 | 菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼、点点北京 |
| 交易标的、标的资产、标的股权、拟购买资产 | 指 | 菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权，点点北京100%股权和点点开曼40%股权 |
| 点点开曼 | 指 | DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群岛、依据开曼法律设立的公司 |
| 点点北京 | 指 | 点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、关毅涛共同设立的有限公司 |
| 趣加控股 | 指 | Funplus Holding, 系一家依据开曼法律设立的公司，持有点点开曼的40%股权 |
| 趣点投资 | 指 | 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙） |
| 鼎通投资 | 指 | 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙） |
| 菁尧投资 | 指 | 上海菁尧投资中心（有限合伙） |
| 菁尧国际 | 指 | Jingyao International Limited（菁尧国际有限公司） |
| 华聪投资 | 指 | 上海华聪投资中心（有限合伙） |
| 华聪国际 | 指 | Huacong International Holding Limited（华聪国际控股有限公司） |
| 华毓投资 | 指 | 上海华毓投资中心（有限合伙） |
| 华毓国际 | 指 | Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公司） |
| 本报告书 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，特别指明的除外 |
长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告暨持续督导总结报
告书（2019年度）
| 独立财务顾问 机构名称 | 长江证券承销保荐有限公司 | 上市公司 A股简称 | 世纪华通 |
| 报告期间 | 2019年度报告 | 上市公司 A股代码 | 002602 |
独立财务顾问声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2017年2月17日，证监会向浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”）出具了《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]217号），核准公司向菁尧投资发行120,899,690股股份、向华聪投资发行26,866,597股股份、向华毓投资发行79,121,994股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过205,242,332股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）担任世纪华通上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和联席主承销商，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对世纪华通进行持续督导。本独立财务顾问现就2019年度相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产的过户、募集配套资金以及证券发行上市等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为菁尧国际100%的股权、华聪国际100%的股权、华毓国际100%的股权（菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%的股权）、点点北京100%的股权和点点开曼40%的股权。
2018年1月16日，菁尧国际100%股权已过户至上市公司全资子公司襄阳鼎联和襄阳锐创达名下，其中襄阳鼎联持有菁尧国际94%股权，锐创达持有菁尧国际6%股权；华聪国际100%股权和华毓国际100%股权已过户至上市公司全资子公司襄阳锐创达名下；点点开曼25%股权已过户至上市公司全资子公司宁夏邦诚盛设立的境外全资子公司邦诚盛国际名下；点点开曼15%股权已过户至上市公司宁夏金盛泽设立的境外全资子公司金盛泽国际名下。2018年1月16日，点点北京100%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，点点北京取得了北京市工商局海淀分局换发后的《营业执照》。至此，点点北京过户手续已办理完成，上市公司已持有点点北京100%股权。截至2018年1月16日，本次交易标的资产已完成资产交割手续，上市公司已取得菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权，点点北京100%股权和点点开曼40%股权。2018年1月26日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪华通因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资，并出具了京永验字（2018）第210007号《验资报告》。截至2018年1月26日止，上市公司本次非公开发行226,888,281股新股购买资产，股票发行价格为18.35元/股，已收到菁尧投资、华聪投资以及华毓投资以其拥有的标的资产股权全额认缴的出资额人民币4,163,400,000元，其中：增加注册资本人民币226,888,281元，增加资本公积人民币3,936,511,719元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨，证监会核准批复的发行股份数量为不超过203,232,120股新股，配套募集资金总额不超过人民币415,000.00万元。世纪华通完成2016年半年度分红派息事项及2017年前三季度利润分配事宜后配套募集资金的股份发行价格由20.42元/股调整为20.22元/股，发行数量调整为205,242,332股，配套募集资金总额仍为不超过人民币415,000.00万元。最终实际向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨非公开发行人民币普通股(A股)
205,242,332股，募集资金总额415,000.00万元。本次发行发行对象、获配股数及获配金额如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 获配数量（股） | 获配金额（万元） | 限售期 |
| 1 | 趣点投资 | 59,347,181 | 120,000.00 | 36个月 |
| 2 | 鼎通投资 | 59,347,181 | 120,000.00 | 36个月 |
| 3 | 王佶 | 34,619,188 | 70,000.00 | 36个月 |
| 4 | 邵恒 | 32,146,389 | 65,000.00 | 36个月 |
| 5 | 徐阿毅 | 2,472,799 | 5,000.00 | 36个月 |
| 6 | 王娟珍 | 2,472,799 | 5,000.00 | 36个月 |
| 7 | 蔡明雨 | 14,836,795 | 30,000.00 | 36个月 |
| 合计 | 205,242,332 | 415,000.00 | ||
2018年1月22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210003号《非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》。根据该验证报告，截至2018年1月22日止，长江保荐收到趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨缴纳的申购款人民币4,150,000,000.00元。2018年1月22日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除主承销商承销费用人民币56,616,500.00元后的资金人民币4,093,383,500.00 元划转至上市公司的募集资金专项存储账户内。2018年1月23日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210004号《验资报告》，经审验，截至2018年1月22日止，上市公司已发行人民币普通股205,242,332股，每股发行价格20.22元，共募集资金人民币4,150,000,000.00元，扣除承销费人民币56,616,500.00元，实际收到货币资金人民币4,093,383,500.00元。本次募集资金总额人民币4,150,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币75,221,226.41元，实际募集资金人民币4,074,778,773.59元，其中：增加股本人民币205,242,332元，增加资本公积人民币3,869,536,441.59元。世纪华通变更后的注册资本人民币1,232,334,372元，累计股本人民币1,232,334,372元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
1、发行股份购买资产新增股份登记情况
2018年1月26日，上市公司向华聪投资、菁尧投资、华毓投资发行股份购买资产的新增股份登记手续已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，股份登记到账后正式列入上市公司股东名册。
2、募集配套资金新增股份登记情况
2018年1月26日，上市公司向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，股份登记到账后正式列入上市公司股东名册。
3、发行股份购买资产及配套募集资金新增股份上市情况
2018年2月1日，上市公司公告了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等文件。2018年2月2日，世纪华通本次发行股份购买资产及配套募集资金新增的共计432,130,613股股份在深圳证券交易所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记事宜办理完毕；标的资产相关情况与此前披露的信息不存在差异。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
上市公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管
理委员会的核准；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，世纪华通符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股份上市的基本条件，其发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“趣点投资”）及绍兴市鼎通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎通投资”，趣点投资和鼎通投资合成“业绩承诺方”）对保证期间内各承诺年度标的公司合并口径的归属母公司所有者的净利润承诺如下：
点点开曼及点点北京（以下简称“点点互动”）在保证期间内各年度经审计的合并口径承诺净利润分别为：（i）2016年度：达到51,751万元（含本数）；（ii）2017年度：达到70,279万元（含本数）；（iii）2018年度：达到83,056万元（含本数）。
根据《业绩承诺补偿协议至补充协议》，趣点投资为履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议项下业绩承诺、业绩承诺补偿及减值测试补偿义务的第一顺位补偿义务人，鼎通投资为第二顺位补偿义务人；为免疑义，《业绩承诺补偿协议》及补充协议项下的趣点投资与鼎通投资的权利义务均系单独而非连带的。
履行情况：独立财务顾问主办人通过查阅相关财务会计报告及审计报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。点点互动2016年度、2017年度以及2018年度经审计的合并归属于母公司的净利润分别为52,622.54万元、71,156.09万元、85,421.19万元，承诺数分别为51,751万元、70,279 万元、83,056万元，利润承诺完成率为 101.68%、101.25%、102.85%。2016年度、2017年度、2018年度，业绩承诺方均已完成本次交易点点互动的业绩承诺，不需要对上市
公司进行业绩补偿。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该业绩承诺已全部实现，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 华通控股、王苗通、王一锋、邵恒、王佶 | 1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整合，包括把盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大持股公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的盛大持股公司控股股权优先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；承诺人应进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资3万元出资、砾海投资8万元出资及砾华投资的3万元出资，以实现前述转让盛大持股公司相应权益的目的； 2、除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。 3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点点开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通； （2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益； （3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备注入世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条件全部满足后的3年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。 4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。 5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
| 菁尧投资、华聪投资、华毓投资 | 1、承诺人及其所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | |
| 王娟珍、蔡明雨、徐阿毅、鼎通投资 | 1、承诺人及其所控制的公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施。 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
| 趣加控股、钟英武 | 1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | |
| 趣点投资 | 1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
履行情况：经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 华通控股、王苗通、王一锋、王佶、邵恒 | 声明人浙江华通控股集团有限公司、王苗通、王一锋（以下合称并单称“声明人”）、声明人的实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。 |
| 菁尧投资、华毓投资、华聪投资 | 承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 |
| 王娟珍、蔡明雨、徐阿毅、鼎通投资 | 承诺人及其控制的其他公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 |
| 趣加控股、钟英武、关毅涛 | 承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 | |
| 趣点投资 | 承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通5%以上股权的承诺人股东及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 |
履行情况：经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
（四）保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 华通控股、鼎通投资、趣点投资、王苗通、王一锋、王佶、邵恒、趣加控股、钟英武、关毅涛、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨 | 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 |
履行情况：经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发现承诺方违反上述承诺的情形。
（五）关于股份锁定期承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 趣点投资 | 1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即2016年度、2017年度及2018年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日或业绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。 2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份（以下简称“本次发行”），本企业承诺在本次发行股份上市首日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份上市首日起36个月届满之日（2）在完成保证期间（即2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。 本合伙企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期内转让其持有的本合伙企业份额或退出合伙，并且本合伙企业会在合伙协议中载明上述限制。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 |
| 王佶、邵恒 | 1、本人承诺自本次发行股份上市首日起36个月内不得转让本次发行的世纪华通股份。 2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 |
| 王娟珍、蔡明雨、徐阿毅 | 本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本人发行的全部股份，本人承诺自股份发行上市首日起36个月内不进行股份转让。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 |
| 鼎通投资 | 1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即2016年度、2017年度及2018年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日或业绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。 2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，本企业承诺在本次发行股份上市首日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份上市首日起36个月届满之日（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 本企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期内转让其持有的本企业份额或退出合伙。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 | |
| 华聪投资、华毓投资、菁尧投资 | 如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份上市首日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，本合伙企业持有的对价股份自上市首日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 |
履行情况：经核查，华聪投资、华毓投资、菁尧投资在本次交易中通过认购配套募集资金分别获得的42,986,555股、126,595,190股、193,439,504股股份已于承诺锁定期届满后再在2019年2月11日解除限售并上市流通。2019年7月31日，世纪华通接到菁尧投资的通知，其于2019年7月29日、2019年7月30日以集中竞价方式分别减持世纪华通股份5,998,292股、5,683,280股，共计11,681,572股。菁尧投资未出现违反其股份锁定与股份减持相关承诺的情形。本次减持事项与菁尧投资此前已披露的承诺一致。截至本报告书出具日，本独立财务顾问未发现承诺方违反上述承诺的情形。
（六）关于关联关系及一致行动的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 钟英武 | 截至本函出具之日，本人为Funplus Holding的董事及持有权益的最终股东；本人为本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均为本人同一控制下的企业；因此，本人分别与因此本人与Funplus Holding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排 除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。 本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。 | |
| 关毅涛 | 截至本函出具之日，本人为Funplus Holding的董事及持有权益的最终股东，因此本人与Funplus Holding存在关联关系，但不存在其他利益安排；本人与钟英武及其控制的Funplus Holding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。 本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。 |
| 趣加控股 | 截至本函出具之日，Funplus Holding的董事、持有权益的最终股东为本次购买资产交易对方钟英武、关毅涛，且Funplus Holding与本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为钟英武同一控制项下的企业，因此Funplus Holding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，但不存在其他利益安排； Funplus Holding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）具有一致行动关系。 除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)、邵恒、王佶及其合伙人(包括资产管理计划之受益人，如有)、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 本次交易完成后，本企业及本企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。 本次交易完成后，本企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本企业所能支配的世纪华通表决权的数量。 | |
| 菁尧投资 | 1、本合伙企业、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）、上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）曾于2015年9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；但本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在关联关系及其他利益安排； 2、本合伙企业、华聪投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动解除原有一致行动关系；本次交易完成后，本合伙企业、华聪投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、华聪投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后，本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形； 3、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、Funplus Holding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形； 4、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地； 5、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。 |
| 华聪投资 | 1、本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排； 2、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资曾于2015年9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系； 3、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动解除原有一致行动关系； 4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华毓投资因通过本次交 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后，除本合伙企业及华毓投资存在一致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形； 5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、Funplus Holding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形； 6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位； 7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。 | |
| 华毓投资 | 1、本合伙企业与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排； 2、本合伙企业菁尧投资、华聪投资曾于2015年9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系； 3、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动解除原有一致行动关系； 4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华聪投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、华聪投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。除本合伙企业及华聪投资存在一致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形； 5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、Funplus Holding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形； 6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位； 7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。 | |
| 邵恒 | 1、截至本函出具之日，邵恒与本次购买资产的其他交易对方Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位； 3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。 |
| 王佶 | 1、截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、邵恒、徐阿毅、王娟珍、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位； 3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。 |
| 鼎通投资 | 1、本合伙企业的实际控制人为王苗通、王一锋父子，王苗通的配偶为王娟珍。因此，本合伙企业与王娟珍具有关联关系，亦具有一致行动关系，但不存在其他利益安排； 2、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、徐阿毅、蔡明雨、邵恒、王佶及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 | |
| 趣点投资 | 本合伙企业的有限合伙人及实际控制人为钟英武，其与本次购买资产的交易对方Funplus Holding均为钟英武控制下的企业。因此，本合伙企业与钟英武、Funplus Holding具有关联关系，亦具有一致行动关系，但不存在其他利益安排； 除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形； 本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位； 本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。 |
| 蔡明雨 | 1、截至本函出具之日，蔡明雨与本次购买资产的其他交易对方Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、王娟珍、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位； 3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。 |
| 王娟珍 | 1、截至本函出具之日，王娟珍为世纪华通实际控制人王苗通的配偶，王苗通为绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。因此王娟珍与王苗通、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排。 2、截至本函出具之日，王娟珍与本次购买资产的其他交易对方Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 配套募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 | |
| 徐阿毅 | 1、截至本函出具之日，承诺人与本次购买资产的其他交易对方Funplus Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王娟珍、邵恒、王佶、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形； 2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位； 3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。 |
履行情况：经核查，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》，豁免王佶在《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》中第2款第1项承诺事项，即“本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）”；同时，豁免华毓投资、华聪投资在《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》中第6款第1项承诺事项，即“本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）”。经查阅相关资料，该豁免事项履行了必备的审议程序。因经营发展需要，华聪投资了召开合伙人会议，同意其各合伙人进行变更。华聪投资上述变更事项已通过了工商管理部门的审批，并于2019年3月22日取得更新后的营业执照。因此，华聪投资、华毓投资在《上市公司收购管理办法》规定下的一致行动关系正式解除。上市公司于2019年3月27日公告其收到了华
聪投资的通知，因华聪投资完成了普通合伙人变更，致使华聪投资与华毓投资之间的一致行动关系自动解除。本次一致行动人关系的解除不违反《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；不存在违反各自所作承诺的情形。
除此之外，上述承诺正在履行中。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺数
根据业绩承诺方趣点投资及鼎通投资与上市公司签署的《股份认购协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》及《补充协议》，业绩承诺方承诺点点开曼及点点北京（以下简称“点点互动”）在2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并口径税后净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于51,751万元、70,279万元、83,056万元。各方同意在计算标的公司实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金产生的利息收入及已投入募集资金的标的公司项目所产生的收益或其他影响。
（二）利润差额的确定
世纪华通将在本次交易完成后的保证期间内于年度报告中单独披露标的资产的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由世纪华通聘请的具有相关证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核意见。为避免疑问，审计机构出具专项审核意见时，无论点点开曼、点点北京的注册地，一律使用中国会计准则。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经世纪华通同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿方式
点点互动在补偿期间实际净利润未能达到当年度承诺净利润数的，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知，趣点投资应在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
1、当期应补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺税后净利润数－截至当期期末点点互动合并口径累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点互动合并口径累计承诺税后净利润数×点点开曼100%股权及点点北京100%股权的总交易对价（即693,900万元）－累计已补偿金额；
2、趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式确定：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格；
3、若利润补偿期间内，上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
4、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数量。
（四）减值测试及补偿
在承诺期届满后，上市公司将聘请具有相关证券从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额 > 保证期间内补偿义务人累计已补偿股份总数×本次募集配套资金的股票发行价格，则业绩承诺方应就该等差额以业绩承诺方认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=标的资产合并口径期末减值额－（保证期限内补偿义务人已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）；
业绩承诺方减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行价格-承诺期间内累计已补偿股份数。
标的资产业绩承诺补偿及及减值补偿义务的合计上限不超过业绩承诺方以12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票。
（五）业绩补偿顺位
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数，该等盈利补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以120,000万元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
当利润补偿金额及减值补偿金额超过了趣点投资的 120,000万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以120,000 万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。具体补偿金额计算方式如下：①鼎通投资业绩承诺当期应补偿金额=当期应补偿金额-趣点投资已全部补偿的 120,000 万元；②鼎通投资减值测试补偿金额=减值测试补偿金额-趣点投资已全部补偿的120,000 万元；
③鼎通投资应补偿的股份数量的计算方式为：鼎通投资履行业绩承诺当期应补偿金额或减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行价格-保证期间内鼎通投资累积已补偿股份数。
（六）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况鉴证报告》天健审[2018]3689号及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况说明专项审核报告》普华永道中天特审字（2019）第2277号，点点互动2016年度、2017年度、2018年度分别实现合并归属母公司的净利润为52,622.54万元、71,156.09万元、85,421.19万元，业绩承诺完成率为101.68%、
101.25%、102.85%。根据专项报告，业绩承诺方关于点点互动2016年度、2017年度、2018年度的业绩承诺已经完成。业绩承诺完成情况如下：
| 承诺净利润（万元） | 实际实现净利润（万元） | 完成率 | |
| 2016年度 | 51,751 | 52,622.54 | 101.68% |
| 2017年度 | 70,279 | 71,156.09 | 101.25% |
| 2018年度 | 83,056 | 85,421.19 | 102.85% |
（七）减值测试结果及股份补偿结果
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《DianDianInteractive Holding和点点互动（北京）科技有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》（普华永道中天特审字(2019)第2440号），截至2018年12月31日，点点互动股东权益价值的评估值为961,455.37万元，加回点点互动于2018年1月16日（过户日）至2018年12月31日止期间内股东利润分配6,277.02万元，折算成100%股东权益评估价值为967,732.39万元，与交易作价693,900.00万元相比，增加273,832.39万元，未发生减值。故趣点投资及鼎通投资无需进行补偿。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，业绩承诺方在2016年度、2017年度、2018年度均已完成业绩承诺，不需要对上市公司进行补偿，业绩承诺已经全部实现。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《DianDian Interactive Holding和点点互动（北京）科技有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》（普华永道中天特审字(2019)第2440号），截至2018年12月31日，本次重大资产重组置入的点点互动股权未发生减值，不触发趣点投资及鼎通投资对世纪华通的补偿。
四、配套募集资金存放和使用情况
（一）募集配套资金基本情况
世纪华通经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]217号）》核准，向华聪投资等6名交易对方发行人民币普通股（A股）股票226,888,281股以购买菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权（华聪国际、菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼60%的股权）、点点北京100%股权和点点开曼40%股权，并非公开发行不超过205,242,332股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
世纪华通以确定价格向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅
及蔡明雨发行股份共计205,242,332股，每股发行价格为20.22元，募集资金总额4,150,000,000.00元。2018年1月22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210003号《非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》。根据该验证报告，截至2018年1月22日止，长江保荐收到趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨缴纳的申购款人民币4,150,000,000.00元。2018年1月23日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210004号《验资报告》，经审验，截至2018年1月22日止，贵公司已发行人民币普通股205,242,332股，每股发行价格20.22元，共募集资金人民币4,150,000,000元，扣除承销费人民币56,616,500元，实际收到货币资金人民币4,093,383,500元，世纪华通的募集资金专用账户收到长江保荐支付的本次配套募集资金款项，本次交易配套募集资金已经全额到位。
（二）募集配套资金的存放和使用
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上市公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，上市公司对募集资金实行专户储存，并与大连银行股份有限公司上海分行及独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。因本次募投项目的实施主体为公司下属子公司，因此上市公司与全资子公司宁夏邦诚盛投资有限公司（以下简称“宁夏邦诚盛”）、宁夏金盛泽投资有限公司（以下简称“宁夏金盛泽”）及长江保荐分别与大连银行上海分行、中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。上市公司与宁夏邦诚盛设立的境外全资子公司Bangchengsheng International Limited和宁夏金盛泽设立的境外全资子公司Jinshengze International Limited及长江保荐亦与上海浦东发展银行股份有限公司银川分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。另外，上市公司与点点互动（北京）有限公司及长江保荐与招商银行股份有限公司北京静安里支行签署了《募集资金四方监管协议》，并与DianDian Interactive
Holding及长江保荐与Citibank N.A Hong Kong Branch签署了《募集资金四方监管协议》。2019年1月24日，上市公司和长江保荐、晋中银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
2、募集资金存放、使用和募投项目终止情况
截至2019年12月31日，上市公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户行 | 账户名称 | 账号 | 账户余额（元） |
| 大连银行股份有限公司上海分行 | 浙江世纪华通集团股份有限公司 | 306211207000577 | 10,986,769.35 |
| 宁夏邦诚盛投资有限公司 | 306541208000801 | 551,615.58 | |
| 宁夏金盛泽投资有限公司 | 306541208000819 | 661,553.07 | |
| 中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 | 宁夏邦诚盛投资有限公司 | 106046400367 | 12,904,580.76 |
| 宁夏金盛泽投资有限公司 | 106046403663 | 107,369.78 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司银川分行 | Bangchengsheng InternationalLimited | OSA11443633547896 | 367.46美元 |
| Jinshengze InternationalLimited | OSA11443633547918 | 104.36美元 | |
| 招商银行股份有限公司北京静安里支行 | 点点互动（北京）科技有限公司 | 110908487010801 | 278,002.40 |
| Citibank N.A. Hong Kong Branch | DianDian Interactive Holding | 1075603009 | 0.00 |
| 晋中银行股份有限公司总行 | 浙江世纪华通集团股份有限公司 | 5000014315000018 | 71,415.69 |
| 合计 | 25,561,306.63元 471.82美元 | ||
注：上述资金已经上市公司第四届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过全部用于永久性补充流动资金
2019年10月11日审议通过了《关于终止募投项目并将相关募集资金用于
永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”的实施，将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金。截至2019年12月31日，上市公司募集资金具体使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总 额（万元） | 募集资金承诺投资总额 （万元） | 已使用金额 （万元） |
| 1 | 支付交易的现金对价 | 277,560.00 | 277,560.00 | 277,560.00 |
| 2 | 游戏开发、代理、发行、推 广和运营 | 75,702.50 | 70,000.00 | 0 |
| 3 | 全球移动游戏发行云平台 及全球推广渠道建设 | 26,956.00 | 25,000.00 | 0 |
| 4 | 全球广告精准投放平台建 设和渠道推广 | 11,876.00 | 10,000.00 | 0 |
| 5 | 海外游戏大数据应用平台建设 | 26,091.00 | 25,000.00 | 0 |
| 6 | 支付本次中介费用 | 7,440.00 | 7,440.00 | 7,440.00 |
| 合计 | 425,625.50 | 415,000.00 | 285,000.00 | |
注：截至2019年12月31日，上市公司累计使用募集资金285,000.00万元，累计变更用途募集资金总额130,000.00万元，原计划投入“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”项目建设的募集资金已经上市公司第四届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过全部用于永久性补充流动资金。
（三）暂时补充流动资金和永久性补充流动资金的情况
1、第一次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司于2019年1月29日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不超过人民币100,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上市公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为41,400.00万元。截至2019年6月20日，上市公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金41,400.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
2、第二次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司于2019年6月20日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不超过人民币130,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的情况
截至2019年9月30日，上市公司尚未使用的募集资金余额为人民币1,325,442,373.14元及471.79美元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2019年10月11日，上市公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”的实施，将相关剩余资金用于永久性补充上市公司流动资金。
2019年10月30日，上市公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。
此次终止的募投项目为“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”，上述项目的实施主体均为点点开曼（DianDian Interactive Holding）或其境外子公司，实施地点为全球（除开曼群岛和中国）。鉴于2016年12月28日中国人民银行发布了中国人民银行令〔2016〕3号令，加强了外汇管制，一定程度提高了境外投资的审批难度并延长了审批周期；同时，考虑游戏发行平台的发展及竞争格局、市场现状等因素，实施上述募投项目预计将面临较高的获客成本及用户留存压力，项目达到预期效益存在较大
不确定性。本着谨慎使用募集资金的原则，且为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低上市公司财务费用，为上市公司和上市公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司将上述募投项目终止，并将相关剩余资金用于永久性补充上市公司流动资金。上市公司终止“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”项目系上市公司根据实际情况对资源进行优化配置，以达到提高募集资金使用效率，降低投资和经营风险，可促进上市公司业务长远稳健发展之目的，不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：世纪华通2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套非公开发行募集资金部分的2019年度存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
目前公司业务主要分为互联网游戏和汽车零部件制造两块。
（1）互联网游戏
盛跃网络是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商。2019年3月31日起，正式启用“盛趣游戏”作为全新的品牌标识，以全新的理念与姿态，探索极限科技，构建新文化产业的绿色生态，把优秀的中国文化带向全球。立足“科技赋能文化”的新文化产业定位，盛趣游戏全面推进“精品化”、“全球化”、“新文化”三大战略，以科技为骨、文化为翼，用科技激活文化的精髓，致力于成为一家打造极致互动体验的科技文化企业。作为中国游戏产业开创者与变革者，盛趣游戏不断精进游戏品质，先后推出和运营了《热血传奇》、《传奇世界》、《冒险
岛》、《龙之谷》、《最终幻想14》、《永恒之塔》等精品游戏，注册用户超过21亿。进入移动游戏时代，盛趣游戏先后成功发行代理游戏《扩散性百万亚瑟王》、《LoveLive! 学园偶像祭》与推出自研游戏《热血传奇手机版》、《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《传世3D》、《热血传说》、《辐射避难所网络版》、《金装裁决》、《樱桃湾之夏AKB48》等优秀作品。点点互动是最早一批面向海外市场的集研发、发行及运营为一体的游戏公司。2016年《阿瓦隆之王》正式发布，横扫67个国家的AppStore畅销榜，成为唯一一款两次登顶美国畅销榜的中国游戏；2017年9月《火枪纪元》上线，这是一款中世纪风格的战争策略类即时对战手游，根据App Annie提供的数据显示，《火枪纪元》稳定排在美国App Store畅销榜Top 20。根据由App Annie发布的中国APP发行商2019年月度出海发行商收入排行榜单，点点互动收入在2019年全年均位于三甲行列。根据Sensor Tower发布的2020年4月中国手游收入TOP30排行榜名单显示，两款产品亦表现出色,《火枪纪元》排名拿下TOP 8位置，《阿瓦隆之王》排在第9名。
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，主要运营游戏产品包括《街头篮球》、《攻沙》等。天游软件布局电竞产业多年，其运营的《街头篮球》FSPL职业电竞联赛至今已超过10年时间，线下比赛累计参赛人数达到7万人次，每年观看比赛直播人数超过500万人，积累了大量一线电竞俱乐部及玩家观众群体。通过电子竞技与现实体育的有机结合，天游软件聚合行业影响力，进一步打造稳定和良性的生态。无锡七酷网络是一家集网页游戏、手机网游自主研发与运营于一体的综合型游戏公司，主要游戏产品包括《择天记》、《魔力宝贝》等。于2019年度，鉴于盛跃网路与无锡七酷网络在游戏IP、研发、商务及职能管理等环节有着较多协同、支持，公司对双方旗下国内游戏业务在研发资源、人力资源，IP资源，商务资源等进行多方面的整合。
（2）汽车零部件制造
浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通车业”）系研发、生产、销售汽车塑料配件、金属冲压件的专业厂家，是国家重点扶持高新技术企业。华通车业是上海大众、上海通用、一汽集团、东风集团、广州本田等汽车主机厂的定点
配套A级供应商，也是法国法雷奥集团、德国贝洱集团、伟世通集团、小糸车灯、奥托立夫集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购首选供应商。汽车零部件制造板块主要产品有汽车热交换系统塑料件、空调系统塑料件、车灯系统塑料件、内饰件、外饰件、座椅系统塑料件、安全系统塑料件等。拥有较强的产品设计、研发队伍，能自行设计或与顾客共同设计开发新产品。是上海大众、上海通用的模具、检具认可供应商，拥有进口的各类高精度数控加工中心及辅助设备。检测中心拥有进口的全套塑料材料和成品性能测试设备，已通过ISO/IEC17025标准国家认可。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范文件要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，构建了与上市公司发展战略相匹配的内部管控体系，提高了上市公司规范运作水平。
1、上市公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关要求，不断规范和落实股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东享有平等地位并行使自己的权利，保证全体股东的信息对称。报告期内，上市公司股东大会的召集、召开及表决程序符合相关规定。
2、上市公司按照相关法律及《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，报告期内各董事均能按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行职责并行使权利，以认真负责的态度出席上市公司董事会和股东大会。
3、上市公司按照相关法律及《公司章程》规定的选聘程序选举监事，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对上市公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督。
4、报告期内，上市公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件、实地调研等方式接待来访者和机构，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复；通过上市公司网站，使广大投资者了解上市公司治理情况、信息披露情况和生产经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
5、截止本报告期末，上市公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金的情况；上市公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的情形。
6、报告期内，上市公司不存在向控股股东或实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况；上市公司大股东或实际控制人也不存在干预上市公司生产、经营 、管理等上市公司治理非规范情况。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，2019年度内未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，世纪华通2018年发行股份及支付现金购买资产的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户。交易各方不存在违反所出具的承诺的情況。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定。截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对世纪华通2018年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导已届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、保持上市公司独立性等各项承诺的持续履行情况。
（以下无正文，接签章页）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告暨持续督导总结报告书（2019年度）》之签章页）
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陈华国 戴露露
长江证券承销保荐有限公司
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