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世纪华通:长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书 下载公告
公告日期:2020-04-13

长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]926号)核准,浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“世纪华通”或“上市公司”)于2020年3月非公开发行270,270,270股人民币普通股,每股发行价格11.47元,募集资金总额3,099,999,996.90元。

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问(主承销商)”)接受发行人的委托,担任发行人本次发行的独立财务顾问(主承销商),认为发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规的要求,同意推荐发行人本次非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一)发行人基本情况

公司名称浙江世纪华通集团股份有限公司
公司英文名称ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD
股票上市地点深圳证券交易所
股票简称世纪华通
股票代码002602
注册地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢
办公地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢
注册资本5,956,432,890元
营业执照注册号91330000780477634Q
法定代表人王苗通
董事会秘书郦冰洁
邮政编码312300
联系电话0575-82148871
公司传真0575-82208079
经营范围汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售;金属冲压件、注塑件设计、生产、销售;塑料粒子、金属制品的批发;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售;纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。

(二)发行人的设立及历次股本结构变动情况

1、公司设立与改制情况

上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司(以下简称“华通有限”),于2005年9月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资(2005)106号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008年6月,经华通有限股东会审议通过,改制为股份有限公司。2011年7月28日,世纪华通在深交所上市交易。新股发行后,上市公司总股本为17,500万股,其中流通股3,600万股。

2、2012年资本公积转增股本

2012年5月14日,上市公司根据2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》,以2011年末总股本17,500万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增5股,合计转增股本8,750万股,转增股本后上市公司总股本变更为26,250万股。

3、2014年发行股份及支付现金购买资产

2014年7月24日,中国证监会出具证监许可[2014]730号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件,核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行19,665万股股份购买资

产,非公开发行不超过5,439万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,上市公司总股本由26,250万股增至51,354万股。

4、2015年资本公积转增股本

2015年5月15日,上市公司根据2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配方案》,以2014年末总股本51,354万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,合计转增股本51,354万股,转增股本后上市公司总股本变更为102,709万股。

5、2017年发行股份及支付现金购买资产

2017年2月17日,经中国证监会出具证监许可[2017]217号《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,世纪华通向上海菁尧投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)及上海华毓投资中心(有限合伙)合计发行226,888,281股股份购买资产,非公开发行205,242,332股新股募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,上市公司总股本由102,709万股增至145,922万股。

6、2018年半年度资本公积转增股本

2018年10月31日,上市公司根据2018年第四次临时股东大会审议通过的2018年半年度权益分派方案,以2018年6月30日总股本1,459,222,653股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金1.00元(含税)并以资本公积向全体股东每10股转增6股,合计转增股本875,533,591股,转增股本后上市公司总股本变更为2,334,756,244股。

7、2018年年度资本公积转增股本

2019年6月6日,上市公司根据2018年年度股东大会审议通过的2018年年度权益分派方案,以2018年末的普通股总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,281,859,396股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金1.00元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增6股,合计转增股本1,369,115,637股,转增股本后上市公司总股本变更为3,703,871,881股。

8、2019年发行股份及支付现金购买资产

2019年5月22日,中国证监会出具证监许可[2019]926号《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准世纪华通向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等交易对方合计发行2,252,561,009股股份购买资产,非公开发行股份募集配套资金不超过310,000万元。2019年7月3日,上市公司完成了本次发行股份购买资产部分的新增股份发行上市工作。本次发行股份购买资产完成后,上市公司总股本由3,703,871,881股增至5,956,432,890股。

(三)发行人的主营业务情况

目前上市公司业务主要分为互联网游戏和汽车零部件制造两部分。

1、互联网游戏

上市公司旗下游戏公司包括盛趣游戏、点点互动、上海天游、无锡七酷等,具有丰富的海内外游戏研发、发行、运营经验,拥有一支规模大、研发能力强的研发团队,业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节,可以同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力,并且已同国内多家网络平台建立了通畅的合作渠道。

盛趣游戏是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商。2019年3月31日起,正式启用“盛趣游戏”作为全新的品牌标识,以全新的理念与姿态,探索极限科技,构建新文化产业的绿色生态,把优秀的中国文化带向全球。立足“科技赋能文化”的新文化产业定位,盛趣游戏全面推进“精品化”、“全球化”、“新文化”三大战略,以科技为骨、文化为翼,用科技激活文化的精髓,致力于成为一家打造极致互动体验的科技文化企业。作为中国游戏产业开创者与变革者,盛趣游戏不断精进游戏品质,先后推出和运营了《热血传奇》、《传奇世界》、《泡泡堂》、《龙之谷》、《最终幻想14》等精品游戏,注册用户超过21亿。进入移动游戏时代,盛趣游戏先后成功发行代理游戏《扩散性百万亚瑟王》与推出自研游戏《热血传奇手机版》、《传奇世界手游》、《龙之谷手游》等现象级作品。

点点互动是最早一批面向海外市场的集研发、发行及运营为一体的游戏公

司。2016年《阿瓦隆之王》正式发布,先后登上67个国家的App Store畅销榜;2017年9月《火枪纪元》上线,这是一款中世纪风格的战争策略类即时对战手游,根据App Annie提供的数据显示,《火枪纪元》2018年度稳定排在美国AppStore游戏畅销榜Top 20。根据由App Annie发布的中国APP发行商2019年月度出海发行商收入排行榜单,点点互动收入在2019年全年均位于三甲行列。天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商,旗下子公司厦门趣游是中国网页游戏行业的龙头企业及中国文化创意产业的代表性企业。主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营,在运动休闲竞技类游戏领域具有领先优势。力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台,并逐步开发手游产品。天游软件的主要运营游戏产品有《街头篮球》、《攻沙》、《范伟打天下》、《天书世界》和《九阴绝学》。无锡七酷网络科技有限公司成立于2008年,是一家集网页游戏、手机网游自主研发与运营于一体的综合型游戏公司,专门从事ARPG、RPG、SLG、游戏引擎研发与产品内容研发。经过十多年的快速发展,无锡七酷设立了游戏研发中心、美术中心以及行政、财务、商务、人事等各职能部门,已成为一家两百多人规模的中型网络游戏公司。无锡七酷的主要游戏产品有手游《屠龙决战沙城》、《择天记》、《魔力宝贝》等。

2、汽车零部件制造

上市公司全资子公司浙江世纪华通车业有限公司(以下简称“华通车业”)系研发、生产、销售汽车塑料配件、金属冲压件的专业厂家,是国家重点扶持高新技术企业。华通车业是上海大众、上海通用、一汽集团、东风集团、广州本田等汽车主机厂的定点配套A级供应商,也是法国法雷奥集团、德国贝洱集团、伟世通集团、小糸车灯、奥托立夫集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购首选供应商。汽车零部件制造板块主要产品有汽车热交换系统塑料件、空调系统塑料件、车灯系统塑料件、内饰件、外饰件、座椅系统塑料件、安全系统塑料件、其他汽车塑料件、有色金属铸造件、金属冲压件等系列。拥有较强的产品设计、研发队伍,能自行设计或与顾客共同设计开发新产品。是上海大众、上海通用的模具、检具认可供应商,拥有进口的各类高精度数控加工中心及辅助设备。检测

中心拥有进口的全套塑料材料和成品性能测试设备,已通过ISO/IEC17025标准国家认可。

(四)发行人的主要财务数据及财务指标

1、主要会计数据

上市公司2016-2018年度经审计主要财务指标及2019年前三季度未经审计的主要财务指标如下:

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2019年9月30日2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
资产总额3,402,658.241,674,603.64641,377.00550,392.23
负债合额973,238.15286,155.77131,662.08110,450.57
股东权益2,429,420.091,388,447.87509,714.92439,941.66
归属于母公司股东权益2,392,740.011,386,437.55504,956.24438,502.95

注:2016年-2018年数据为上市公司年度报告中披露的经审计数据,2019年6月,本次交易的标的资产盛跃网络100%股权完成交割,上市公司对2019年三季度财务数据依据《企业会计准则》中同一控制下企业合并的相关要求进行了调整,上市公司2019年三季度财务数据未经审计,下同。

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目2019年1-9月2018年2017年2016年
营业收入1,093,453.15812,399.71349,082.16345,590.24
利润总额226,911.98105,013.1096,108.5859,391.45
净利润203,935.3596,155.9678,465.8050,720.50
归属于母公司股东的净利润200,921.4096,226.3178,274.0350,345.57

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2019年1-9月2018年2017年2016年
经营活动产生的现金流量净额87,958.6293,004.9519,888.3171,376.92
项目2019年1-9月2018年2017年2016年
投资活动产生的现金流量净额-227,972.03-246,912.47-15,346.79-53,276.67
筹资活动产生的现金流量净额-135,330.43404,459.22-9,928.62-20,430.36
现金及现金等价物净增加额-269,496.18257,259.18-5,442.48-2,268.04

2、主要财务数据

项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度
流动比率(倍)1.613.381.791.91
速动比率(倍)1.553.121.421.50
资产负债率(%)28.6017.0920.5320.07
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)4.01715.93834.91644.2694
每股经营活动净现金流量净额(元/股)0.14770.39830.19360.6949

二、本次申请上市股票的发行情况

(一)本次发行股票的基本情况

1、股票种类和面值:人民币普通股A股,每股面值人民币1.00元

2、发行股数:270,270,270股

3、发行对象、配售股份数量及股份锁定情况:

序号发行对象获配数量(股)获配金额(元)锁定期(月)
1罗兆群8,761,987100,499,990.896
2太平洋卓越港股量化优选产品8,718,39599,999,990.656
3大众交通(集团)股份有限公司8,718,39599,999,990.656
4中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品26,155,187299,999,994.896
5中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红34,873,583399,999,997.016
6中国人保资产安心增值投资产品8,718,396100,000,002.126
7上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅邻山1号远望基金81,081,081929,999,999.076
8国泰基金管理有限公司9,590,235109,999,995.456
9广发基金管理有限公司32,842,197376,699,999.596
10中信建投证券股份有限公司8,718,39599,999,990.656
序号发行对象获配数量(股)获配金额(元)锁定期(月)
11中信证券股份有限公司17,523,975200,999,993.256
12华安基金管理有限公司8,718,39599,999,990.656
13浙报数字文化集团股份有限公司15,850,049181,800,062.036
合计270,270,2703,099,999,996.90-

4、发行价格:根据本次非公开发行方案,经过询价,发行人与独立财务顾问(主承销商)确定本次非公开发行价格为11.47元/股。

5、发行方式:向特定对象非公开发行股票。

6、承销方式:代销

7、募集资金总额:3,099,999,996.90元

8、本次非公开发行前后股本结构:

本次非公开发行后将增加270,270,270股限售流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下:

股份类别本次发行前本次发行后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计3,364,038,81156.48%3,634,309,08158.37%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计2,592,394,07943.52%2,592,394,07941.63%
三、股份总数5,956,432,890100%6,226,703,160100%

本次非公开发行股票完成后,上市公司股权分布符合上市条件。

(二)发行对象本次认购股份的流通限制

本次发行的认购对象自本次发行新增股份上市首日起6个月内不转让本次非公开发行的股份。

(三)发行对象配售情况

本次发行的最终配售对象共计13名,符合上市公司董事会、股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。最终配售结果如下:

序号发行对象获配数量(股)获配金额(元)锁定期(月)
序号发行对象获配数量(股)获配金额(元)锁定期(月)
1罗兆群8,761,987100,499,990.896
2太平洋卓越港股量化优选产品8,718,39599,999,990.656
3大众交通(集团)股份有限公司8,718,39599,999,990.656
4中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品26,155,187299,999,994.896
5中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红34,873,583399,999,997.016
6中国人保资产安心增值投资产品8,718,396100,000,002.126
7上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅邻山1号远望基金81,081,081929,999,999.076
8国泰基金管理有限公司9,590,235109,999,995.456
9广发基金管理有限公司32,842,197376,699,999.596
10中信建投证券股份有限公司8,718,39599,999,990.656
11中信证券股份有限公司17,523,975200,999,993.256
12华安基金管理有限公司8,718,39599,999,990.656
13浙报数字文化集团股份有限公司15,850,049181,800,062.036
合计270,270,2703,099,999,996.90-

经核查,上述获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问(主承销商)提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查,本次发行定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《发行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了上市公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

(四)关于发行对象认购资金来源及履行私募投资基金备案的核查情况

1、太平洋资产管理有限责任公司属于保险公司,参与配售的产品为太平洋卓越港股量化优选产品,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求进行私募基金备案。中国人保资产管理有限公司属于保险公司,参与本次认购的产品为中国人民财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品、中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红和中国人保资产安心增值投资产品,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求进行私募基金备案。

2、中信建投证券股份有限公司、大众交通(集团)股份有限公司、中信证券股份有限公司、罗兆群和浙报数字文化集团股份有限公司以自有资金认购,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。

3、华安基金管理有限公司以其管理的公募基金产品华安创新证券投资基金、华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金、华安逆向策略混合型证券投资基金、华安幸福生活混合型证券投资基金和华安智能生活混合型证券投资基金参与本次认购。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。

国泰基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、职业年金计划、养老金产品和专项资管计划参与本次认购,其中公募产品为:国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金、国泰金牛创新成长混合型证券投资基金和国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。国泰基金管理有限公司参与本次认购的职业年金计划、养老金产品不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法(试行)》规范的私募投资基金,不需履行私募投资基金备案程序。国泰基金管理有限公司参与本次认购的专项资管计划已在中国证券投资基金业协会备案。广发基金管理有限公司参与本次认购的产品为养老保险基金、社保基金、公募基金及资产管理计划。其中,广发基金管理有限公司参与本次认购的养老保险基金、社保基金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,不需履行私募投资基金备案程序。

广发基金管理有限公司参与本次认购的公募基金产品有广发聚富混合、广发多策略混合、广发睿毅领先混合、广发聚鑫债券、广发价值优势、广发电子信息传媒股票和广发再融资主题。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。广发基金管理有限公司参与本次认购的专项资管计划已在中国证券投资基金业协会备案。上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)以高毅邻山1号远望基金产品参与本次认购,已在中国证券投资基金业协会备案。

具体备案情况及资金来源情况如下:

序号机构名称认购产品基金业协会备案编号资金来源
1国泰基金管理有限公司国泰基金-慧选1号集合资产管理计划SJH357银行理财产品、自有资金
国泰基金-德林2号集合资产计划SGY269自然人、自有资金
国泰基金-天鑫多策略1号资产管理计划SCK373机构投资者
国泰优选配置集合资产管理计划SGT799机构投资者、自有资金
2上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)高毅邻山1号远望基金S85118自然人、机构投资者、自有资
序号机构名称认购产品基金业协会备案编号资金来源
3广发基金管理有限公司广发基金广添鑫稳益1号集合资产管理计划SJF835自然人、机构投资者、自有资金
中国人寿保险委托股票专户SA2108机构投资者
广发鑫祥资产管理计划SCE419自然人

经核查,本次发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方,同时本次发行对象中,投资者及其管理的产品属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。

(五)关于发行对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,独立财务顾问(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5五种级别。

本次世纪华通非公开发行风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。

根据最终认购对象提供的适当性管理相关资料,本独立财务顾问(主承销商)认为其均可以参与本次世纪华通非公开发行股票的认购。本独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号投资者名称投资者类别产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1罗兆群专业投资者II
2太平洋资产管理有限责任公司专业投资者I
序号投资者名称投资者类别产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
3大众交通(集团)股份有限公司专业投资者II
4中国人保资产管理有限公司专业投资者I
5上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)专业投资者I
6国泰基金管理有限公司专业投资者I
7广发基金管理有限公司专业投资者I
8中信建投证券股份有限公司专业投资者I
9中信证券股份有限公司专业投资者I
10华安基金管理有限公司专业投资者I
11浙报数字文化集团股份有限公司普通投资者C4

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查,本独立财务顾问(主承销商)不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

(四)独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

(一)本独立财务顾问(主承销商)作如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

(二)本独立财务顾问承诺:自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本独立财务顾问承诺:将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

五、对公司持续督导工作的安排

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定,世纪华通和长江保荐在财务顾问协议中明确了长江保荐的督导责任与义务。

(一)持续督导期间

根据相关法律,长江保荐对世纪华通的持续督导期间为本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个完整会计年度,即2019年6月5日起至2020年12月31日。

(二)持续督导方式

长江保荐将以日常沟通、定期回访等方式对世纪华通进行持续督导。

(三)持续督导内容

长江保荐结合世纪华通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、利润承诺的实现情况;

4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;

5、公司治理结构与运行情况;

6、配套募集资金的使用情况;

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项;

8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

六、独立财务顾问的联系地址、电话和其他通讯方式;

独立财务顾问(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层

独立财务顾问主办人:谌龙、李忠

联系电话:021-61118541

传真号码:021-61118973

七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项

无。

八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论

受世纪华通委托,长江保荐担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市的独立财务顾问(主承销商)。长江保荐具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。长江保荐本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过长江保荐内核的审核。

长江保荐认为:发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票募集配套资金并上市的相关要求。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易。

请予批准!

(以下无正文,接签章页)

(本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书》的签字盖章页)

财务顾问协办人:

潘龙浩

财务顾问主办人:

谌 龙 李 忠

法定代表人:

王承军

独立财务顾问(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

2020年4月10日


  附件:公告原文
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