股票简称：世纪华通 股票代码：002602
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二〇年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对世纪华通股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之募集配套资金的情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签字）：
| 王苗通 | 王一锋 | 王佶 | ||
| 邵恒 | 胡辉 | 赵骐 | ||
| 陈卫东 | 梁飞媛 | 王迁 |
浙江世纪华通集团股份有限公司
2020年4月10日
特别提示
一、发行数量及价格
本次上市股份为募集配套资金非公开发行股票对应的新增股份，具体如下：
1、发行数量：270,270,270股人民币普通股（A股）
2、发行价格：11.47元/股
3、发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次新增股份于2020年3月30日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：270,270,270股
股票上市时间：2020年4月14日
根据深圳证券交易所的规定，公司新增股份上市首日（2020年4月14日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所规定的上市条件。
四、新增股份限售安排
本次募集配套资金非公开发行的股份性质为有限售条件流通股，自该股份上市之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，发行对象所获得股份的转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象就认购本次发行的股份由于上市公司送红股、转增股份等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。相关有权机关对于发行对象认购本次发行的股份的限售期另有要求的，从其规定。
释义除非特别说明，以下简称具有如下含义：
世纪华通、上市公司、发行人
| 世纪华通、上市公司、发行人 | 指 | 浙江世纪华通集团股份有限公司 |
| 本公告书 | 指 | 浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金的交易行为 |
| 本次购买资产 | 指 | 世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权的行为 |
| 本次募集配套资金、本次发行 | 指 | 世纪华通非公开发行股份募集本次重组配套资金的行为 |
| 标的公司、盛跃网络 | 指 | 在本公告书涉及标的公司相关主营业务内容时指盛跃网络科技（上海）有限公司及其下属子公司；在本公告书其余部分特指盛跃网络科技（上海）有限公司 |
| 交易标的、标的资产、标的股权、拟购买资产 | 指 | 盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权 |
| 华通控股 | 指 | 浙江华通控股集团有限公司，上市公司之控股股东 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及减值测试补偿协议》 | 指 | 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议》 |
| 《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议》、上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议》及上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二）》 |
| 《业绩承诺及减值测试 | 指 | 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃 |
补偿协议》及其补充协议（二）
| 补偿协议》及其补充协议（二） | 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议》及上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二）》 | |
| 曜瞿如 | 指 | 上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙），曾用名上海曜瞿如股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司控股股东 |
| 林芝腾讯 | 指 | 林芝腾讯科技有限公司，标的公司股东 |
| 吉运盛 | 指 | 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 宁波盛杰 | 指 | 宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 道颖投资 | 指 | 上海道颖投资管理中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 华侨城资本 | 指 | 深圳华侨城资本投资管理有限公司，标的公司股东 |
| 上虞熠诚 | 指 | 绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 上虞吉仁 | 指 | 绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 上海华璨 | 指 | 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 国华人寿 | 指 | 国华人寿保险股份有限公司，标的公司股东 |
| 上海馨村 | 指 | 上海馨村投资中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 上虞砾颐 | 指 | 绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 珠海鸿泰盈 | 指 | 珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙），标的公司股东 |
| 珠海鸿瀚 | 指 | 珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 朴华锦岚 | 指 | 德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 上海嘉琴 | 指 | 上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 歌斐资产 | 指 | 歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金持有标的公司股权 |
| 宁波公佑 | 指 | 宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 殊一投资 | 指 | 宁波殊一投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 领瑞鑫慧 | 指 | 苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 钧成投资 | 指 | 上海钧成投资中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 子于投资 | 指 | 子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 中投盛灿 | 指 | 共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 若荟投资 | 指 | 嘉兴若荟投资管理有限公司，标的公司股东 |
| 凤凰盛达 | 指 | 银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
紫荆明曜
| 紫荆明曜 | 指 | 紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙），标的公司股东 |
| 盛世互联 | 指 | 宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 苏州君骏德 | 指 | 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 宁夏砾颐 | 指 | 宁夏砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），曾为曜瞿如之有限合伙人 |
| 上海砾游 | 指 | 上海砾游投资管理有限公司，曾为曜瞿如之有限合伙人 |
| 上虞通捷 | 指 | 绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业（有限合伙），曜瞿如之有限合伙人 |
| 盛跃网络全体股东/交易对方 | 指 | 曜瞿如、林芝腾讯、吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、宁波公佑、殊一投资、领瑞鑫慧、歌斐资产、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德、詹弘 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 独立财务顾问、主承销商、长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法律顾问、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 验资机构、永拓会计 | 指 | 永拓会计事务所（特殊普通合伙） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
注：本公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
公司声明 ...... 1
上市公司及全体董事声明 ...... 2
释义 ...... 4
目录 ...... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次交易方案的基本情况 ...... 9
第二节 本次发行的基本情况 ...... 13
一、本次交易履行的相关程序 ...... 13
二、本次新增股份的发行情况 ...... 17
三、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 28
四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 29
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 30
一、新增股份上市批准情况 ...... 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 30
三、新增股份的上市时间 ...... 30
四、新增股份限售安排 ...... 30
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 31
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ...... 31
二、本次发行对公司的影响 ...... 32
三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ...... 33
第五节 本次交易的实施情况 ...... 34
一、本次交易履行的相关程序 ...... 34
二、发行股份购买资产实施情况 ...... 34
三、募集配套资金实施情况 ...... 34
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 34
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........ 34
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 34
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 35
八、本次交易后续事项 ...... 35
九、独立财务顾问（主承销商）意见 ...... 35
十、律师意见 ...... 35
第六节 持续督导 ...... 37
一、持续督导期间 ...... 37
二、持续督导方式 ...... 37
三、持续督导内容 ...... 37
第七节 本次新增股份上市相关中介机构 ...... 38
一、独立财务顾问（主承销商） ...... 38
二、发行人律师 ...... 38
三、审计机构 ...... 38
四、验资机构 ...... 39
第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 ...... 40
一、独立财务顾问协议签署和独立财务顾问主办人情况 ...... 40
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 40
第九节 备查文件及联系方式 ...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、查阅地点 ...... 41
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 浙江世纪华通集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 世纪华通 |
| 股票代码 | 002602 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢 |
| 办公地址 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢 |
| 注册资本 | 5,956,432,890元 |
| 营业执照注册号 | 91330000780477634Q |
| 法定代表人 | 王苗通 |
| 董事会秘书 | 郦冰洁 |
| 邮政编码 | 312300 |
| 联系电话 | 0575-82148871 |
| 公司传真 | 0575-82208079 |
| 经营范围 | 汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售;金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。 |
二、本次交易方案的基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
上市公司拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格为2,980,251.75万元，其中向宁波盛杰支付现金292,946.45万元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；向除宁波盛杰
之外的盛跃网络其余28名股东发行2,252,561,009股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的具体情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 出让标的公司股权比例 | 交易对价 （万元） | 现金方式支付对价 （万元） | 股份方式支付对价 （万元） | 发行上市公司股份（股） |
| 1 | 曜瞿如 | 15.87% | 473,038.28 | - | 473,038.28 | 248,705,720 |
| 2 | 林芝腾讯 | 11.83% | 352,643.36 | - | 352,643.36 | 185,406,602 |
| 3 | 宁波盛杰 | 9.83% | 292,946.45 | 292,946.45 | - | - |
| 4 | 吉运盛 | 7.93% | 236,276.96 | - | 236,276.96 | 124,225,529 |
| 5 | 道颖投资 | 7.93% | 236,276.96 | - | 236,276.96 | 124,225,529 |
| 6 | 华侨城资本 | 6.81% | 202,862.91 | - | 202,862.91 | 106,657,679 |
| 7 | 上虞熠诚 | 5.00% | 149,011.96 | - | 149,011.96 | 78,344,879 |
| 8 | 上虞吉仁 | 5.00% | 149,011.96 | - | 149,011.96 | 78,344,879 |
| 9 | 上海华璨 | 4.06% | 121,091.94 | - | 121,091.94 | 63,665,583 |
| 10 | 国华人寿 | 3.96% | 118,138.48 | - | 118,138.48 | 62,112,764 |
| 11 | 上海馨村 | 3.21% | 95,692.17 | - | 95,692.17 | 50,311,339 |
| 12 | 上虞砾颐 | 2.61% | 77,728.38 | - | 77,728.38 | 40,866,658 |
| 13 | 珠海鸿泰盈 | 2.37% | 70,553.48 | - | 70,553.48 | 37,094,364 |
| 14 | 珠海鸿瀚 | 2.29% | 68,259.23 | - | 68,259.23 | 35,888,134 |
| 15 | 朴华锦岚 | 2.18% | 64,976.16 | - | 64,976.16 | 34,162,020 |
| 16 | 上海嘉琴 | 1.19% | 35,441.54 | - | 35,441.54 | 18,633,829 |
| 17 | 歌斐资产-创世华盛私募基金 | 1.11% | 33,055.62 | - | 33,055.62 | 17,379,400 |
| 18 | 宁波公佑 | 1.09% | 32,365.57 | - | 32,365.57 | 17,016,599 |
| 19 | 詹弘 | 1.05% | 31,424.84 | - | 31,424.84 | 16,521,995 |
| 20 | 殊一投资 | 1.03% | 30,818.78 | - | 30,818.78 | 16,203,356 |
| 21 | 领瑞鑫慧 | 0.79% | 23,627.70 | - | 23,627.70 | 12,422,552 |
序号
| 序号 | 交易对方 | 出让标的公司股权比例 | 交易对价 （万元） | 现金方式支付对价 （万元） | 股份方式支付对价 （万元） | 发行上市公司股份（股） |
| 22 | 钧成投资 | 0.79% | 23,627.70 | - | 23,627.70 | 12,422,552 |
| 23 | 子于投资 | 0.50% | 14,767.31 | - | 14,767.31 | 7,764,095 |
| 24 | 中投盛灿 | 0.34% | 10,154.59 | - | 10,154.59 | 5,338,902 |
| 25 | 若荟投资 | 0.34% | 10,102.49 | - | 10,102.49 | 5,311,510 |
| 26 | 凤凰盛达 | 0.26% | 7,679.00 | - | 7,679.00 | 4,037,329 |
| 27 | 紫荆明曜 | 0.24% | 7,257.84 | - | 7,257.84 | 3,815,897 |
| 28 | 盛世互联 | 0.22% | 6,497.62 | - | 6,497.62 | 3,416,202 |
| 29 | 苏州君骏德 | 0.17% | 4,922.48 | - | 4,922.48 | 2,588,052 |
| 合计 | 100.00% | 2,980,251.75 | 292,946.45 | 2,687,305.30 | 1,412,883,949 | |
本次交易前，上市公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。
2、交易作价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2018】第1578号），截至评估基准日2018年4月30日，盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价值为3,102,931.50万元，市场法下的评估价值为3,100,251.75万元；评估结论采用市场法评估结果，即为3,100,251.75万元。该评估结果较盛跃网络评估基准日归属于母公司股东净资产账面值1,139,271.15万元增值率为172.13%。
与标的公司2018年4月30日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
| 评估方法 | 归母净资产（合并） | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 市场法 | 1,139,271.15 | 3,100,251.75 | 1,960,980.60 | 172.13% |
评估方法
| 评估方法 | 归母净资产（合并） | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 收益法 | 1,139,271.15 | 3,102,931.50 | 1,963,660.35 | 172.36% |
2018年5月21日，盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红12亿元。基于上述评估结果及标的公司评估基准日后分红情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格确定为人民币2,980,251.75万元。
中联评估以2018年12月31日为补充评估基准日，对盛跃网络100%股权进行了补充评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】第844号），截至补充评估基准日2018年12月31日，盛跃网络100%股东权益评估值为3,103,793.67万元，较2018年4月30日为基准日的评估值增加3,541.92万元，不低于本次交易作价。
根据补充评估结果，自评估基准日2018年4月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易对价仍以基准日为2018年4月30日的“中联评报字【2018】第1578号”评估报告结果为参考依据，标的资产的交易作价仍为2,980,251.75万元。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，上市公司拟向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过310,000.00万元，募集配套资金在扣除本次重组发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司履行的内部决策程序
2018年9月11日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买权。
2018年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案，审议同意将本次交易募集配套资金总额由310,000万元增加至610,000万元，并将本次发行股份购买资产之股份发行定价基准日调整为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日等事项，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018年11月9日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议的补充协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议》。
2018年11月26日，上市公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，其中关联股东王苗通、王娟珍、华通控股、鼎通投资、邵恒、王佶、华毓投资、华聪投资回避表决。
2018年12月28日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测
试之补偿协议之补充协议（二）>的议案》，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议（二）》。2019年1月13日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》，审议同意将本次交易募集配套资金总额由610,000万元调减至310,000万，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令[第163号]）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）、《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令[第164号]）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述规定，公司调整本次资产重组募集配套资金方案。2020年2月23日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》。公司于2020年3月5日召开公司2020年第一次临时股东大会，批准了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》的提案。
（二）交易对方已经履行的决策和审批程序
截至本公告书签署日，本次交易的29名交易对方均已履行完毕内部决策程序，同意参与本次交易并签署相关协议、文件。
交易对方中华侨城资本之股东华侨城集团有限公司已于2018年11月23日出具“侨城集字[2018]432号”《关于深圳华侨城资本投资管理有限公司将持有的盛跃网络科技（上海）有限公司6.81%的股份参与浙江世纪华通集团股份有限公司的重大资产重组有关事项的批复》，同意华侨城资本以所持有的盛跃网络股权参与本次交易。
（三）本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
上市公司于2019年1月收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕33号），上市公司本次重大资产重组现已通过经营者集中反垄断审查。
（四）本次交易获得监管部门核准
1、2019年2月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2、2019年5月23日，公司收到中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]926号）。
（五）标的资产过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年6月3日核发的《营业执照》和《准予变更（备案）登记通知书》（41000001201906030011号），盛跃网络100%股权已过户至世纪华通名下，世纪华通持有盛跃网络100%股权。
截至目前，交易对方已将其持有的盛跃网络100%股权过户至上市公司名下。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，世纪华通已持有盛跃网络100%股权，盛跃网络已成为世纪华通全资子公司。
（六）发行股份购买资产的验资情况
2019年6月10日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪华通本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了普华永道中天验字（2019）第0353号《验资报告》。经审验，截至2019年6月10日止，曜瞿如等28名交易对方分别将持有的盛跃网络股权过户给公司，且在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，其中公司向上述股东合计发行股份数量为2,252,561,009股股票，认购价为11.93元/股。截至2019年06月10日止，公司变更后的累计注册资本为人民币5,956,432,890.00元，股本为人民币5,956,432,890.00元。
（七）发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年6月25日受理世纪华通的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。世纪华通本次非公开发行新股数量为2,252,561,009股（其中限售流通股数量为2,252,561,009股），非公开发行后公司股份数量为5,956,432,890股。新增股份上市日期为2019年7月3日。
（八）本次募集配套资金到账及验资情况
截至2020年3月16日，本次募集配套资金之非公开发行获配的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入长江保荐为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2020年3月17日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）第210003号《非公开发行股票认购资金实收情况的验证报告》。经验证，截至2020年3月16日，长江保荐收到浙江世纪华通集团股份有限公司本次非公开发行人民币普通股认购资金总额计人民币3,099,999,996.90元。
2020年3月17日，长江保荐将扣除独立财务顾问费及承销费后的上述认购资金的剩余款项3,041,699,996.90元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2020年3月23日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）第210005号《验资报告》，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币3,041,699,996.90元（已扣除独立财务顾问及承销费人民币58,300,000.00元）。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（九）本次募集配套资金新增股份登记托管情况
公司已于2020年3月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年4月14日，自新增股份上市之日起6个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
（十）本次募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定，公司在上海银行股份有限公司浦西分行开设了募集资金专用账户，并于2020年3月24日与上海银行股份有限公司浦西分行及独立财务顾问长江保荐签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。
二、本次新增股份的发行情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行价格及定价原则
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日（2019年3月9日）。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对
象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）认购价格、认购金额、收到时间均相同时，由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为11.47元/股，发行数量为270,270,270股，募集资金总额为3,099,999,996.90元。
（三）申购报价情况
截止2020年3月11日12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到13份申购报价单（共计15个认购对象）。当日12:00点前，所有投资者（证券投资基金管理公司除外）均及时足额缴纳保证金，共计10,000万元。所有参与认购的投资者报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，具体情况如下表所示：
序号
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金到账情况 | 是否有效 |
| 1 | 罗兆群 | 12.03 | 10,000.00 | 1,000万元已到账 | 是 |
| 11.70 | 10,050.00 | ||||
| 2 | 太平洋卓越港股量化优选产品 | 11.95 | 10,000.00 | 1,000万元已到账 | 是 |
| 3 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 11.80 | 10,000.00 | 1,000万元已到账 | 是 |
| 4 | 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 11.66 | 30,000.00 | 375万元已到账 | 是 |
| 5 | 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 | 11.66 | 40,000.00 | 500万元已到账 | 是 |
| 6 | 中国人保资产安心增值投资产品 | 11.66 | 10,000.00 | 125万元已到账 | 是 |
| 7 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金 | 11.65 | 93,000.00 | 1,000万元已到账 | 是 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 11.55 | 11,000.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 9 | 广发基金管理有限公司 | 11.55 | 37,670.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 11.51 | 10,000.00 | 1,000万元已到账 | 是 |
| 11 | 中信证券股份有限公司 | 11.51 | 20,100.00 | 1,000万元已到账 | 是 |
| 12 | 华安基金管理有限公司 | 11.50 | 10,000.00 | 无需缴纳 | 是 |
序号
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金到账情况 | 是否有效 |
| 13 | 浙报数字文化集团股份有限公司 | 11.47 | 30,000.00 | 1,000万元已到账 | 是 |
| 14 | 杭州博文股权投资有限公司 | 11.47 | 30,000.00 | 1,000万元已到账 | 是 |
| 15 | 中国国际金融股份有限公司 | 11.45 | 10,000.00 | 1,000万元已到账 | 是 |
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.47元/股，发行股份数量总数为270,270,270股，募集资金总额为3,099,999,996.90元。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 罗兆群 | 8,761,987 | 100,499,990.89 | 6 |
| 2 | 太平洋卓越港股量化优选产品 | 8,718,395 | 99,999,990.65 | 6 |
| 3 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 8,718,395 | 99,999,990.65 | 6 |
| 4 | 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 26,155,187 | 299,999,994.89 | 6 |
| 5 | 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 | 34,873,583 | 399,999,997.01 | 6 |
| 6 | 中国人保资产安心增值投资产品 | 8,718,396 | 100,000,002.12 | 6 |
| 7 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金 | 81,081,081 | 929,999,999.07 | 6 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 9,590,235 | 109,999,995.45 | 6 |
| 9 | 广发基金管理有限公司 | 32,842,197 | 376,699,999.59 | 6 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 8,718,395 | 99,999,990.65 | 6 |
| 11 | 中信证券股份有限公司 | 17,523,975 | 200,999,993.25 | 6 |
| 12 | 华安基金管理有限公司 | 8,718,395 | 99,999,990.65 | 6 |
| 13 | 浙报数字文化集团股份有限公司 | 15,850,049 | 181,800,062.03 | 6 |
| 合计 | 270,270,270 | 3,099,999,996.90 | - | |
（五）发行对象的基本情况
1、罗兆群
住所：上海市南京西路580号仲益大厦A座1905室
认购数量及限售期：8,761,987股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、太平洋资产管理有限公司
认购对象产品名称：太平洋卓越港股量化优选产品
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道100号39楼
注册资本：210,000.0000万元
法定代表人：于业明
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务：与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量及限售期：8,718,395股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、大众交通（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
公司住所：上海市徐汇区中山西路1515号12楼
注册资本：236,412.2864万元
法定代表人：杨国平
经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客
运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限分公司经营)、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业(具体项目另行报批)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。认购数量及限售期：8,718,395股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、中国人保资产管理有限公司
认购对象产品名称：中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、中国人保资产安心增值投资产品
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：129,800.0000万元
公司住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道1198号20层、21层、22层
法定代表人：缪建民
经营范围：管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
认购数量及限售期：69,747,166股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
认购对象产品名称：高毅邻山1号远望基金
企业类型：有限合伙企业公司住所：上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。认购数量及限售期：81,081,081股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
6、国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）公司住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1200号2层225室注册资本：11,000.0000万元法定代表人：陈勇胜经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。认购数量及限售期：9,590,235股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。关联关系：与发行人不存在关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
7、广发基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司公司住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）注册资本：12,688.0000万元
法定代表人：孙树明经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。认购数量及限售期：32,842,197股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
8、中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼注册资本：764638.5238万元法定代表人：王常青经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；销售贵金属制品。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目、经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】
认购数量及限售期：8,718,395股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
9、中信证券股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册资本：1,292,677.6029万元公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。认购数量及限售期：17,523,975股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。10、华安基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（国有控股）公司住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道8号二期31-32层注册资本：15,000.0000万元法定代表人：朱学华经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
认购数量及限售期：8,718,395股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
11、浙报数字文化集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）公司住所：浙江省杭州市下城区体育场路178号26-27楼注册资本：130,192.3953万元法定代表人：张雪南经营范围：文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营），新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。认购数量及限售期：15,850,049股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。关联关系：与发行人不存在关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（六）发行对象与发行人的关系
经核查，上述获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定。
（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（八）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（九）关于发行对象认购资金来源履行私募投资基金备案的核查
1、太平洋资产管理有限责任公司属于保险公司，参与配售的产品为太平洋卓越港股量化优选产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。中国人保资产管理有限公司属于保险公司，参与本次认购的产品为中国人民财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品、中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红和中国人保资产安心增值投资产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。
2、中信建投证券股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、中信证券股份有限公司、罗兆群和浙报数字文化集团股份有限公司以自有资金认购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
3、华安基金管理有限公司以其管理的公募基金产品华安创新证券投资基金、华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金、华安逆向策略混合型证券投资基金、华安幸福生活混合型证券投资基金和华安智能生活混合型证券投资基金参与本次认购。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。国泰基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、职业年金计划、养老金产品和专项资管计划参与本次认购，其中公募产品为：国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金、国泰金牛创新成长混合型证券投资基金和国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。国泰基金管理有限公司参与本次认购的职业年金计划、养老金产品不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。国泰基金管理有限公司参与本次认购的专项资管计划已在中国证券投资基金业协会备案。广发基金管理有限公司参与本次认购的产品为养老保险基金、社保基金、公募基金及资产管理计划。其中，广发基金管理有限公司参与本次认购的养老保险基金、社保基金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
广发基金管理有限公司参与本次认购的公募基金产品有广发聚富混合、广发多策略混合、广发睿毅领先混合、广发聚鑫债券、广发价值优势、广发电子信息传媒股票和广发再融资主题。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。广发基金管理有限公司参与本次认购的专项资管计划已在中国证券投资基金业协会备案。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以高毅邻山1号远望基金产品参与本次认购，已在中国证券投资基金业协会备案。
具体备案情况及资金来源情况如下：
序号
| 序号 | 机构名称 | 认购产品 | 基金业协会备案编号 | 资金来源 |
| 1 | 国泰基金管理有限公司 | 国泰基金-慧选1号集合资产管理计划 | SJH357 | 银行理财产品、自有资金 |
| 国泰基金-德林2号集合资产计划 | SGY269 | 自然人、自有资金 | ||
| 国泰基金-天鑫多策略1号资产管理计划 | SCK373 | 机构投资者 | ||
| 国泰优选配置集合资产管理计划 | SGT799 | 机构投资者、自有资金 | ||
| 2 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 高毅邻山1号远望基金 | S85118 | 自然人、机构投资者、自有资金 |
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独立财务顾问长江保荐认为：经核查，本次发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，同时本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
三、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）长江保荐认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合世纪华通董事会决议及股东大会决议规定的条件，发行对象的确定符合中国证监会的要求；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：“世纪华通本次发行已取得了必要的批准与授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》合法、有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合世纪华通关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《配售缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项；世纪华通尚需办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增270,270,270股的股份登记手续已于2020年3月30日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了《证券登记申请受理确认书》。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称：世纪华通；
证券代码：002602；
上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2020年4月14日。
四、新增股份限售安排
本次新增股份的限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2020年10月15日（非交易日顺延）。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2020年2月28日），公司前十名股东情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| 1 | 浙江华通控股集团有限公司 | 11.73 | 698,880,000 |
| 2 | 上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙） | 6.66 | 396,511,551 |
| 3 | 邵恒 | 6.64 | 395,374,145 |
| 4 | 王佶 | 5.50 | 327,764,729 |
| 5 | 林芝腾讯科技有限公司 | 4.96 | 295,593,761 |
| 6 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 | 3.64 | 217,000,000 |
| 7 | 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 3.33 | 198,052,771 |
| 8 | 上海道颖投资管理中心（有限合伙） | 3.33 | 198,052,771 |
| 9 | 深圳华侨城资本投资管理有限公司 | 2.85 | 170,044,346 |
| 10 | 永丰国际集团（香港）有限公司 | 2.80 | 167,009,378 |
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，截至权益登记日2020年3月26日，公司前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| 1 | 浙江华通控股集团有限公司 | 11.22 | 698,880,000 |
| 2 | 上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙） | 6.37 | 396,511,551 |
| 3 | 邵恒 | 6.25 | 389,035,226 |
| 4 | 王佶 | 5.26 | 327,764,729 |
| 5 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 | 4.82 | 300,000,000 |
| 6 | 林芝腾讯科技有限公司 | 4.75 | 295,593,761 |
| 7 | 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 3.18 | 198,052,771 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| 8 | 上海道颖投资管理中心（有限合伙） | 3.18 | 198,052,771 |
| 9 | 深圳华侨城资本投资管理有限公司 | 2.73 | 170,044,346 |
| 10 | 永丰国际集团（香港）有限公司 | 2.58 | 160,571,278 |
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 有限售条件股份合计 | 3,364,038,811 | 56.48% | 3,634,309,081 | 58.37% |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 无限售条件股份合计 | 2,592,394,079 | 43.52% | 2,592,394,079 | 41.63% |
| 三、股份总数 | 5,956,432,890 | 100% | 6,226,703,160 | 100% |
本次募集配套资金新增发行270,270,270股，本次交易完成后上市公司股份总数将上升为6,226,703,160股。以上市公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润测算，上市公司稀释后每股收益为0.1545元。
2、资产总量及资产结构
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
3、业务结构
本次发行股份募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用。本次发行不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人
员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
截至本公告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。
6、关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行未导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
第五节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易履行的相关程序详见“第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序”。
二、发行股份购买资产实施情况
标的资产过户、发行股份购买资产涉及的验资及股份登记办理情况详见“第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序”。
三、募集配套资金实施情况
募集配套资金到账验资及股份登记办理情况详见“第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序”。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，世纪华通已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2019年8月30日公司副总经理、董事会秘书严正山因已达到法定退休年龄，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后，严正山不再担任公司任何职务。
2020年1月13日公司召开第四届董事会二十八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》，同意聘任郦冰洁为公司副总裁、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
除上述基于高管个人原因及公司经营管理需要发生的高管辞职及增补变动外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批准文件至本公告书出具日期间，上市公司未对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员做出其他调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补偿协议、《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议与本次募集配套资金之非公开发行《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未出现反协议约定的行为。
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺；本次非公开发行的发行对象对股份锁定作出了相关承诺。
截至目前，本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项
1、公司尚需就本次募集配套资金非公开发行股票涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
九、独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）长江保荐认为：“本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及的资产过户和股份发行登记手续已经办理完毕；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。”
十、律师意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：“本次交易已取得必要的批准和授权，
相关交易协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；世纪华通已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份预登记手续，该等新增股票将于登记到账后正式列入世纪华通股东名册。截至本法律意见书出具之日，世纪华通本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，世纪华通和长江保荐在财务顾问协议中明确了长江保荐的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，独立财务顾问长江保荐的持续督导期间为本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，即2019年6月5日起至2020年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问长江保荐将以日常沟通、定期回访等方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问长江保荐结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、配套募集资金的使用情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第七节 本次新增股份上市相关中介机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：长江证券承销保荐有限公司法定代表人：王承军办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层经办人员：谌龙、李忠、潘龙浩、申榜、刘冠男、姜睿霖、陈佳红、陆佳楠、李振东
联系电话：021-38784899联系传真：021-50495600
二、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层经办律师：叶国俊、宋彦妍联系电话：010-58785588联系传真：010-58785566
三、审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：李丹办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地二号楼11层经办会计师：高建斌、曹张仁、施金辉联系电话：021-23238888
联系传真：021-23238800
四、验资机构
名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：吕江办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层经办会计师：王波、刘珺联系电话：021-63085555联系传真：021-63085555
第八节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和独立财务顾问主办人情况
世纪华通已与长江保荐就本次交易签署了相关财务顾问协议及承销协议，长江保荐担任世纪华通本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。长江保荐指定谌龙、李忠担任本次交易的独立财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）长江保荐认为：
“发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票募集配套资金并上市的相关要求。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易。”
第九节 备查文件及联系方式
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
4、会计师事务所出具的验资报告；
5、其他与本次交易相关的文件。
二、查阅地点
1、发行人：浙江世纪华通集团股份有限公司
地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号电话：50504740-893774传真：0575-82208079
2、独立财务顾问（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层电话：021-61118541传真：021-61118973
（本页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司
2020年4月10日