证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2021-036
龙蟒佰利联集团股份有限公司关于收购朝阳东锆新材料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购朝阳东锆新材料有限公司100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，公司控股子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）拟以现金收购公司控股子公司广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）所持有的朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”）100%股权，交易价格为16,400.00万元人民币。本次交易完成后，云南国钛将拥有朝阳东锆100%股权。
本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司
2、股票上市地点：深圳证券交易所
3、股票代码及股票简称：002167东方锆业
4、成立日期：1995年11月10日
5、注册地址：汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼
6、法定代表人：许刚
7、注册资本：70,594.6万元人民币
8、经营范围：生产及销售：锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属、锆、
钛、矿产品的加工、生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、东方锆业财务状况
根据东方锆业披露的信息，最新一年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 235,227.22 | 221,962.61 |
| 2 | 负债总额 | 159,938.39 | 142,290.74 |
| 3 | 所有者权益合计 | 75,288.83 | 79,671.87 |
| 4 | 归属于母公司所有者权益合计 | 80,289.46 | 85,055.54 |
| 序号 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 1 | 营业收入 | 51,576.32 | 47,162.03 |
| 2 | 营业利润 | -3,609.01 | -22,604.43 |
| 3 | 净利润 | -4,191.16 | -22,483.14 |
备注：根据东方锆业披露的信息，东方锆业2019年财务数据经会计师事务所审计，2020年第三季度财务数据未经审计。
10、公司为东方锆业控股股东，公司控股股东、实际控制人许刚为东方锆业实际控制人。
11、东方锆业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：朝阳东锆新材料有限公司
2、主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、注册资本：16,500万元人民币
4、出资方：广东东方锆业科技股份有限公司100%
5、公司注册地：朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村
6、法定代表人：王建平
7、成立日期：2010年9月15日
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 38,661.52 | 46,264.92 |
| 负债总额 | 24,785.82 | 31,847.75 |
| 应收账款 | 786.16 | 505.37 |
| 净资产 | 13,875.70 | 14,417.17 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,469.17 | 8,225.55 |
| 营业利润 | -541.13 | 321.25 |
| 净利润 | -541.47 | 320.70 |
备注：朝阳东锆2019年财务数据经会计师事务所审计，2020年第三季度财务数据未经审计。
10、朝阳东锆与公司的关系
本次交易前：
100%
25.81%
25.81%
龙蟒佰利联集团股份有限公司
龙蟒佰利联集团股份有限公司广东东方锆业科技股份有限公司
广东东方锆业科技股份有限公司朝阳东锆新材料有限公司
本次交易后：
11、因公司为东方锆业提供担保，东方锆业以其持有的朝阳东锆100%股权向公司提供反担保，目前，对应借款已偿还完毕，解除质押手续正在办理，除此之外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
12、朝阳东锆不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
13、朝阳东锆不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对朝阳东锆100%股权进行评估，并出具了银信评报字[2021]沪第0761号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，在评估基准日2020年12月31日，朝阳东锆经审计的总资产账面值36,029.55万元，总负债账面值23,211.20万元，净资产账面值12,818.35万元。采用资产基础法评估，公司总资产评估值39,408.16万元，总负债评估值23,211.20万元，净资产评估值16,196.96万元，评估增值3,378.61万元，增值率26.36%。
2、收益法评估结论。
经采用收益法评估，在评估基准日2020年12月31日，朝阳东锆股东全部权益
100%
99.7%
99.7%
0.3%
0.3%
100%
100%
98.39%
98.39%
龙蟒佰利联集团股份有限公司
龙蟒佰利联集团股份有限公司云南冶金新立钛业有限公司
云南冶金新立钛业有限公司禄丰新立钛业有限公司
禄丰新立钛业有限公司云南国钛金属股份有限公司
云南国钛金属股份有限公司朝阳东锆新材料有限公司
的市场价值为16,400.00万元。与账面股东全部权益相比增值额为3,585.41万元，增值率为27.98%。
3、评估结论的选取。
因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，银信评估最终选择收益法评估结果作为最终结果。朝阳东锆股东全部权益价值确定为16,400.00万元。经交易各方协商，朝阳东锆100%股权转让价格为16,400.00万元人民币。
五、交易协议的主要内容
1、交易标的。东方锆业直接持有的朝阳东锆100%股权暨16500万元注册资本。
2、交易对价。云南国钛以16,400.00万元人民币的价格收购朝阳东锆100%股权。
3、交易对价的支付。本协议生效后1个月内，云南国钛向东方锆业支付全部股权转让款。
4、自协议生效之日至朝阳东锆100%股权过户至云南国钛名下之日为过渡期。于过渡期内，朝阳东锆股权对应的相关损益均归属于云南国钛享有。
5、朝阳东锆股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于云南国钛所有。
6、本协议自双方签字盖章之日起成立，双方权力机关依照法定程序作出有效决议同意本次交易之日起生效。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司下属子公司进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，加强核心竞争力，提高盈利能力。云南国钛是公司旗下专业化生产海绵钛的子公司，拥有独立的研发、生产和销售体系，在海绵钛生产上具有领先技术优势。鉴于海绵锆与海绵钛在生产技术、工艺上的相似性，本次交易完成后，云南国钛成为公司钛金属和锆金属的业务平台，有利于做大做强锆金属业务，进一步发挥公司在钛锆金属生产的技术协同和专业优势；东方锆业则进一步聚焦于二氧化锆和氯氧化锆相关产品研发、生产与销售，集中人力、物力、财力加快向现代新兴锆制品领域转型，在巩固原有产品线的基础上，大力拓展新的业务领域，发展高附加值的新兴锆制品，摆脱传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩的处境，进一步提升核心竞争力，提高盈利能力。
七、本次交易的风险
本次交易完成后，朝阳东锆将成为公司控股子公司的全资子公司，因发展历程、管理理念及经营文化的差异，仍需在研发体系、营销体系、治理结构、财务体系等方面进行整合，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与朝阳东锆重大经营决策、委派董事、管理人员等方式，加强资源整合，确保对下属公司的有效管控。
八、其他事项
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易协议签订并生效后，且朝阳东锆股权质押手续解除后，办理工商变更手续。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
2021年3月24日