华金证券股份有限公司
关于
龙蟒佰利联集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2020年11月10日
声明
华金证券股份有限公司接受许刚先生的委托，担任许刚先生增持龙蟒佰利联集团股份有限公司股份的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，华金证券股份有限公司提出的财务顾问核查意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由许刚先生及龙蟒佰利联集团股份有限公司提供，许刚先生已保证本财务顾问出具的财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
2、本财务顾问核查意见不构成对龙蟒佰利联集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要审计等专业知识识别的事实，本财务顾问依据会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问提醒投资者认真阅读许刚先生出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动披露的相关信息。
目录第一节释义
...... 4
第二节财务顾问承诺 ...... 5
第三节财务顾问核查意见 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况说明 ...... 9
五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ...... 9
六、对信息披露义务人以证券支付本次非公开发行股份价款的信息披露的核查 ...... 10
七、对信息披露义务人履行授权和批准程序的核查 ...... 10
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 10
九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 10
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 11
十一、对在本次变动的股份上是否设定其他权利，是否在认购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ...... 15
十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ...... 15
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 16
十四、对信息披露义务人拟提出豁免申请的核查 ...... 17
十五、对本次权益变动的方式的核查 ...... 18
十六、对信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ...... 18
十七、财务顾问结论性意见 ...... 19
第一节释义在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本财务顾问核查意见 | 指 | 《华金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本次权益变动报告书、详式权益变动报告书、本次详式权益变动报告书 | 指 | 许刚先生于2020年11月出具的《龙蟒佰利联集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 龙蟒佰利、上市公司 | 指 | 龙蟒佰利联集团股份有限公司 |
| 东方锆业 | 指 | 广东东方锆业科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 许刚先生，系上市公司控股股东、实际控制人 |
| 《股份认购协议书》 | 指 | 龙蟒佰利与许刚先生签订的《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 许刚先生认购龙蟒佰利2020年非公开发行股票不超过205,517,241股人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：（1）本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二节财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
第三节财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中，信息披露义务人对信息披露义务人基本情况、权益变动的目的、权益变动方式、后续计划等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的系基于看好上市公司未来良好的发展前景及对上市公司价值的认可，通过本次认购上市公司非公开发行股票，为上市公司的战略发展提供充足的资金支持，同时进一步巩固对上市公司的控制权，本次交易有利于增强龙蟒佰利钛白粉市场竞争力。
截至本报告书签署日，除本次已经披露的权益变动之外，交易完成后12个月内，信息披露义务人尚无其他增持或处置已有权益的股份之计划。同时，信息披露义务人通过本次发行认购的股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让。若未来信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，有利于增强其对上市公司的控制权，同时，本财务顾问已获取信息披露义务人关于未来12个月内无其他增持或处置已有权益股份的计划的声明，以及信息披露义务人关于本次发行股票锁定期十八个月的承诺。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人已根据《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，并已提供其主要从业经历、财务状况和诚信情况的证明资料。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人的基本情况如下：
| 姓名 | 许刚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4108031963******** |
| 住所/通讯地址 | 河南省焦作市中站区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人许刚先生最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备认购上市公司本次非公开发行股票的主体资格。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
信息披露义务人的任职经历、控制的核心企业和核心业务及收入来源情况如下：
1、信息披露义务人最近五年内的任职经历
| 任职单位 | 注册地 | 产权关系 | 职务 | 任职日期 | 主营业务 |
| 龙蟒佰利 | 河南焦作 | 直接持股20.50% | 董事长 | 2002.7-至今 | 钛白粉等产品的生 |
| 总裁 | 2020.4-至今 | 产与销售 | |||
| 东方锆业 | 广东汕头 | 龙蟒佰利参股东方锆业15.66% | 董事长 | 2020.1-至今 | 锆制品的生产与销售 |
2、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况信息披露义务人许刚先生系龙蟒佰利的实际控制人，除龙蟒佰利及其子公司外，信息披露义务人许刚先生所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 经营范围 |
| 上海佰利联贸易集团有限公司 | 50,000.00万元人民币 | 上海 | 销售金属制品、不锈钢制品、劳防用品、建材、消防器材、电子设备、电器设备、五金交电、机械设备、机电设备、计算机软硬件及辅助设备、通信设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、水处理设备、饲料、饲料添加剂、焦炭、矿产品、食品添加剂、石墨制品、碳素制品，煤炭经营，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3、信息披露义务人收入来源情况自上市以来，信息披露义务人许刚累计从上市公司获取的薪酬及现金分红合计为168,605.00万元（含税）。随着公司经营业绩的继续增长，未来公司仍将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下持续进行现金分红，许刚未来能获得稳定的投资回报收入。
4、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况龙蟒佰利与东方锆业均系深圳证券交易所中小板上市公司。信息披露义务人许刚先生直接持有龙蟒佰利20.50%的股份，为龙蟒佰利控股股东及实际控制人。龙蟒佰利直接持有东方锆业15.66%的股份，为东方锆业第一大股东。除上述情形之外，信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
根据对许刚任职经历、控制的核心企业和核心业务及收入来源等核查，本财务顾问认为许刚具有通过自有资金或自筹资金支付认购龙蟒佰利非公开发行股票所需资金的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查本次权益变动前，信息披露义务人即为上市公司控股股东、实际控制人，亦为上市公司董事长、总裁，具有丰富的管理经验及企业运作经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人最近3年不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
根据信息披露义务人与龙蟒佰利于2020年4月23日签订的《股份认购协议书》约定，信息披露义务人拟以现金方式认购龙蟒佰利2020年非公开发行股票的款项金额为226,480.00万元，信息披露义务人将在《缴款通知书》中所约定的期限内一次性全额支付认购款项。
截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动尚未达到缴款时点，信息披
露义务人已出具承诺：“本人拟参与本次非公开发行股票认购的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”
六、对信息披露义务人以证券支付本次非公开发行股份价款的信息披露的核查
根据信息披露义务人与龙蟒佰利于2020年4月23日签订的《股份认购协议书》，信息披露义务人拟以现金方式认购龙蟒佰利2020年非公开发行股票，不涉及以证券支付本次非公开发行股份价款的情形。
七、对信息披露义务人履行授权和批准程序的核查
本次权益变动的信息披露义务人为自然人，信息披露义务人出具本次权益变动报告书无需获得授权和批准。
本次非公开发行相关事项已经上市公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第十次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人暂未对上市公司提出后续计划，暂不涉及收购过渡期间安排。
九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
信息披露义务人已声明，未来十二个月内暂无以下后续计划：
1、对上市公司主营业务进行调整的计划；
2、针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划（上市公司正常投资和资本运作计划除外）；
3、对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划；
4、对上市公司章程进行修改的计划（本次权益变动实施后，上市公司将根据非公开发行情况对公司章程进行修改的情形除外）；
5、对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划；
6、对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划；
7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据上市公司后续实际情况需要调整资产、业务、员工聘用、分红政策或组织架构等上述情况，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，信息披露义务人已声明暂无以上后续计划，不会对上市公司的持续发展产生重大不利影响。
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司关联交易情况影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人系上市公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动构成关联交易，除此之外，本次权益变动不会导致新的关联交易。为规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人已做出承诺：
“1、本次非公开发行完成后，本人及本人可实际控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允和市场化原则进行，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次非公开发行完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及本人可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向本人及本人可实际控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次非公开发行完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反上述承诺而致使本次非公开发行完成后上市公司及其下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿和法律责任。”
（三）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况影响的核查
信息披露义务人及可实际控制的企业（除上市公司外）所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺：
“1、截至本《承诺函》出具之日，本人及本人可实际控制的企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争。在本次非公开发行完成后的任何时间内，本人及本人可实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于上市公司及其下属公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知上市公司，并尽可能地协助上市公司或其下属公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对上市公司及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、如上市公司今后从事新的业务领域，则本人及本人可实际控制的企业将不从事与上市公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本《承诺函》，本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因此遭
受或产生的任何损失。”
十一、对在本次变动的股份上是否设定其他权利，是否在认购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除信息披露义务人与上市公司签订《股份认购协议书》约定事项外，不存在对本次非公开发行取得股份设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。
十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的交易
经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，上市公司与信息披露义务人及关联方东方锆业的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司和东方锆业的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情形外，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况如下：
根据2017年12月16日上市公司披露的《第一期员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的时任董事、监事、高级管理人员为范先国、和奔流、周晓葵、张海涛、朱全芳和BruceGriffin，上述人员持有份额合计占员工持股计划份额的比例为7.68%。上市公司第一大股东（信息披露义务人）和第三大股东（谭瑞清）承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益和一般级
的本金承担差额补足义务。第一期员工持股计划于2018年2月27日完成股份非交易过户，于2019年2月27日锁定期届满，上市公司第一期员工持股计划持股总数为34,239,749股。截至本财务顾问核查意见签署日，第一期员工持股计划股份已出售完毕并终止，未触发补仓义务及差额补足义务。根据2019年4月23日上市公司披露的《第二期员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的时任董事、监事、高级管理人员为范先国、和奔流、常以立、杨民乐、申庆飞、靳三良、周晓葵、张海涛和朱全芳，上述人员持有份额合计占员工持股计划份额的比例为5.79%。上市公司第一大股东（信息披露义务人）和第三大股东（谭瑞清）承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益和一般级的本金承担差额补足义务。
第二期员工持股计划于2019年6月6日完成股份非交易过户，于2020年6月6日锁定期届满，上市公司第二期员工持股计划持股总数为56,936,308股。截至本财务顾问核查意见签署日，第二期员工持股计划尚在存续期，尚未触发补仓义务。
信息披露义务人为上市公司董事长、总裁。除上述情形外，本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司除信息披露义务人外的董事、监事、高级管理人员之间5万元以上的交易。
（三）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
根据信息披露义务人的声明，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间，不存在就其未来任职安排的任何协议或者默契。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
（一）对上市公司原控股股东、实际控制人的核查情况经核查，本次权益变动前，信息披露义务人许刚系上市公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，信息披露义务人许刚仍为上市公司控股股东、实际控制人。截至2020年9月30日，许刚先生不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的情形。
（二）对上市公司原控股股东、实际控制人关联方的核查情况许刚先生担任东方锆业董事长，东方锆业系许刚先生之关联方。截至2020年9月30日，东方锆业存在对上市公司正常经营性应付款项及上市公司为其负债提供担保的情形。对于上述事项，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。
上市公司为东方锆业提供担保事项已按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定履行了董事会及股东大会审议程序，独立董事均已发表了明确同意的意见，并进行了相关公告。
综上所述，许刚先生之关联方东方锆业存在对上市公司正常经营性应付款项及上市公司为其负债提供担保的情形，上述事项均已履行相应的审议程序，对东方锆业提供的担保事项，东方锆业以其固定资产、无形资产等提供了反担保，本次担保风险可控，上述事项不存在损害上市公司利益的情形。除上述情形外，许刚先生及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对信息披露义务人拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动完成后，按照发行上限测算，信息披露义务人将持有上市公司发行后总股本的
27.81%，未达到或超过本次权益变动后上市公司股份数量的30%，同时，信息披露义务人已声明未来12个月暂无继续增持上市公司股份的计划，本次权益变动不涉及豁免申请。
十五、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人许刚持有龙蟒佰利416,642,402股股票，占龙蟒佰利总股本的20.50%，为龙蟒佰利控股股东及实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为205,517,241股股票，则本次发行完成之后，信息披露义务人将持有龙蟒佰利622,159,643股股票，占龙蟒佰利发行后总股本的27.81%，仍为龙蟒佰利控股股东及实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动为信息披露义务人许刚拟认购龙蟒佰利2020年非公开发行股票。2020年4月23日，许刚先生与龙蟒佰利已就本次权益变动签订了《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，发行完成后信息披露义务人持有上市公司的股票将相应增加。
经核查，本次非公开发行股票已经上市公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第十次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，本次权益变动的具体情况已在本次权益变动报告书中充分披露。
（三）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人持有上市公司股票数量为416,642,402股，合计质押股份数量为226,792,000股，质押股份数量占其所持股份比例为54.43%，质押股份数量占本次权益变动前上市公司股本总额的比例为11.16%，除上述情形外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。
十六、对信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况上市公司于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，于2020年11月6日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告和证券登记结算公司的查询结果，自第七届董事会第二次会议通知发出日前6个月至第七届董事会第十次会议决议公告日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告和证券登记结算公司的查询结果，自第七届董事会第二次会议通知发出日前6个月至第七届董事会第十次会议决议公告日，信息披露义务人许刚直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十七、财务顾问结论性意见综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；信息披露义务人最近3年不存在不良的诚信记录，信息披露义务人具备履行认购上市公司非公开发行股票及相关承诺的能力，详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王兵胡富真
法定代表人或授权代表：
宋卫东
华金证券股份有限公司2020年
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