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领益智造:前次募集资金使用情况鉴证报告 下载公告
公告日期:2022-10-12

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

广东领益智造股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2022]0012354号

广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

(截至2022年6月30日)

目录页次
一、前次募集资金使用情况鉴证报告1-2
二、广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告1-10

鉴证报告第1页

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2022]0012354号

广东领益智造股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的广东领益智造股份有限公司(以下简称领益智造公司)编制的截至2022年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、董事会的责任

领益智造公司董事会的责任是按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对领益智造公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对领益智造公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

大华核字[2022]0012354号前次募集资金使用情况鉴证报告

鉴证报告第2页

及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,领益智造公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面公允反映了广东领益智造股份有限公司截至2022年6月30日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是,本鉴证报告仅供领益智造公司申请境外发行全球存托凭证之用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为领益智造公司申请境外发行全球存托凭证的必备文件,随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
中国·北京杨劼
中国注册会计师:
柯敏婵
二〇二二年十月十一日

专项报告第1页

广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“领益智造”)将截至2022年6月30日前次募集资金使用情况报告如下:

一、 2018年非公开发行股份购买资产情况

(一) 前次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资(深圳)有限公司等发行股份购买资产的批复》,核准广东江粉磁材股份有限公司(领益智造曾用名,以下简称“江粉磁材”)向领益科技(深圳)有限公司(以下简称“领益科技”)原股东定向发行股份购买其合计持有的领益科技100.00%的股权,本次交易为构成业务的反向收购。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第0493号《广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技(深圳)有限公司股东全部权益价值评估报告》,截至2017年3月31日,领益科技100%股份在评估基准日的评估价值为2,073,300.00万元,经交易双方协商确定,领益科技100%股权作价2,073,000.00万元。

此次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%为9.45元/股。在考虑2016年度利润分配因素进行除息后,本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.68元/股,发行股份数量为4,429,487,177股。

截至2018年1月19日,经深圳市市场监督管理局核准,本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记办理完毕后,江粉磁材持有领益科技100%股权,领益科技为江粉磁材的全资子公司,实际控制人变更为曾芳勤。

截至2018年1月19日,经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2018]2165

专项报告第2页

号《验资报告》审验,领益科技原股东作为出资的股权均已办理工商变更登记手续,江粉磁材已收到新增注册资本合计4,429,487,177.00元,出资方式为股权,变更后的累计注册资本为6,783,910,951.00元。公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权,未涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间及资金在专户存放的情况。

(二) 前次募集资金实际使用情况

公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权,未涉及募集资金的实际流入,故不存在募集资金实际使用情况。

(三) 募集资金投资项目产生的经济效益情况

1. 前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

1) 补偿期限及业绩承诺

根据领胜投资等业绩承诺人与本公司签署的本次重大资产重组之《利润补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》,利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。领胜投资等业绩承诺人承诺置入资产2017年、2018年、2019年及2020年实现的净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。如果置入资产在利润承诺期的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数,则补偿责任人应依据利润补偿协议及其补偿协议的约定作出补偿。

2) 业绩承诺实现情况

2017年度,经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为168,250.06万元,其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为160,839.04万元,较原承诺业绩的114,711.77万元多46,127.27万元,业绩承诺完成率为140.21%;2018年度,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为199,552.53万元,其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为194,229.71万元,较原承诺业绩的149,198.11万元多45,031.60万元,业绩承诺完成率为130.18%;2019年度,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为246,352.27万元,其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为241,200.53万元,较原承诺业绩的186,094.62万元多

专项报告第3页

55,105.91万元,业绩承诺完成率为129.61%;2020年度,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为254,532.74万元,其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为241,384.38万元,较原承诺业绩的224,342.65万元多17,041.73万元,业绩承诺完成率为107.60%。

(四) 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

1. 标的资产权属变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资(深圳)有限公司等发行股份购买资产的批复》,公司向交易对方原股东定向发行股份购买其合计持有的领益科技(深圳)有限公司100.00%的股权。深圳市市场监督管理局于2018年1月19日核准了领益科技的股东变更事宜并签发了新的营业执照,双方已完成领益科技100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,领益智造于2018年1月26日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

2. 标的资产账面价值变化情况

公司资产账面价值变化情况如下:

金额单位:人民币万元

公司名称项目2019-12-312020-12-312021-12-312022-6-30
领益科技总资产1,660,965.672,002,908.862,289,644.032,220,821.81
总负债865,471.30997,920.531,301,962.791,185,217.96
归属于母公司所有者权益793,749.711,003,017.75987,484.371,032,584.07

3. 标的资产生产经营和效益贡献情况

本次交易完成后,公司在消费电子零部件产业链的业务及服务范围进一步扩大,资产规模及业务规模将有较大增长,盈利能力得到增强,实现与公司磁性材料、触控显示模组、精密结构件等业务的协同。2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月领益科技的效益贡献情况如下:

金额单位:人民币万元

公司名称项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月
领益科技营业收入1,466,412.061,957,538.541,925,888.54896,127.04
营业成本1,009,480.931,428,953.041,483,651.77672,589.06
归属于母公司的净利润246,352.27254,532.74192,195.5275,835.22

专项报告第4页

二、 2020年非公开发行股份购买资产及募集资金情况

(一) 前次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2574号《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过12亿股新股,实际发行数量为322,234,156股,每股面值1元,发行价格为每股9.31元,募集资金总额为2,999,999,992.36元,扣除各项发行费用27,599,167.25元,实际募集资金净额2,972,400,825.11元。其中新增注册资本322,234,156.00元,增加资本公积2,650,166,669.11元。

截至2020年6月9日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2020]000264号验证确认。

截至2022年6月30日,公司对募集资金项目累计投入2,681,027,153.21元,其中公司于2020年6月9日起至2020年12月31日止期间使用募集资金1,137,413,818.88元(含公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目208,122,100.00元);于2021年1月1日至2021年12月31日止期间使用募集资金38,445,827.78元;于2022年1月1日至2022年6月30日止期间使用募集资金1,505,167,506.55元。

截至2022年6月30日止,募集资金专户余额为305,186,969.77元,募集资金应有余额与募集资金余额的差异为13,813,297.87元,为募集资金存放期间的利息净收入。

为规范募集资金管理和运用,保护投资者利益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广东领益智造股份有限公司A股募集资金专项存储及使用管理制度(2021年8月修订)》(以下简称“管理制度”)。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,分别在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2022年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式
江门农村商业银行股份有限公司环市支行80020000014590517370,999,992.4136,666.67活期
兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行337050100100354610166,000,000.00545,449.17活期
兴业银行股份有限公司深圳和平支行338070100100288661200,000,000.00729,962.73活期

专项报告第5页

银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式
中国银行股份有限公司深圳坂田支行764073277627800,000,000.002,983,850.34活期
中国工商银行股份有限公司深圳福永支行4000022719201883513544,000,000.001,799,968.43活期
招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行757901371710702400,000,000.00427,594.17活期
国家开发银行深圳市分行44301560045281070000500,000,000.0062,230.52活期
中国工商银行股份有限公司深圳福永支行4000022729202204565---100,039,749.99活期
小 计(注1)2,980,999,992.41106,625,472.02
中国银行股份有限公司深圳坂田支行745873748591420,000,000.00349,635.60活期
中国工商银行股份有限公司深圳福永支行4000022729201913589100,000,000.00106,122.92活期
中国工商银行股份有限公司深圳福永支行400002272920220431746,000,000.00180,837,279.38活期
中国银行股份有限公司苏州东桥支行553477183877150,000,000.005,225.20活期
中国建设银行东莞黄江支行4405017784080000184050,000,000.0019,694.60活期
中国建设银行东莞黄江支行44050177840800001839200,000,000.002,728.22活期
中国银行股份有限公司东台支行52747489140250,000,000.002,700,925.93活期
中国银行股份有限公司苏州东桥支行511877189059150,000,000.0014,539,885.90活期
小 计(注2)1,166,000,000.00198,561,497.75
合 计305,186,969.77

注1:初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用8,599,167.30元。注2:根据已披露的募集资金项目使用计划,由领益智造开设的募集资金账户分别向领益科技(深圳)有限公司(账户:745873748591、4000022729201913589、4000022729202204317)、东莞领杰金属精密制造科技有限公司(账户:44050177840800001840)、东莞领益精密制造科技有限公司(账户:44050177840800001839)、领胜城科技(江苏)有限公司(账户:527474891402)、苏州领裕电子科技有限公司(账户:553477183877)以及苏州领略智能科技有限公司(账户:511877189059)开立的募集资金账户转入募集资金共计1,166,000,000.00元,同时,本公司与领益科技(深圳)有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技(江苏)有限公司、苏州领裕电子科技有限公司、苏州领略智能科技有限公司、国信证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司深圳坂田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国建设银行东莞黄江支行、中国银行股份有限公司东台支行、中国银行股份有限公司苏州东桥支行等相关方按照制度要求签订了相关的募集资金监管协议。

(二) 前次募集资金实际使用情况

1. 2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

详见附表1-1《2020年非公开发行募集资金使用情况对照表》

专项报告第6页

2. 变更募集资金投资项目情况

公司于2021年12月27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议,并于2022年1月12日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目之一“电磁功能材料项目”进行调整,将剩余募集资金490,000,000.00元及利息用于投资“新建触控板、键盘模组项目”,占本次非公开发行募集资金净额的16.48%,本次项目实施主体为全资子公司苏州领略智能科技有限公司。具体情况详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:

2021-145)。

公司于2022年4月7日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议,并于2022年4月28日召开了2021年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止实施“精密金属加工项目”并将该项目剩余募集资金本金129,762.71万元及利息永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。具体情况详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-043)。

3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司截至2020年7月13日累计使用自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币208,122,100.00元。本公司于2020年7月30日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币208,122,100.00元置换预先投入募投项目的自筹资金,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2020]006645号”确认并完成资金置换。自筹资金预先投入募集项目的资金已全部置换完毕。

4. 闲置资金暂时补充流动资金使用情况

2020年8月24日,经本公司第四届董事会第三十三次会议审议,同意公司使用闲置募集资金不超过159,000万元暂时补充流动资金,期限为不超过12个月。2021年7月6日,公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金159,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2021年7月8日,经本公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置

专项报告第7页

募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金不超过159,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年2月7日,公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金44,400万元归还并存入公司募集资金专用账户,2022年4月6日,公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金114,600万元归还并存入公司募集资金专用账户。

5. 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,实际使用情况与披露内容相符。

(三) 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

本次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致;具体详见附表1-2《2020年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本次募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

3. 未能实现承诺收益的说明

1)精密金属加工项目:

受国内外经济形势影响,精密金属加工项目实现的效益未达到募投项目初始承诺投资总额的预计效益,为进一步提高资源利用效率,公司在充分考虑“精密金属加工项目”项目进展及资金需求情况后,为了更好适应公司未来战略发展规划,已终止实施“精密金属加工项目”并将该项目剩余募集资金本金余额129,762.71万元及利息永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入,并且于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议,并于2022年4月28日召开了2021年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2)电磁功能材料项目:

受市场需求及公司实际投入较低等因素影响,电磁功能材料项目实现的效益未达到募投项目初始承诺投资总额的预计效益,公司已对其进行调整,将该项目的剩余募集资金490,000,000.00元及利息用于投资“新建触控板、键盘模组项目”,并且已于2021年12月27日

专项报告第8页

召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议,2022年1月12日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

(四) 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

(五) 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年6月30日,前次募集资金在银行账户存放的余额为305,186,969.77元(含累计收到的银行存款利息净收入13,813,297.87元),占前次募集资金总额的比例为10.17%,尚未使用资金将按计划投入募集资金项目电磁功能材料项目和新建触控板、键盘模组项目和补充流动资金中。

广东领益智造股份有限公司二〇二二年十月十一日

专项报告第9页

附表1-1

2020年非公开发行募集资金使用情况表

截至日期:2022年6月30日

编制单位:广东领益智造股份有限公司 金额单位:人民币元

募集资金总额2,999,999,992.36已累计使用募集资金总额:2,681,027,153.21
募集资金净额2,972,400,825.11本年度使用募集资金总额:1,505,167,506.55
变更用途的募集资金总额1,787,627,100.00
变更用途的募集资金总额比例59.59%
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额调整后投资总 额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1精密金属加工项目精密金属加工项目(注2)1,566,000,000.00268,372,900.00269,157,254.281,566,000,000.00268,372,900.00269,157,254.28-784,354.282022年4月
2电磁功能材料项目电磁功能材料项目544,000,000.0054,000,000.0051,926,382.32544,000,000.0054,000,000.0051,926,382.322,073,617.682022年1月
3新建触控板、键盘模组项目新建触控板、键盘模组项目---490,000,000.00195,493,872.61---490,000,000.00195,493,872.61294,506,127.392023年12月
4补充流动资金补充流动资金890,000,000.002,187,627,100.002,164,449,644.00890,000,000.002,187,627,100.002,164,449,644.0023,177,456.00
合计3,000,000,000.003,000,000,000.002,681,027,153.213,000,000,000.003,000,000,000.002,681,027,153.21318,972,846.79

注1:募集资金项目的总额与募集资金净额差27,599,167.25元,该差异主要系公司需从募集资金总额中扣除的发行相关费用。注2:精密金属加工项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额784,354.28元系募集资金存放期间的利息收入。

专项报告第10页

附表1-2

2020年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至日期:2022年6月30日编制单位:广东领益智造股份有限公司 金额单位:人民币元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年及一期实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2019年2020年2021年2022年1-6月
1精密金属加工项目不适用全部达产后,预计可实现年销售收入368,000.00万元,净利润32,252.86万元不适用1,718,105.21-14,171,808.28-24,035,066.68-36,488,769.75
2电磁功能材料项目不适用全部达产后,预计可实现年销售收入163,590.00万元,净利润14,649.97万元不适用28,079,756.8723,191,199.635,926,355.3157,197,311.81
3新建触控板、键盘模组项目不适用达产后,预计年可实现销售收入约15.44亿元、净利润约0.78亿元不适用不适用不适用-89,097,295.51-89,097,295.51不适用
4.补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

  附件:公告原文
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