证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-124
广东领益智造股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2022年10月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2022年10月8日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为进一步充实公司资本实力、开辟公司在国际资本市场的融资渠道，深入推进公司国际化战略、满足海内外业务发展需求、树立公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在伦敦证券交易所（London Stock Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。独立董事的独立意见：公司拟境外发行GDR，并申请在伦敦证券交易所挂牌上市有利于满足公司境内外的业务发展需求，优化资本结构，拓展公司国际融资渠道，推进公司国际化发展战略，并有利于进一步提升公司经营管理水平、增强核心竞争力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次发行GDR相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次发行上市事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》
为进一步充实公司资本实力、开辟公司在国际资本市场的融资渠道，深入推进公司国际化战略、满足海内外业务发展需求、树立公司国际化品牌和企业形象，公司拟境外发行GDR，并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司人民币普通股A股作为基础证券。
根据《公司法》《证券法》《业务监管规定》《暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的上市规则和招股说明书规则等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟定本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案，具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR），以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在伦敦证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过703,867,497股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即703,867,497股。
因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《暂行办法》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
9、上市地点
本次发行的GDR将在伦敦证券交易所挂牌上市，具体将根据资本市场和监管动态及公司实际情况，在法律法规和股东大会批准的范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
11、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。独立董事的独立意见：本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。本次发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次发行上市具体方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，以下简称“《前募报告规定》”）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
公司编制了截至2022年6月30日止的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0012354号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告符合《前募报告规定》，在所有重大方面公允反映了公司前次募集资金的使用情况。
独立董事的独立意见：公司编制的截至2022年6月30日止的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0012354号），公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。因此，我们一致同意就本次发行上市编制的公司前次募集资金使用情况专项报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证
券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》公司本次发行GDR所得募集资金在扣除相关发行费用后，将用于公司业务的全球化布局，偿还境内外贷款，扩张海内外生产基地产能，补充公司流动及运营资金，进一步提升公司在国际市场的竞争力。
具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。独立董事的独立意见：本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会依据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次发行的募集资金使用计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五）审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行GDR并申请在伦敦证券交易所挂牌上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市相关决议的有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（六）审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚
存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
独立董事的独立意见：公司本次发行上市前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次发行上市前滚存利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（七）审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，根据本次发行上市的工作需要，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（八）审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，根据《业务监管规定》，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合
《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。
公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定，拟修订本次发行上市后适用的《广东领益智造股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）；同时根据《公司章程（草案）》修订情况相应修订其附件《广东领益智造股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《广东领益智造股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市交易之日起生效、实施。本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机关及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。
公司本次修订的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司本次发行GDR并申请在伦敦证券交易所挂牌上市的需要，为顺利完成本次发行上市，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，共同或分别代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行数量、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价等）、发行时间、发行方式及发行对象、上市地点及证券交易所、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在董事会及董事会授权人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书及其他发行上市申报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构及交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项；批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书和其他适用的监管规定需提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及
其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、董事会授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
9、本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十）审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，提请公司董事会授权公司董事长及总经理曾芳勤女士、副董事长贾双谊先生为董事会授权人士，共同或分别行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起18个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十一）审议通过了《关于选举公司独立董事候选人的议案》
经公司控股股东领胜投资（深圳）有限公司提名，公司董事会提名委员会进行资格审查，同意提名蔡元庆先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
蔡元庆先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起
至公司第五届董事会届满之日止。
独立董事的独立意见：经了解独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业资质等情况后，我们认为其符合《公司法》《公司章程》中关于董事任职资格的规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备担任上市公司董事的资格和能力。本次公司关于独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，关于独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效。因此，我们同意补选蔡元庆先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。详细内容请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（十二）审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》
公司将于2022年10月28日（星期五）14:30召开2022年第六次临时股东大会。
详细内容请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二二年十月十一日