证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-125
广东领益智造股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2022年10月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2022年10月8日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为进一步充实公司资本实力、开辟公司在国际资本市场的融资渠道，深入推进公司国际化战略、满足海内外业务发展需求、树立公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟境外发行全球存托凭证（GlobalDepository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在伦敦证券交易所（London StockExchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》
为进一步充实公司资本实力、开辟公司在国际资本市场的融资渠道，深入推进公司国际化战略、满足海内外业务发展需求、树立公司国际化品牌和企业形象，公司拟境外发行GDR，并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司人民币普通股A股作为基础证券。
根据《公司法》《证券法》《业务监管规定》《暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的上市规则和招股说明书规则等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟定本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案，具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR），以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在伦敦证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过703,867,497股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即703,867,497股。
因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《暂行办法》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
9、上市地点
本次发行的GDR将在伦敦证券交易所挂牌上市，具体将根据资本市场和监管动态及公司实际情况，在法律法规和股东大会批准的范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
11、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，以下简称“《前募报告规定》”）的有关规定，上市公司申请发行证
券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
公司编制了截至2022年6月30日止的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0012354号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告符合《前募报告规定》，在所有重大方面公允反映了公司前次募集资金的使用情况。
详细内容请参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0012354号）。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR所得募集资金在扣除相关发行费用后，将用于公司业务的全球化布局，偿还境内外贷款，扩张海内外生产基地产能，补充公司流动及运营资金，进一步提升公司在国际市场的竞争力。
具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五）审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行GDR并申请在伦敦证券交易所挂牌上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市相关决议的有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（六）审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》鉴于公司拟发行GDR并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（七）审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，根据《业务监管规定》，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。
公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定，拟修订本次发行上市后适用的《广东领益智造股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），并根据《公司章程（草案）》修订情况相应修订其附件《广东领益智造股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
修订后的《监事会议事规则（草案）》，经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市交易之日起生效、实施。
公司本次修订的《监事会议事规则（草案）》详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
本议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
第五届监事会第十六次会议决议。特此公告。
广东领益智造股份有限公司
监 事 会二〇二二年十月十一日