证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-115
广东领益智造股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共209名，限制性股票解除限售数量为5,127,450股，占目前公司总股本的0.07%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年9月27日。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年9月13日召开，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予权益第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意对预留授予的209名激励对象持有的5,127,450股限制性股票解除限售。
根据公司2018年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司办理了本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共209名，限制性股票解除限售数量为5,127,450股，占目前公司总股本的0.07%。现将有关情况公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。
6、公司于2019年4月19日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议、于2019年5月13日召开2018年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权
1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。
9、公司于2019年12月30日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议、于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为
3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第
二十三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。董事会认为公司2018年激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对286名激励对象持有的预留授予1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5,442,400股限制性股票解除限售。同时，因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由3.31元/股调整为3.11元/股，预留授予的股票期权行权价格由6.23元/股调整为6.03元/股；首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、公司于2020年12月21日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,181,625份，同时回购注销首次授予部分1,162,500股限制性股票，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票422,350股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
13、2021年6月21日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对555名激励对象持有的首次授予的13,265,810份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权，对442名激励对象持有的首次授予的16,790,571股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
14、2021年9月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权/解除限售期的行
权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的254名激励对象持有的1,489,160份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持有的5,127,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售条件成就的说明
1、预留授予第二个解除限售期届满
根据公司《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足解除限售条件的激励对象可以在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的比例分四期解除限售。
本次激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2019年9月12日，截至目前，公司预留授予的限制性股票的限售期已届满。
2、预留授予第二个解除限售期解除限售条件达成情况说明
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 | |||
| 3 | 公司业绩考核要求： 本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019年-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予第二个解除限售期业绩考核指标为：2020年公司实现的净利润收入不低于22.43亿元。 | 公司2020年实现归属于上市公司股东净利润22.66亿元，满足解除限售条件。 | |||
| 4 | 除16名已不具备激励资格的人员，210名获授限制性股票的激励对象中，208名激励对象的考核结果为S、A或B，1名激励对象考核的结果为C，1名激励对象考核的结果为D，209名激励对象个人绩效考评评价结果满足解除限售条件。 | ||||
综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就。
三、2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期的解除限售安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年9月27日。
2、本次解除限售的激励对象共209名，解除限售的限制性股票数量为5,127,450股，占目前公司总股本的0.07%。
3、本期可解除限售激励对象及解除限售数量：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性 股票数量 （股） | 本次可解除限售 限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售 限制性股票数量 （股） |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（共209人） | 20,527,800 | 5,127,450 | 10,288,900 | |
| 合计（共209人） | 20,527,800 | 5,127,450 | 10,288,900 | |
注：本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的461名激励对象授予3,000万股限制性股票。
2、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，由于公司原激励对象中有73名激励对象已离职及因个人原因放弃公司拟向其授予的共计5,995,500份股票期权/5,635,600股限制性股票，本激励计划的激励对象人数由461名变更为388名，其中预留授予的限制性股票激励对象人数由461名变更为282名，本次授予的限制性股票数量由30,000,000股变更为24,364,400股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与前次经董事会审议的情况一致。
3、公司2020年第六次临时股东大会审议通过了《2020年半年度利润分配预案》，公司董事会经公司2018年第五次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，对限制性股票回购价格进行相应的调整。
4、本次激励计划预留授予第一个和第二个等待期内，原激励对象中有72名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励资格；2名激励对象2020年个人绩效考核结果为C（待改进）或D（不及格）。公司董事会经公司2018年第五次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上所述，除因公司实施2020年半年度权益分派方案、激励对象离职、激励对象考核未达标等原因，对激励对象名单、限制性股票回购价格及数量进行调整外，本次激励对象解除限售人数及数量与公司预留授予登记完成公告情况一致。
五、本次解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 68,438,634 | 0.97% | -5,127,450 | 63,311,184 | 0.90% |
| 高管锁定股 | 375,000 | 0.01% | 375,000 | 0.01% | |
| 股权激励限售股 | 68,063,634 | 0.96% | -5,127,450 | 62,936,184 | 0.89% |
| 二、无限售条件流通股 | 6,998,052,769 | 99.03% | +5,127,450 | 7,003,180,219 | 99.10% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 三、总股本 | 7,066,491,403 | 100.00% | 7,066,491,403 | 100.00% | |
注：（1）以上表格合计股份数量为截止至本次公告披露日的总股本，由于公司2018年激励计划首次授予第二期股票期权处于可行权期，公司激励对象自主行权后公司总股本将会相应增加；
（2）以上表格已包括2018年股权激励计划预留授予第二期股票期权全部行权导致的股本变动情况；
（3）本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
5、股份变更登记确认书。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二一年九月二十三日